2020年(并購重組)重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃

1、（并購重組）重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃根據(jù) 11 月 2 日溝通會的上通報的有關(guān)信息和討論的結(jié)果， 針對本次某公司對的收購和重大資產(chǎn)重組方案，我項目組認為以下幾個問題應(yīng)予嚴重關(guān)注。問題一、關(guān)于資產(chǎn)的評估問題資產(chǎn)評估值為 7 億元，采用的是收益現(xiàn)值法進行評估，與其資產(chǎn)評估值為 7 億元，采用的是收益現(xiàn)值法進行評估，與其帳面凈值 1.5 億元相比，增值率達到 366.67%。中國證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問題是非常關(guān)注的，如此高的評估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。的評估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。目前，證監(jiān)會對資產(chǎn)評

2、估中采用收益現(xiàn)值法有以下要求：上市公司對于因設(shè)立、變更、改制、資產(chǎn)重組等目的一致。資產(chǎn)評估機構(gòu)和注冊評估師應(yīng)嚴格按照資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應(yīng)對采用的折現(xiàn)評估結(jié)論的合理性單獨發(fā)表明確意見，并予披露。潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù) 10%-20%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)在股東大會及指定報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行為防止公司和評估師高估未來盈利能力，并進而高估潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù) 10%-20%的，公司及其聘請的評估師應(yīng)在股東大會及指定報刊上作

3、出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國證監(jiān)會將視情況實行事后審查，對有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評估報告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對公司和評估機構(gòu)及其相關(guān)責任進行處罰。和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、在報送重大資產(chǎn)重組的申請文件時，評估機構(gòu)采和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。一方法

4、，上市公司應(yīng)當報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。根據(jù)會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設(shè)前提中對于價格的合理性說明，即鎢每噸 28000 元的合理性說明。因此對于價格的確定應(yīng)有充分依據(jù)為宜，至少應(yīng)能自圓其說。問題二、同業(yè)競爭問題產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競爭。但是有部分 APT 并不是完全供上市公司使用，有外銷，如配額上是否構(gòu)成同業(yè)競爭，還需要進一步的解釋。即使證監(jiān)會認定公司存在同業(yè)競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協(xié)議書、托管等方式來解決。簽定收購協(xié)議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產(chǎn)重組比例 50%、70%和再融資的時間安排問

5、題目前擬進入的和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)評估總值估算為5.1 億左右，超過了凈資產(chǎn)的 70%，一次性進入可能需要上發(fā)審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融發(fā)審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融資時間也要到 2007 年進行。同時，如果重組方案不能得到發(fā)審會的認可，將繼續(xù)修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在 50%-70%之間，將不用上發(fā)審會，直接由上市部審核，審核時間為 20 個工作日，將節(jié)約時間。2007但是，首先要降低評估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年

6、度，在 2006 年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年2007要是通過少進資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在 50%-70%之間，將會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建議不予采用。方法，具體如下：在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股免于申報審批，只要充分披露即可。權(quán)，成為第一大股東，用 2.9 億的資產(chǎn)置換房地產(chǎn)的資產(chǎn)； 在這個階段，由于股權(quán)比例達不到 30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于 50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持的股權(quán)達到作，收購自硬從而間接增持的股權(quán)達到42%左右，

7、申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產(chǎn)收購進上市公司，會到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時間。定。發(fā)審會審核的可能。總之，具體的資產(chǎn)比例需要會計師的具體核算結(jié)果，同時也需要房地產(chǎn)的具體核算結(jié)果來測算，同時由于評估和同業(yè)競爭的問題，不排除即使資產(chǎn)比例達不到 70%，也可能提交發(fā)審會審核的可能。問題四、盈利預(yù)測和財務(wù)模擬的問題同時安排資產(chǎn)置換和購買的次序。確意見。建議的初步工作時間安排（一次性置換購買）時間（T時間（T 為第一責任方主要工作內(nèi)容應(yīng)準備的相關(guān)文件其他責任方月日）T 日某公司向證監(jiān)會上報上上市收購報告凱 捷 、 會 計銀河證市公司收購文件書師、律師、券和重大資產(chǎn)重組要約收購豁免

8、評估師、申報文件申請文件上市公司重大購買、 出售、置換資產(chǎn)報送文件T-1 日銀河審核并完成所有需要申報的文件上市收購報告書凱 捷 、 會 計師、律師、要約收購豁免申請文件評估師、上市公司重大購買、 出售、置換資產(chǎn)報送文件T-1 日某公司簽署股權(quán)收購協(xié)議股權(quán)收購協(xié)議律師T-2 日形成重大資產(chǎn)重組的決議關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議律師、銀河、某公司T-8 日律師意見書定稿1、關(guān)于要約收購豁免和上市買、 出售、 置換資產(chǎn)的法律意見書 2自硬的國家有關(guān)部門的批準文件 3權(quán)的權(quán)屬文件某公司，銀河T-8 日會計師關(guān)于要約收購豁1、盈利預(yù)測的某 公 司 、 銀免和上市公司重審核報告 2、對河、凱捷、會大購買

9、、出售、擬 購 買 、 出計師、律師置換資產(chǎn)相關(guān)的財務(wù)資料售、 置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告 3公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告、T-10日評估師置換資產(chǎn)相關(guān)的對擬購買、 出售、 置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的某 公 司 、 律師、銀河、凱捷、會計師評估資料告。某公某公關(guān)于要約收購豁1、董事會關(guān)于司、免和上市公司重重大購買、 出銀河大購買、出售、售、 置換資產(chǎn)置換資產(chǎn)相關(guān)文事宜的報告 2、件董事會決議文本、 購買、 出售、 置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案 3、上市公司重大購買、出售、 置換資產(chǎn)報告書（案）4、就本次交易完成后的經(jīng)營狀況出

10、具的交易當年和（ 或） 次年的日凱捷、律師盈利預(yù)測報告5、上市公司和相關(guān)中介機構(gòu)以及其他知悉本次購買、 出售、 置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報告 6司關(guān)于豁免要約收購的申請報告 7關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 8司的承諾書 9上市公司收購報告書 10、某公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 11證券登記結(jié)算公司就某公司二級市場交易情況出具的證明文件T-10銀河日凱捷關(guān)于要約收購豁 財務(wù)顧問報告顧問報告某公司、T-15日全體中介協(xié)調(diào)會就所所有上報文件有擬上報文件進的初稿行討論和修改T-30全體開始制作所有申日報文件T-45日全體組方案定稿分步置換、購買的初步時間安排時間

11、 第 一責主要工作應(yīng)準備的相關(guān)文件其他責任（T為 任方內(nèi)容方月日）T日某公司向證監(jiān)會上報上市上市公司收購報告凱捷、會銀 河 證 公司收購文件和重書、要約收購豁免計師、律券大資產(chǎn)重組申報文申請文件師、件上市公司重大購 評估師、買、出售、置換資產(chǎn)報送文件T-1日銀河審核并完成所有需要約收購豁免申請凱捷、會要申報的文件文件計師、 律上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送文件師、評估師、T-1 日某公司簽署股權(quán)收購協(xié)議股權(quán)收購協(xié)議律師T-2 日形成重大資產(chǎn)重組的決議關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議律師、 銀河、 某公司T-8 日律師稿1書 2、收購資產(chǎn)國某公司， 銀河家有關(guān)部門的批準文件 3、有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬

12、文件T-8日會計師關(guān)于要約收購豁免1、盈利預(yù)測的審某公司和上市公司重大購核報告 2、對擬購銀河、買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財務(wù)資料買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告 3、依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告、捷、 會計師、律師T-10 日評估師對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告。某公司、律師、 銀河 、 凱捷、 會計師T-10 日某 公司 、 、銀河1凱捷、 律師產(chǎn)相關(guān)文件2、董事會決議 文本、購買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案 3公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案） 46 、某公司關(guān)于豁免要約收購的申請報告 7、某公司關(guān)于二級市場交易情況的自查報告 8某公司的承諾書910、印件 11T-10日銀河凱捷關(guān)于要約收購豁免 財務(wù)顧問報告某公司、T-15日全體中介協(xié)調(diào)會就所有所有上報文件的初擬上報文件進行討論和修改稿件T-30 日全體開始制作所有申報文件T-45 日某 公第一次股權(quán)收購和資產(chǎn)置換完成全體中介T-60 日某 公股東大會通過資產(chǎn)置換的議案董事會關(guān)于資產(chǎn)置換的議案銀河、 律師、凱捷T-90