儲能設備研發(fā)公司治理制度

1、泓域/儲能設備研發(fā)公司治理制度儲能設備研發(fā)公司治理制度目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115008203 一、 公司概況 PAGEREF _Toc115008203 h 2 HYPERLINK l _Toc115008204 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115008204 h 2 HYPERLINK l _Toc115008205 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc115008205 h 2 HYPERLINK l _Toc115008206 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc115008206 h 3 HY

2、PERLINK l _Toc115008207 三、 全釩液流電池安全優(yōu)勢 PAGEREF _Toc115008207 h 4 HYPERLINK l _Toc115008208 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc115008208 h 6 HYPERLINK l _Toc115008209 五、 群體極化的概念與發(fā)展 PAGEREF _Toc115008209 h 7 HYPERLINK l _Toc115008210 六、 群體極化的解釋機制 PAGEREF _Toc115008210 h 9 HYPERLINK l _Toc115008211 七、 社會資本機制及董事會機制的補充

3、關(guān)系 PAGEREF _Toc115008211 h 11 HYPERLINK l _Toc115008212 八、 治理理論研究視角的拓展 PAGEREF _Toc115008212 h 12 HYPERLINK l _Toc115008213 九、 中國企業(yè)中契約的特點 PAGEREF _Toc115008213 h 14 HYPERLINK l _Toc115008214 十、 管理者心理契約的特點 PAGEREF _Toc115008214 h 16 HYPERLINK l _Toc115008215 十一、 組織機構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc115008215 h 18 H

4、YPERLINK l _Toc115008216 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115008216 h 19 HYPERLINK l _Toc115008217 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc115008217 h 20 HYPERLINK l _Toc115008218 十三、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc115008218 h 26公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：鐘xx3、注冊資本：790萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-2-57、營

5、業(yè)期限：2014-2-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額21235.7816988.6215926.83負債總額12115.229692.189086.41股東權(quán)益合計9120.567296.456840.42公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入57282.6445826.1142961.98營業(yè)利潤11065.308852.248298.97利潤總額9719.457775.567289.59凈利潤7289.595685.885248.50歸屬

6、于母公司所有者的凈利潤7289.595685.885248.50產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析聚焦重點領(lǐng)域，堅持高端化、集聚化、特色化，重點打造新一代信息技術(shù)、新能源及節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、生物醫(yī)藥及醫(yī)療裝備、汽車及新能源汽車、家用電器、安全食品加工、文化和旅游等主導產(chǎn)業(yè)，形成一批具有全球競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群，基本形成以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為引領(lǐng)、先進制造業(yè)為主體、現(xiàn)代服務業(yè)為支撐、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代高效產(chǎn)業(yè)體系。（一）發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)按照“龍頭企業(yè)大項目產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)集群產(chǎn)業(yè)基地”的發(fā)展思路，以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展基地為突破口，引導人才、技術(shù)、資本、土地等資源要素向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚，努力將戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)打造

7、成為推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的新引擎。（二）改造提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)落實“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新興化，通過技術(shù)工藝創(chuàng)新、信息技術(shù)融合和商業(yè)模式創(chuàng)新，深入實施“機器換人”行動計劃、工業(yè)“強基”工程和質(zhì)量品牌提升行動，支持企業(yè)瞄準國內(nèi)外標桿企業(yè)推進技術(shù)改造，推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、精細轉(zhuǎn)變，加快工業(yè)化和信息化融合。（三）提速發(fā)展現(xiàn)代服務業(yè)以建設服務業(yè)集聚區(qū)為突破口，推動生產(chǎn)性服務業(yè)專業(yè)化和高端化發(fā)展、生活性服務業(yè)精細化和優(yōu)質(zhì)化發(fā)展、高技術(shù)服務業(yè)集聚化和集群化發(fā)展，全面推動服務業(yè)發(fā)展提速、比重提高、水平提升。（四）優(yōu)化發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)按照服務城市、改善生態(tài)、興業(yè)富民的要求，優(yōu)化農(nóng)

8、業(yè)空間布局，加強農(nóng)田水利基礎(chǔ)設施建設，推進單功能的傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)向多功能的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，著力打造具有鮮明地域特色的都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)體系。全釩液流電池安全優(yōu)勢國內(nèi)外鋰電池儲能事故頻發(fā)，安全問題不容忽視。根據(jù)中國能源網(wǎng)的統(tǒng)計，2010-2020年間全球范圍內(nèi)發(fā)生了32起儲能電站安全事故，而根據(jù)CNESA的統(tǒng)計，僅2021年全球就發(fā)生了至少9起儲能安全事故，2022年初韓國又發(fā)生3起電池相關(guān)火災事故。頻繁發(fā)生的儲能安全事故不但造成了嚴重的經(jīng)濟損失，嚴重時還對人員安全構(gòu)成了較大威脅，在全球儲能市場迎來加速發(fā)展的關(guān)鍵節(jié)點，安全問題已經(jīng)成為行業(yè)亟待解決的重要問題之一，未來安全性將成為鋰電池儲能面臨的一個巨大挑戰(zhàn)

9、。儲能行業(yè)安全標準趨嚴，全釩液流電池優(yōu)勢凸顯。隨著儲能安全問題日益顯現(xiàn)，近年來海內(nèi)外正加緊出臺針對儲能行業(yè)的安全規(guī)范與行業(yè)標準，例如美國于2016年率先發(fā)布全球第一項儲能系統(tǒng)安全標準UL9540，對電化學儲能、機械儲能等不同類型儲能系統(tǒng)的安全標準作出了明確規(guī)定。我國儲能行業(yè)起步較晚，長期以來政策標準與行業(yè)規(guī)范相對缺失，但隨著近年來儲能行業(yè)發(fā)展不斷提速，儲能安全問題愈發(fā)得到重視，相關(guān)政策文件陸續(xù)出臺，行業(yè)標準逐步完善。國家能源局2022年6月印發(fā)的防止電力生產(chǎn)事故的二十五項重點要求（2022年版）（征求意見稿）中明確提出“中大型電化學儲能電站不得選用三元鋰電池、鈉硫電池，不宜選用梯次利用動力電池

10、”，且“鋰離子電池設備間不得設臵在人員密集場所，不得設臵在有人居住或活動的建筑物內(nèi)部或其地下空間”，對鋰電池儲能的適用范圍進行了嚴格限制。隨著儲能行業(yè)安全標準的提升，安全性更佳的全釩液流電池將得到更多關(guān)注，后續(xù)應用場景有望逐步拓寬。根據(jù)儲能系統(tǒng)不同的安裝位臵，提出不同的安裝要求。比如儲能系統(tǒng)是安裝在室內(nèi)或室外的，安裝在有人或者沒有人活動的地方，或者安裝在屋頂或車庫，其要求各不相同。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)

11、有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。群體極化的概念與發(fā)展在公司治理領(lǐng)域，董事會團隊或高管

12、團隊的決策結(jié)果是經(jīng)過群體討論而產(chǎn)生的，但經(jīng)過群體討論作出的決策有時不一定是理性的，反而更加極端。這種現(xiàn)象被稱為群體極化。群體極化的概念屬于心理學范疇，指的是群體決策往往比個體決策更容易偏向極端。在公司治理領(lǐng)域，董事會或高管團隊的群體決策中，各種原因?qū)е氯后w決策結(jié)果可能出現(xiàn)極化。理解群體極化的產(chǎn)生機理及極化對決策質(zhì)量的影響非常重要，因為董事會決策通常是戰(zhàn)略性決策，決策結(jié)果將影響企業(yè)的績效或生存。群體極化描述的是，在群體決策中，如果個體最初傾向于冒險，那么在群體討論后可能會更加冒險；相反，如果個體最初傾向于保守，那么在群體討論后則可能會更加保守。換言之，群體極化是指經(jīng)過群體討論后，個體最初的傾向或

13、態(tài)度得到強化，變得更加極端的現(xiàn)象。對于群體極化的研究最早開始于Stoner的研究，他設計了一些決策時的兩難情境，讓參與實驗的人在虛擬情景中進行決策，表明自己的風險態(tài)度。研究發(fā)現(xiàn)，在經(jīng)過群體討論后，個體往往比討論前作出更加冒險的決策，因此提出了風險轉(zhuǎn)移的概念。而這與當時的主流觀點相悖，主流觀點認為個體決策相對于群體更加極端，而群體決策最終會落在各成員風險態(tài)度的平均值。但是Nordhy提出，在特定的條件下，群體決策的結(jié)果并不總是更加冒險，有可能選擇更加保守謹慎，并提出了謹慎性轉(zhuǎn)移的概念。基于上述研究，學者們得出結(jié)論，群體討論會加強成員最初的觀點，從而使得群體的觀點更為極端（保守或冒險），這一現(xiàn)象被

14、Moscovici&Zavalloni（1969）稱為群體極化。群體極化領(lǐng)域的研究，主要是檢驗各個情景下存在的群體極化現(xiàn)象。Myers&Lamm在1976年總結(jié)了七種情境下群體極化的研究：態(tài)度、陪審團判決、道德決策、事實判斷、個人感知、談判行為和風險選擇。Moscovici&Zavalloni（1969）發(fā)現(xiàn)，通過討論，法國學生原本對戴高樂的積極態(tài)度和對美國的消極態(tài)度會得到加強。Myers&Bishop（1970）通過人種偏見的程度將人們分為三類同質(zhì)化群體：較強種族偏見、中等種族偏見、較弱種族偏見。在討論后，較強偏見和較弱偏見的群體對人種偏見的差距增大了，在較弱種族偏見的群體中種族偏見變得更弱

15、，在較強種族偏見的群體中種族偏見變得更強?；诼?lián)邦法官關(guān)于聯(lián)邦法規(guī)或政府政策是否違憲的裁定的研究，表明聯(lián)邦法官在群體討論之后更傾向于作出極端的裁決。Ambrus等（2009）通過禮物交換和彩票選擇的游戲發(fā)現(xiàn)，如果沒有審議和表決程序，群體的決策不會出現(xiàn)極化現(xiàn)象；但當有審議過程不制定決策規(guī)則時，群體的決策會向更自私的方向偏移。相關(guān)研究都證實了群體極化現(xiàn)象的存在，在企業(yè)戰(zhàn)略決策的情境下，董事會或高管團隊的決策會不會發(fā)生群體極化有待進一步討論。為此，我們有必要了解群體極化的發(fā)生機理。群體極化的解釋機制不同的學者已經(jīng)從多個理論視角解釋了群體極化現(xiàn)象的產(chǎn)生邏輯。社會比較理論利用社會動機和社會情感過程來解釋

16、群體決策結(jié)果的轉(zhuǎn)移。社會比較理論認為，在團隊討論中，個體成員會通過與他人比較來對自己的觀點和能力作出評價。該理論強調(diào)個體期望獲得有利的自我感知與自我呈現(xiàn)，會為了維持社會期許的形象而調(diào)整自己的反應，群體討論后加強了個體原本的傾向。群體成員在作決策時，首先是將個人觀點暴露在持有不同偏好的團隊中，然后會將自己的觀點與群體其他成員的觀點相互比較，在了解群體中大多數(shù)成員所接受的觀點后，個體可能會使自己的意見順從群體的偏好。而且當個體發(fā)現(xiàn)其他人和自己保持相同觀點時，為了得到其他人的認可和喜歡，會將自己的觀點表達得更為強烈，群體極化就會發(fā)生。Pruitt等（1971）認為，當個體發(fā)現(xiàn)他人比自己預期得更偏好自

17、己所持有的傾向時，他的態(tài)度會發(fā)生偏移，可能因為他發(fā)現(xiàn)群體比自己想象得更偏好自己的初始傾向，也可能是因為當個體發(fā)現(xiàn)群體中的其他人比自己更為極端以后，為了獲得更高的群體認同，會更強烈地表達自己的觀點。社會理論認為，群體討論時所產(chǎn)生的新論點起不到實質(zhì)作用。些學者基于說服理論，從信息影響的角度解釋群體極化現(xiàn)象，即個人根據(jù)從群體開始討論時獲得的贊成與反對的論據(jù)，來作出自己的決策。該理論考慮信息對群體決策產(chǎn)生的影響。群體討論時，一開始的論據(jù)非常有限，而且容易被引導至某個特別的方向。如果群體成員已經(jīng)傾向于某個方向，他們就會在這個方向上提供更多的論據(jù)，只有極小部分的論據(jù)會轉(zhuǎn)移到另一個方向。因此，與最初觀點一致

18、的論據(jù)就會呈現(xiàn)出更強的說服力，進而使群體成員更加確信原來的觀點。最后，開始時的討論傾向經(jīng)過群體討論后可能得到進一步放大的結(jié)果。根據(jù)以上的理論解釋，如果分別考慮社會比較與說服性論據(jù)的影響，則均能觀測到群體極化現(xiàn)象。但是現(xiàn)實中，社會比較與說服性的論據(jù)并不是各自獨立地運作的，而是通過一定的機制相互影響著。論據(jù)的表達和社會動機的影響在整個交流過程中往往是同步存在的。論據(jù)清晰地表達出個人的觀點，另一方面社會動機也會影響論據(jù)的傳播。Myers（1976）通過對先前群體極化研究的總結(jié)提出了一個群體極化產(chǎn)生原因的概念整合框架：論據(jù)是引發(fā)溝通的起點，在假定人都是受社會情境影響且都是理性的前提下，社會動機直接促使

19、人們以言語表達出符合社會期許且符合自己內(nèi)心觀點的論據(jù)。通過提供那些快要達到自己接受程度上限的論據(jù)，個體依據(jù)他人觀點測試了自己的觀點，并且開始按照群體偏好的方向表達自己。觀點的表達會通過降低不和諧程度或自我歸因過程對個人的態(tài)度產(chǎn)生直接的影響。同時，觀點的表達還構(gòu)成了觀點陳述者的認知復述以及其他群體成員作出反應的信息來源。由此產(chǎn)生的認知學習和復述過程能夠顯著地導致后續(xù)態(tài)度的轉(zhuǎn)變。自我分類理論認為，成員在群體中會先定義自己的身份，再基于身份對自己的觀點進行修正。該理論認為成員在群體中共享一個群體準則，是能夠最好地定義某一群體與其他群體有所區(qū)別的內(nèi)容，是群體的原型。個體會將自己與原型比較，差別越小，他

20、與群體外個體的差異就越大，個體對所在群體的歸屬感就越強。歸屬感可以促進群體內(nèi)部成員之間的互相交流，這有利于彼此認同身份。群體成員向群體一致認同的準則趨近強度越大，群體極化越有可能發(fā)生。社會資本機制及董事會機制的補充關(guān)系從經(jīng)濟學和社會學的角度研究社會資本機制和正式契約機制之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)二者之間存在互補關(guān)系：一類治理的出現(xiàn)（社會資本機制）將除去對另一類治理的需要（正式契約機制）。正式契約機制和社會資本機制對企業(yè)業(yè)績上的作用不明確，可能對業(yè)績產(chǎn)生積極的直接作用，也可能產(chǎn)生消極的作用。社會資本機制經(jīng)濟模型在長期合作動機方面，強調(diào)重復交易規(guī)則。在這些模型中，預期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的

21、，短期支付方式將漸漸破壞長期的合作關(guān)系。完善的合同由于可以規(guī)定特別的承諾和相應的懲罰，有確保長期交易的優(yōu)勢，同時還能限制機會主義的行為。短期獲利的減少可以從長期合作關(guān)系中得到補償。相反的，不合適的契約敘述容易誘發(fā)短期行為。正式契約的保護可以促進另一個參與方合作行為的選擇，進而補充社會資本機制中的信息缺乏問題，合作的行為也會進一步加強對將來合作的期待。這種邏輯支持：過去成功交易的合伙人會產(chǎn)生比較高的激勵，所以正式契約可以在項目的早期階段促進交易的成功。長期明確的契約促進交易的長期性，但預料不到的事件可能使交易關(guān)系出現(xiàn)相當多的干擾。契約從只敘述可能的結(jié)果變化為提供雙邊的調(diào)整架構(gòu)，促進維持長期高度合

22、作的交易關(guān)系。除此之外，長期合同本身可能促進合作雙方對與合作有關(guān)的社會資本機制的需求。復雜契約的合作需要參與方互相協(xié)調(diào)，為預料不到的變化協(xié)商問題處理程序、處罰機制，強化對連續(xù)交易的預期。如果契約逐漸變得復雜，內(nèi)容需要根據(jù)客戶需要而修改，管理者將選擇社會資本機制，增加繼續(xù)合作的機會，同時增強對自己專有性投資的保護。所以，社會資本機制變成補充正式契約的一件必需品來解決合作期間可能出現(xiàn)的變化和沖突。治理理論研究視角的拓展隨著公司治理環(huán)境的變化，公司治理的邊界也在逐漸向外拓展。根據(jù)利益相關(guān)者理論，所有與企業(yè)利益相關(guān)的組織和個體都是企業(yè)的利益相關(guān)者，利益相關(guān)者的利益都應該是公司治理關(guān)注的范疇。公司的股東

23、和管理者是公司的重要利益相關(guān)者，但公司的職員、供應商、客戶和債權(quán)人也對公司運作有重要的影響。甚至是公司的競爭對手、潛在的客戶、公司所在的社區(qū)和所屬國家和地區(qū)的政府，都屬于公司的利益相關(guān)者的范疇。契約理論下的企業(yè)模型。所以，原來科層組織關(guān)注的股東和高層管理者之間的權(quán)力制衡和利潤分配的問題只是公司治理的內(nèi)邊界。直接參與公司運作的員工，供應商和債權(quán)人屬于公司經(jīng)營的緊密層，即中間范圍。而公司治理的最外邊界應該涉及公司所有的利益相關(guān)者。對應公司所有的利益相關(guān)者與公司發(fā)生的聯(lián)系，公司治理機制的內(nèi)容是非常廣泛的。任何能夠影響利益相關(guān)者之間交易關(guān)系的機制都屬于公司治理機制的范疇，對法人治理結(jié)構(gòu)的研究屬于公司內(nèi)

24、部治理機制的范疇，而影響公司運作和業(yè)績的更多機制因素則屬于外部治理機制。對公司治理機制的研究目前主要集中在內(nèi)部治理機制。公司治理邊界的拓展帶來了治理機制的變化。對于企業(yè)核心成員而言：股東和管理者關(guān)系的治理屬于內(nèi)部治理的范疇。內(nèi)部治理是當前理論研究的重點，以董事會為核心的公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部治理的基礎(chǔ)。很多學者對董事會的構(gòu)成、獨立董事的人數(shù)和背景、股東大會的結(jié)構(gòu)及以上要素與企業(yè)績效的關(guān)系等進行了研究。與之相對，公司與其他的利益相關(guān)者關(guān)系的治理屬于外部治理和相機治理的范疇，越來越多的學者對此進行探討。Hitt在他的戰(zhàn)略管理一書中提到，公司治理是戰(zhàn)略實施中的關(guān)鍵部分。近年公司治理得到重視的原因是內(nèi)部公

25、司治理機制不能充分發(fā)揮對高層管理者戰(zhàn)略決定的監(jiān)督作用，即內(nèi)部治理機制失靈，從而使得世界范圍內(nèi)都在尋求對公司治理機制的調(diào)整。本書正是站在這個視角研究協(xié)同治理機制對戰(zhàn)略決策的作用機理。Hitt在該書中同樣提到公司治理機制分為內(nèi)部治理機制和外部治理機制。他所指的內(nèi)部治理機制包括所有權(quán)集中，董事會和執(zhí)行官報酬，而外部治理機制主要是公司治理市場。遺憾的是，Hitt沒有將經(jīng)理人市場納入外部治理機制的討論范圍。但他在“復雜的治理機制”中提到，管理者的報酬和企業(yè)的業(yè)績掛鉤不是一個好的激勵機制，因為管理者的決策對企業(yè)財務狀況的影響存在一定的滯后性。另外，管理者的決策行動和企業(yè)的財務業(yè)績之間的關(guān)系還受到很多因素的

26、影響，孤立的報酬計劃在監(jiān)督和控制經(jīng)理人的行為方面是不完善的。中國企業(yè)中契約的特點Fama&Jensen（1983）將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型復雜組織，而封閉式企業(yè)要相對小而簡單一些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點。據(jù)Fama&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國企業(yè)似乎接近封閉式公司的定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股權(quán)相對集中，不可以自由讓與，擁有剩余索取權(quán)的主要是國

27、家或法人機構(gòu)。但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不承擔剩余風險，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導致了我國企業(yè)的決策過程既有封閉企業(yè)的缺點，又存在開放公司的委托代理問題。由廣大公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機制和外部治理機制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企業(yè)的治理主要依賴于內(nèi)部治理機制，外部治理機制的作用微弱。按照Cubbin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的所有者對管理者的控制也表現(xiàn)在兩個方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管理者的控制微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應該對公司的管理者實施有效的控制，但

28、由于大股東是國家而帶來所有者缺位，這一內(nèi)部控制機制的作用也受到限制。管理者心理契約的特點心理契約是由人們所持有的，對與交易另一方所達成的交換協(xié)議的本質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認同，只是存在于交易雙方的心目中。Davis（1997）基于心理學和社會學的觀點，認為高層管理者的心理契約對其行為有重要的影響。管理者會基于心理契約對其他利益相關(guān)者的行為進行預期，進而決定自己的行為選擇。尤其是在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對最后決策質(zhì)量的影響至關(guān)重要?；谏鐣粨Q理論的邏輯，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系，都是為了各自索取有價值的東西。而心理契約是一系列與人的義務和權(quán)

29、利有關(guān)的互惠期望的集合，是交易雙方達成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例如，雇傭就是一個心理契約，雇員（管理者或員工）在知道雇主（股東）會實現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責任。麥克尼爾（1985）將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟交換為基礎(chǔ)的交易契約和以社會情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約有具體的期限，而且可以觀察到結(jié)果，同時不受個人情感影響。關(guān)系型契約有明顯主觀性，它涉及較長時間和更高水平的個人承諾。雙方行為選擇都會受到個人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一種商品或服務于另一種商品或服務的直接交換，而關(guān)系型契約則傾向于一般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具

30、有典型的關(guān)系型契約屬性。高層管理者要負責確定組織目標和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對企業(yè)忠誠和有歸屬感。高層管理者要有解決復雜環(huán)境帶來的各種問題的能力，這就需要他們具有復雜特殊的知識。而這種特殊的知識是高層管理者通過專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利的依賴關(guān)系，而高層管理者和公司雙方都愿意維持這種關(guān)系，這些都是關(guān)系型契約的特征。由于高層管理者工作性質(zhì)的復雜性，基于代理理論設計的各種激勵約束機制并不能完全解決高層管理者的機會主義行為。高層管理者的心理契約作為關(guān)系型契約，是以信任為基礎(chǔ)的。許多公司都將對高層管理者的激勵與企業(yè)的業(yè)績掛鉤，這恰恰說明了企業(yè)和高層管理者之間信

31、任的缺乏。當管理者發(fā)現(xiàn)公司并不信任他們的工作時，那些原本會真誠地為公司工作的高層管理者的努力程度會被降低。經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，使高層管理者擁有更多的企業(yè)經(jīng)營信息。他們可能利用信息不對稱，對公司的正常運轉(zhuǎn)設置障礙。所以當契約違背發(fā)生在高層管理者身上時，會給公司造成一些特殊的問題。時間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益相關(guān)者（主要是股東）不斷地重復互動，必然會把對社會情感的考慮引入契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對其他方利益的關(guān)注。相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，高層管理者在公司中任職的時間越長，就會更加關(guān)注那些社會情感因素，契約的關(guān)系性特征就會越強。從心理契約的角度來看，高層管理者作

32、為復雜的社會人，對其進行激勵約束時，在現(xiàn)有的主流公司治理機制中，和經(jīng)濟因素相關(guān)的激勵和約束機制是不全面的。與公平、期望等問題密切聯(lián)系在一起的心理契約對高層管理者的行為會產(chǎn)生重要影響，應該將代理理論與社會理論整合在一起，構(gòu)建對高層管理者的全面的激勵和約束機制。組織機構(gòu)及人力資源（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配

33、置定員，每班8小時，根據(jù)xxx有限責任公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員867人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位564正常運營年份2技術(shù)指導崗位873管理工作崗位874質(zhì)量檢測崗位130合計867（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設備對操作技術(shù)人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現(xiàn)場

34、配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經(jīng)所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內(nèi)容及

35、程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全培訓技術(shù)理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)

36、線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中

37、占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產(chǎn)能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產(chǎn)業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術(shù)水平、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增強自身的競爭力。2、產(chǎn)能瓶頸制約公司產(chǎn)品核

38、心技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先，產(chǎn)品質(zhì)量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產(chǎn)品質(zhì)量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現(xiàn)有產(chǎn)能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產(chǎn)品需求量，產(chǎn)能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內(nèi)外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)

39、的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網(wǎng)絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行

40、業(yè)下游客戶對產(chǎn)品的質(zhì)量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術(shù)、品牌和質(zhì)量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術(shù)的不斷成熟，產(chǎn)品可能出現(xiàn)一定程度的同質(zhì)化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術(shù)實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產(chǎn)品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固發(fā)展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產(chǎn)品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產(chǎn)品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)升級的基礎(chǔ)上對市場需求進行充分的論證，使得公司

41、新產(chǎn)品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術(shù)研發(fā)過程中不能及時準確把握技術(shù)、產(chǎn)品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產(chǎn)品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產(chǎn)品的市場份額、經(jīng)濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術(shù)流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術(shù)過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術(shù)來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術(shù)人員，但核心技術(shù)人員對公司的產(chǎn)品研發(fā)、工藝改進起到了關(guān)鍵作用。如果公司出現(xiàn)核心技術(shù)人員流失或核心技術(shù)失密，將會對公司的研發(fā)和生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格

42、變化對公司經(jīng)營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產(chǎn)、保持合理庫存”的生產(chǎn)模式，主要根據(jù)前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產(chǎn)，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產(chǎn)品成本的大幅變化，則可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。5、產(chǎn)品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內(nèi)其他生產(chǎn)廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產(chǎn)品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調(diào)整經(jīng)營策略，公司產(chǎn)品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產(chǎn)品的銷售單價、單位成本及銷售結(jié)構(gòu)存在波動。未來如果

43、行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產(chǎn)品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術(shù)企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策進行調(diào)整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產(chǎn)生不利影響。8、產(chǎn)能擴大后的銷售風險如果項目建成投產(chǎn)后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產(chǎn)能擴大導致的產(chǎn)品銷售風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術(shù)水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平

44、等因素。如果這些因素出現(xiàn)不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現(xiàn)預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所

45、持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

46、（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持

47、公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)

48、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過

49、公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公

50、司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會