加強合規(guī)風(fēng)險管理提高管理的有效性

1、加強合規(guī)風(fēng)險管理提高管理的有效性一、銀行業(yè)發(fā)展一定要重視合規(guī)性挑戰(zhàn)當(dāng)前，公司治理和全面風(fēng)險管理成了全球企業(yè)管理的二大熱門話題，經(jīng)合組織 2004 年 4 月發(fā)布 OECD 公司治理原則修訂本，美國發(fā)起組織（ COSO ）2004 年 9 月發(fā)布全面風(fēng)險管理：整合框架修訂本。對于銀行業(yè)，除了影響廣泛的巴塞爾新資本協(xié)議，巴塞爾委員會去年 4 月發(fā)布的銀行合規(guī)與合規(guī)部門、今年2 月發(fā)布的加強銀行公司治理 修訂本等文件， 同樣受到各國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)和監(jiān)管當(dāng)局的普遍關(guān)注?，F(xiàn)在， 大家都在講公司治理、合規(guī)管理和全面風(fēng)險管理，其實從邏輯上講， 合規(guī)風(fēng)險是企業(yè)面臨的主要風(fēng)險之一，實現(xiàn)經(jīng)營活動的合規(guī)性同樣也是公

2、司治理的重要內(nèi)容。確保經(jīng)營活動的合規(guī)性是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)，更是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)管理層和全體員工的共同責(zé)任。現(xiàn)在銀行業(yè)的經(jīng)營活動日益綜合化、日益國際化，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品越來越復(fù)雜，公司治理和風(fēng)險管理的要求越來越高，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)需要遵循的法律、規(guī)則和準(zhǔn)則十分廣泛，不僅包括法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，還包括監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的相關(guān)指引和其他規(guī)范性文件、市場交易規(guī)則、自律性組織制定的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)和行為準(zhǔn)則，既涉及具有法律約束力的文件，也涉及更加廣義的誠實守信和道德行為操守，因此，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要真正做到各項經(jīng)營活動都能合乎法律、 規(guī)則和準(zhǔn)則的要求，確實相當(dāng)不容易。近年來，國內(nèi)外銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不斷暴露重大違規(guī)

3、事件， 機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)受到限制，財務(wù)損失數(shù)量驚人，機(jī)構(gòu)聲譽嚴(yán)重受損，危及公眾對銀行業(yè)的信心，大量合規(guī)失效的案例足以說明合規(guī)風(fēng)險正成為銀行業(yè)主要風(fēng)險之一，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)正面臨著巨大的合規(guī)性挑戰(zhàn)。 而機(jī)構(gòu)的規(guī)模越是龐大、 綜合化和國際化程度越高， 發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高，正如巴塞爾委員會會計工作組主席 ArnoldSchilder 先生所說的： “發(fā)展和實施合規(guī)風(fēng)險管理的挑戰(zhàn)不亞于實施巴塞爾新資本協(xié)議所面臨的挑戰(zhàn) ”。二、我國銀行業(yè)加強合規(guī)風(fēng)險管理的特殊意義現(xiàn)在，國際上先進(jìn)銀行非常重視合規(guī)風(fēng)險管理， 而國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)營管理的各個方面都需要有很好的

4、改進(jìn)， 甚至需要脫胎換骨，更應(yīng)當(dāng)與時俱進(jìn)，加強合規(guī)風(fēng)險管理，提高管理的有效性。第一，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加強公司治理、 培育良好企業(yè)文化的需要。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高層一定要有很好的合規(guī)管理意識，確立合規(guī)的基調(diào)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部一定要形成很好的合規(guī)經(jīng)營氛圍， 內(nèi)控合規(guī)要抓得很緊，一家先進(jìn)的機(jī)構(gòu)必然有良好的合規(guī)文化做支撐， 要不然，機(jī)構(gòu)想確立恰當(dāng)?shù)膽?zhàn)略目標(biāo)很困難， 而要實施好這些戰(zhàn)略難度就更大了。企業(yè)文化決定著企業(yè)、 團(tuán)隊和員工的具體行為，管理者和員工如果對機(jī)構(gòu)內(nèi)部有章不循的現(xiàn)象視而不見， 非但不予以制止， 甚至還同流合污，這家機(jī)構(gòu)的管理一定不會好， 很容易導(dǎo)致重大違規(guī)事件甚至違法案件。這樣的企業(yè)如果它的

5、賬面上還有很好的業(yè)績表現(xiàn)， 可能會更加的糟糕，以后要付出的代價可能會更大。 國內(nèi)德隆系垮臺就是其中一個很能說明問題的例子。所以合規(guī)要從銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高層做起，先進(jìn)機(jī)構(gòu)首先要有良好的企業(yè)文化。第二，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)實施全面風(fēng)險管理、 加強流程管理的需要。國際上，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的管理不單純是基于流程的管理， 而且是基于風(fēng)險的流程管理。 內(nèi)部管理制度同樣也要有利于機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)流程管理，服務(wù)于整合管理各類風(fēng)險的需要。各業(yè)務(wù)條線制定的相應(yīng)政策、程序、操作手冊或操作指南， 組成了滿足整個業(yè)務(wù)流程管理要求的相關(guān)制度，成為指導(dǎo)實際操作的標(biāo)準(zhǔn)。 合規(guī)管理人員的大量工作就是要確保內(nèi)部管理制度的合規(guī)性，以體現(xiàn)法律、規(guī)則

6、和準(zhǔn)則的要求，管理者和員工是否遵守了這些管理制度，則由內(nèi)審人員來檢查、督促。這些聽上去很淺顯的道理， 目前在國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)能基本做到的卻并不多，缺乏流程管理的規(guī)章制度， 看似很完善，實際操作性卻很差，制度明確的要求實踐起來往往會走樣， 不少銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)把業(yè)務(wù)流程管理和行政管理混為一談，隨意定規(guī)定、發(fā)通知，管理制度缺乏體系化、系統(tǒng)性。 這樣的管理制度無疑會影響管理效率，根本就談不上制度的執(zhí)行力。 國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)只有樹立起流程管理的理念， 才能從整體上提高客戶服務(wù)和風(fēng)險管理的質(zhì)量， 這是有效管理合規(guī)風(fēng)險的基礎(chǔ)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高層一定要重視，在這方面，機(jī)構(gòu)的境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)發(fā)揮積極作用。

7、第三，監(jiān)管者與被監(jiān)管者之間建立和保持良性互動關(guān)系的需要。 合規(guī)管理從來都是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自身的要求， 是內(nèi)生的，而不是外生的，經(jīng)營活動不合規(guī)就會產(chǎn)生合規(guī)風(fēng)險。 國際上凡是風(fēng)險管理做得好的銀行，必然非常重視合規(guī)風(fēng)險管理。 如果國內(nèi)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)都有一套很好的合規(guī)管理制度安排， 又有健全的公司治理結(jié)構(gòu)， 董事會和經(jīng)理層都充分重視合規(guī)風(fēng)險的管理， 不但能準(zhǔn)確理解和貫徹法律、 規(guī)則和準(zhǔn)則的精神，而且能一以貫之， 通過持續(xù)關(guān)注法律法規(guī)和監(jiān)管制度的變化和最新發(fā)展， 建立并保持與監(jiān)管者之間的和諧與互動， 這樣就能全面提升機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理質(zhì)量，提升監(jiān)管部門的風(fēng)險監(jiān)管效率。三、中國銀行業(yè)合規(guī)風(fēng)險管理需要重點做好的

8、四項工作合規(guī)風(fēng)險管理的原理與信用風(fēng)險、市場風(fēng)險和操作風(fēng)險是一致的，都是對風(fēng)險進(jìn)行識別和管理的過程， 但合規(guī)風(fēng)險管理有其獨特的風(fēng)險管理技術(shù)， 合規(guī)的有效性取決于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的合規(guī)基礎(chǔ)， 需要建立科學(xué)、合理的配套制度。第一，銀行從業(yè)人員要有很好的職業(yè)操守。 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)有效合規(guī)的首要條件是擁有忠誠的員工。 銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)操作風(fēng)險的大量人為因素和違規(guī)案件， 都是由機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員的不當(dāng)行為， 甚至是不良行為造成的。只要機(jī)構(gòu)存在不道德的行為，又疏于管理，案件就防不勝防，案件發(fā)生是遲早的事。因此，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高層一定要確立最高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)操守和價值準(zhǔn)則， 管理層要率先垂范， 防止經(jīng)營活動中的賄賂腐敗行為

9、、 自我交易和其他不道德行為和非法行為。 合規(guī)管理部門要協(xié)助管理層制定合規(guī)手冊和員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指南， 明確哪些行為是允許、鼓勵的；哪些行為是絕對不能接受、不能容忍的，是機(jī)構(gòu)所禁止的。 同時，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)還要強化問責(zé)制的兩個重要環(huán)節(jié)，一個是對誰有責(zé)任進(jìn)行認(rèn)定，一個是對責(zé)任人進(jìn)行處理，這樣可以促使銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的員工養(yǎng)成良好的行為習(xí)慣，才能實現(xiàn)全員主動合規(guī)，真正形成良好的合規(guī)文化。尤其是案件多發(fā)的基層機(jī)構(gòu)，管理人員一定要有良好的道德水準(zhǔn)，遵守最高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)操守，這是從事銀行業(yè)風(fēng)險管理工作的基本職業(yè)素養(yǎng)。第二，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要建立誠信舉報機(jī)制。誠信是立業(yè)之本。維護(hù)好銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的職業(yè)操守，一

10、定要有制度保障。 建立誠信舉報機(jī)制，就是要讓那些不守規(guī)矩、不講誠信的人有一種外在的壓力，讓他們知道還有一雙雙眼睛在盯著，促使他們在思想上時刻牢記、行為上處處體現(xiàn)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)最高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)操守。合規(guī)管理部門作為管理合規(guī)風(fēng)險的內(nèi)控部門，是誠信舉報的一個很好渠道。當(dāng)然，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該建立起有效的舉報保護(hù)機(jī)制，不讓那些舉報人遭到打擊報復(fù)，否則沒有人敢舉報，誠信舉報機(jī)制也就發(fā)揮不了作用。第三，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要建立正向激勵機(jī)制。一家銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之所以存在大量違規(guī)操作，屢查屢犯，它的根源就在績效考核機(jī)制上，不適當(dāng)?shù)募顣a(chǎn)生誤導(dǎo)。 現(xiàn)在許多機(jī)構(gòu)的績效考核仍然是重業(yè)務(wù)指標(biāo)、輕內(nèi)控管理，有些機(jī)構(gòu)的關(guān)鍵績

11、效指標(biāo)（KPI 指標(biāo)）沒有內(nèi)控合規(guī)管理的內(nèi)容，考核機(jī)制中不體現(xiàn)內(nèi)控合規(guī)優(yōu)先，這樣，所謂重視合規(guī)管理，只能是空中樓閣，落不到實處。目前，有些銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)在設(shè)立合規(guī)管理部門后，采用平衡計分卡方法實施績效考核，對業(yè)務(wù)指標(biāo)完成好的給予加分， 合規(guī)管理做得不好的給予減分， 報告重大合規(guī)風(fēng)險有功者給予獎勵，這種做法正是我們所提倡的正向激勵。第四，合規(guī)管理要有適當(dāng)?shù)馁Y源。所謂合規(guī)從高層做起，一層意思是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)高層領(lǐng)導(dǎo)的所作所為首先要合規(guī)， 另一層意思就是要求高層領(lǐng)導(dǎo)一定要重視合規(guī)管理， 配備合適的合規(guī)管理人員， 合規(guī)管理的職能要細(xì)化， 現(xiàn)在國內(nèi)有些機(jī)構(gòu)在合規(guī)管理部門內(nèi)部還設(shè)立了若干個合規(guī)管理團(tuán)隊，有負(fù)責(zé)管理制度合規(guī)性審核的合規(guī)政策團(tuán)隊、負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)險監(jiān)測和評估的監(jiān)測團(tuán)隊、 負(fù)責(zé)保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)系的監(jiān)管關(guān)系維護(hù)團(tuán)隊等。 現(xiàn)在不論是國內(nèi)還是國際上， 高素質(zhì)的合規(guī)管理專才都非常缺乏， 加強人才建設(shè)顯得非常重