風險投資合同協(xié)議書范本

風險投資合同協(xié)議書范本風險投資合同協(xié)議書范本風險投資合同協(xié)議書范本風險投資合同協(xié)議書范本編制僅供參考審核批準生效日期地址：電話：傳真:郵編:編號： 風險投資協(xié)議甲方： 乙方： 簽訂日期： 年 月 日甲方:法定代表人:乙方：法定代表人:上述各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，簽訂本合同以共同遵守。一、 被投公司簡況 公司（以下簡稱甲方”或者公司”是總部注冊在 的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣?、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。二、 公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。三、現(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示:股東名單股權(quán)類型股份股份比例合計、投資人/投資金額 VC（乙方）將作為本輪投資的領(lǐng)投方（leadinvestor）將投資：美金 萬。跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金 萬。投資總額：美金 萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。投資總額 美金（投資總額”將用來購買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權(quán)。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為 投資”四、 投資款用途TOC\o"1-5"\h\z研發(fā)、購買課件： 萬在線設(shè)備和平臺： 萬全國考試網(wǎng)絡(luò)： 萬運營資金： 萬其它： 萬總額： 萬詳細投資款用途清單請見附錄二。五、 投資估值方法公司投資前估值為美金 萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的投資估值調(diào)整”條款進行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司股A輪優(yōu)先股股份，每股估值 美金，占公司融資后總股本的 %。六、公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多 股期權(quán)（占完全稀釋后公司總股本的 %）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在 3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。A輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)A輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示:股東名單股權(quán)類型股份股份比例A輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股A輪投資人（跟投方）優(yōu)先股合計七、投資估值調(diào)整1、公司的初始估值（A輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整：（1）A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司 年的稅后凈利（NPAT）按照國際財務(wù)報告準則（IFRS）進行審計。經(jīng)IFRS審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利（扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目）稱為“ 年經(jīng)審計稅后凈利”如果公司“ 年經(jīng)審計稅后凈利”氐于美金 萬(“ 年預(yù)測的稅后凈利”，公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 年調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值X 年經(jīng)審計稅后凈利 年預(yù)測的稅后凈利。2、A輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。八、 反稀釋條款1、 A輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股)；在沒有獲得 A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。2、 在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。九、 資本事件(CapitalEvent)資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。有效上市所謂的有效上市”必須至少滿足如下標準：1、 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；2、 公司上市前的估值至少達到5000萬美金；3、 公司至少募集2000萬美金。十、出售選擇權(quán)(PutOption)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司——在該情況下，公司也有義務(wù)——用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：1、A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的 10倍，或者2、本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照 30%的內(nèi)部收益率（IRR）實現(xiàn)的收益總和。十一、拒絕上市后的出售選擇權(quán)本輪投資完成后36個月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：1、本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率（IRR）實現(xiàn)的收益總和；2、 A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。十二、未履行承諾條款的出售選擇權(quán)1、 如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股；2、贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照 30%內(nèi)部報酬率（IRR）實現(xiàn)的收益的總和。十三、創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。十四、轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款（Ratchet）1、A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。2、A輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。3、新股發(fā)行的價格不能低于A輪投資人的價格。4、在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進行調(diào)整。十五、清算優(yōu)先權(quán)1、 當公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況（簡稱清算）下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。2、 但是A輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。在公司發(fā)生并購，并且i） 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權(quán)；或者ii） 出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。十六、沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益1、上述A輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的2、公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆樱òǖ幌抻冢和ㄟ^決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等）來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。十七、強賣權(quán)（DragAlong）創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金XX百萬時，當多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。十八、公司治理1、 本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。2、 除了以下所列的重大事項”董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。3、 某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。需要所有董事批準生效的重大事項”包括但不限于如下方面：（1） 備忘錄和公司章程的修訂；（2）收購、合并或者整合；出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣XX元；轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產(chǎn)；（3） 變更注冊資本；變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣 元的公司債；（4）為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;5）變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍；非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資；（6）分紅策略和分紅或其他資金派送；（7）任何關(guān)聯(lián)方交易；（8）指定或者變更審計機構(gòu)；變更會計法則和流程；（9）任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO；（10）批準員工持股計劃；（11）確定上市地點，時間和估值；（12）批準公司的年度業(yè)務(wù)計劃和年度預(yù)算；任何單筆支出超過人民幣 20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。十九、A輪投資人的股東權(quán)利公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利： 知情權(quán)（informationright）、查閱權(quán)（inspectionright）、要求登記權(quán)（demandregistrationrigh）、附屬登記權(quán)（piggybackregistrationright）、新股優(yōu)先購買權(quán)（pre-emptiverightstonewissuanee、優(yōu)先取舍權(quán)（rightoffirstrefusal）、跟隨權(quán)（tag-alongright）以及創(chuàng)始股