公司治理培訓(xùn)管理課件

公司治理朱澤鋼蘭州商學(xué)院會計學(xué)院本次課的安排

123委托代理矛盾公司治理公司財務(wù)治理財務(wù)管理課程分級初級中級高級原理財務(wù)管理目標(biāo)風(fēng)險價值貨幣時間價值資本成本融資投資股利應(yīng)用基本財務(wù)管理活動、方法與財務(wù)關(guān)系投資決策營運資金管理成本分析財務(wù)分析股利政策復(fù)雜應(yīng)用緊密結(jié)合企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，如發(fā)達資本市場、市場與競爭環(huán)境等背景，全面深入介紹企業(yè)財務(wù)管理活動與財務(wù)關(guān)系套期保值財務(wù)戰(zhàn)略國際財務(wù)管理企業(yè)集團財務(wù)管理并購資本運作企業(yè)的主要財務(wù)關(guān)系人是一切社會關(guān)系的總和——馬克思企業(yè)是一切財務(wù)關(guān)系的總和——本人職工稅務(wù)行政部門企業(yè)內(nèi)部各單位債權(quán)、債務(wù)人被投資單位管理層大股東中小股東VS股東供應(yīng)商和客戶將軍皇帝股東與管理層的關(guān)系股東委托將軍管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗代表皇帝管理軍隊、指揮戰(zhàn)斗委托人代理人委托代理關(guān)系委托管理層管理企業(yè)代表股東管理企業(yè)管理層委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的幾個例子事件主要過程黃光裕入獄陳曉乘機爭奪控制權(quán)

經(jīng)過一番爭斗陳曉獲勝國美之爭——黃、陳控制權(quán)之爭委托代理矛盾的幾個例子委托代理矛盾的內(nèi)涵委托代理矛盾包括兩方面1.道德風(fēng)險人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動思考：在日常生活中，你能想到哪些道德風(fēng)險的行為？2.逆向選擇

一些人們本來要買質(zhì)量好的東西，但由于信息不對稱，導(dǎo)致市場上只存在質(zhì)量不好的東西，迫使人們只能選擇購買質(zhì)量不好的東西。委托代代理矛矛盾產(chǎn)產(chǎn)生的的原因因委托人人與代代理人人利益益取向向不一一致契約不不完備備（未來來具有有不確確定性性）信息不不對稱稱UU委托人人代理理人利利益取取向不不一致致沒有任任何一一個人人的利利益會會跟另另外一一個人人的利利益完完全相相同——本人委托代代理矛矛盾產(chǎn)產(chǎn)生的的原因因1.股東的的利益益：利利潤2.管理層層的利利益：：工資、、閑暇暇、享享受、、聲譽譽VS委托代代理矛矛盾產(chǎn)產(chǎn)生的的原因因契約不不完備備（未未來具具有不不確定定性））指一個個契約約不能能準(zhǔn)確確描述述與交交易有有關(guān)的的所有有未來來可能能出現(xiàn)現(xiàn)的狀狀態(tài)，，以及及每種種狀態(tài)態(tài)下契契約雙雙方的的義務(wù)務(wù)。股東跟跟管理理層簽簽訂一一個契契約，，要求求按照照100元的價價格銷銷售1500臺電風(fēng)風(fēng)扇。。請問這這個契契約能能不能能制定定？委托代代理矛矛盾產(chǎn)產(chǎn)生的的原因因事實上上即使使是這這樣一一個簡簡單的的契約約，在在現(xiàn)實實中也也是不不能簽簽訂的的，因因為，，要簽簽訂這這個契契約，，必須須要事事先預(yù)預(yù)知所所有影影響銷銷售的的情況況這個夏夏天總總是下下雨又多了了幾個個廠商商生產(chǎn)產(chǎn)電風(fēng)風(fēng)扇股票市市場牛牛市來來臨，，很多多人炒炒股票票賺了了很多多錢，，更加喜喜歡裝裝空調(diào)調(diào)民工荒荒來了了，請請不到到工人人生產(chǎn)產(chǎn)電風(fēng)風(fēng)扇一個小小孩不不慎使使用本本公司司電風(fēng)風(fēng)扇，，夾到到了手手委托代代理矛矛盾產(chǎn)產(chǎn)生的的原因因信息不不對稱稱一些成成員擁擁有其其他成成員無無法擁擁有的的信息息，由由此造造成信信息的的不對對稱。。導(dǎo)致缺缺乏信信息的的一方方，不不但不不知道道對方方干了了什么么，也也無法法評價價對方方行為為。思考：：股東東和管管理層層，誰誰擁有有更多多關(guān)于于企業(yè)業(yè)經(jīng)營營的信信息？？大股東東與小小股東東的關(guān)關(guān)系大股東東小股東東委托將將軍管管理軍軍隊、、指揮揮戰(zhàn)斗斗代表皇皇帝管管理軍軍隊、、指揮揮戰(zhàn)斗斗委托人人代理人委托代代理關(guān)關(guān)系大股東東與小小股東東矛盾盾的幾幾個例例子大股東東與小小股東東矛盾盾的幾幾個例例子大股東東侵占占上市市公司司利益益的三三種途途徑大族激激光再再起分分紅之之爭大大股股東侵侵占小小股東東權(quán)益益公司委委托代代理矛矛盾的的行為為總結(jié)結(jié)偷懶（（shirking）監(jiān)守自自盜揮霍操縱帳帳戶過度冒冒險經(jīng)濟收收益權(quán)力收收益關(guān)聯(lián)交交易占用資資金為大股股東擔(dān)擔(dān)保改變募募集資資金使使用方方向惡意重重組很少現(xiàn)現(xiàn)金分分紅與管理理層勾勾結(jié)直直接損損害公公司利利益如何治治理公公司委委托代代理矛矛盾總體思思路權(quán)力制制衡降低信信息不不對稱稱的程程度信息報報告制制度引入獨獨立董董事制制度，，專家家知識識引入新的考考評技術(shù)，，例如，360度考評完善監(jiān)督機機制，例如如，監(jiān)事會會降低委托人人與代理人人目標(biāo)不一一致的程度度聲譽機制激勵機制董事會、股股東大會專業(yè)委員會會公司治理公司治理公司治理是是指旨在減減少代理成成本，保護護股東（大股股東和中小小股東）和利益相關(guān)關(guān)者（如員員工、客戶戶、供應(yīng)商商、債權(quán)人人和社會公公眾等）利利益的一系系列制度安安排。股東股東大會董事會薪酬與考核核提名名審計計戰(zhàn)略略監(jiān)事會經(jīng)理人員公司治理最高權(quán)力機機構(gòu)決策控制機機構(gòu)決策的組織織和執(zhí)行機機構(gòu)公司治理公司治理董事會找出代理人人，選聘董董事，組成成董事會規(guī)定董事和和管理層作作為受托人人的責(zé)任股東大會股東通過股股東會，對對公司決策策做最終的的批準(zhǔn)股東會對董董事會的工工作進行監(jiān)監(jiān)督法律股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理理規(guī)則等的的監(jiān)督制約約，保護自自身利益。。股東治理公司治理決定公司的的經(jīng)營方針針和投資計計劃；選舉和更換換由非職工工代表擔(dān)任任的董事、、監(jiān)事；決定有關(guān)董董事、監(jiān)事事的報酬事事項；審議批準(zhǔn)董董事會的報報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事會或監(jiān)監(jiān)事的報告告；審議批準(zhǔn)公公司的年度度財務(wù)預(yù)算算方案、決決算方案；；審議批準(zhǔn)公公司的利潤潤方案和彌彌補虧損方方案；對公司增加加或者減少少注冊資本本作出決議議；對發(fā)行公司司債券債券券作出決議議；對公司合并并、分立、、變更公司司形式、解解散和清算算等事項作作出決議；；修改公司章章程；公司章程規(guī)規(guī)定的其他他對公司重大大事項的決決策權(quán)；對董事、監(jiān)監(jiān)事的任免免權(quán)。股東大會的的工作公司治理董事會職責(zé)責(zé)主要包括括(1)制制定公司的的戰(zhàn)略規(guī)劃劃、經(jīng)營目目標(biāo)、重大大方針和管管理原則(2)挑挑選、聘任任和監(jiān)督經(jīng)經(jīng)理人員員,并并掌握經(jīng)理理人員的報報酬與獎懲懲(3)協(xié)協(xié)調(diào)公司與與股東、管管理部門與與股東之間間的關(guān)系(4)提提出盈利分分配方案供供股東大會會審議。董事會的職職權(quán)也受到到三個方面面的限制(1)董事事會作為公公司的法定定代表,不得從從事與公司司業(yè)務(wù)無關(guān)關(guān)的活動(2)董事事會不得超超出股東授授與他們的的權(quán)限范圍圍行事(3)股東東大會的決決議如果與與董事會的的決議發(fā)生生沖突,應(yīng)應(yīng)以股東東大會的決議為準(zhǔn)準(zhǔn),股東大大會有權(quán)否否決董事會會決議以致致改選董事事會。董事會對董事會的的授權(quán)對董事會權(quán)權(quán)力的約束束董事會之專專業(yè)委員會會審計委員會會薪酬與考核核委員會戰(zhàn)略委員會會提名委員會會公司治理公司治理獨立董事中國證監(jiān)會會在《關(guān)于在上市市公司建立立獨立董事事制度的指指導(dǎo)意見》中指出：上市公司獨獨立董事是是指不在上上市公司擔(dān)擔(dān)任除董事事外的其他他職務(wù)，并并與其所受受聘的上市市公司及其其主要股東東不存在可可能妨礙其其進行獨立立客觀判斷斷關(guān)系的董董事。獨立董事對對上市公司司及全體股股東負(fù)有誠誠信與勤勉勉義務(wù)。獨立董事尤尤其要關(guān)注注中小股東東的合法權(quán)權(quán)益不受損損害。獨立董事應(yīng)應(yīng)當(dāng)獨立履履行職責(zé)，，不受上市市公司主要要股東、實實際控制人人、或者其其他與上市市公司存在在利害關(guān)系系的單位或或個人的影影響。監(jiān)事會公司治理監(jiān)事會，也也稱公司監(jiān)監(jiān)察委員會會，是股份份公司法定定的必備監(jiān)監(jiān)督機關(guān)，，是在股東東大會領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)下，與董董事會并列列設(shè)置，對對董事會和和總經(jīng)理行行政管理系系統(tǒng)行使監(jiān)監(jiān)督的內(nèi)部部組織。由于公司股股東分散，，專業(yè)知識識和能力差差別很大，，為了防止止董事會、、經(jīng)理濫用用職權(quán)，損損害公司和和股東利益益，就需要要在股東大大會上選出出這種專門門監(jiān)督機關(guān)關(guān)，代表股股東大會行行使監(jiān)督職職能。設(shè)立目的公司財務(wù)治治理公司財務(wù)治治理指通過過財權(quán)在利益相關(guān)關(guān)者之間的的不同配置置，從而調(diào)調(diào)整利益相相關(guān)者在財財務(wù)體制中中的地位，，以提高公公司治理效效率的一系系列動態(tài)制制度安排。?！獥钍缍鸾鸾鸱稌嬔芯俊?002.12財務(wù)治理與與財務(wù)管理理的區(qū)別公司財務(wù)治治理的目標(biāo)標(biāo)是協(xié)調(diào)公公司各利益益相關(guān)者之之間的利益益沖突，以以及解決信信息不對稱稱的問題，，是一種