股權(quán)轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證

7/7股權(quán)轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：財務(wù)報表及業(yè)務(wù)財務(wù)報表：目標公司財務(wù)報表的編制、會計制度及程序均是按照中華人民共和國財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和有關(guān)財務(wù)管理的有關(guān)條例制定，在各方面均為完整及準確，及真實、公平及全面地反映目標公司的財務(wù)、資產(chǎn)、負債及利潤狀況。財務(wù)報表：真實、公平及全面地反映目標公司于評估基準日的資產(chǎn)、負債及承擔，及盈虧狀況；遵守所有適用法規(guī)的要求；遵守中國適用的會計原則；沒有被重大的影響目標公司財務(wù)報表真實性及完整性的非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；正確反映目標公司于評估基準日的財務(wù)狀況；遵守于財務(wù)報表的附注列出的原則，完整記載目標公司截至財務(wù)報表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；財務(wù)報表已對目標公司的固定資產(chǎn)按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊及滯銷存貨進行注銷或核減；已載列于賬目中及截至實際交付日，目標公司擁有的資產(chǎn)都是目標公司正常經(jīng)營所需的土地、房屋建筑物、知識產(chǎn)權(quán)、機械、設(shè)備及工具等資產(chǎn)，并且目標公司已按所有適用會計原則，在不同審計基準日以前后標準一致的會計計算方法為該等資產(chǎn)進行減值及提取折舊。財務(wù)報表已作出遞延稅項(如有)的全面準備。自本協(xié)議簽署日起，如目標公司收到任何債權(quán)人要求提前償還債項或開始強制性地處置目標公司持有的任何資產(chǎn)的通知，需立即書面向受讓方披露。未披露債務(wù)(含或有負債)：本附件內(nèi)，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務(wù)承擔，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔保、保證等或有負債。轉(zhuǎn)讓方確認，若目標公司所提供的審計報告及管理賬目【】年【】月【】日未反映的重大或有負債變?yōu)檎鎸嵷搨霸斐赡繕斯举Y產(chǎn)損失時，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標公司作出充分的現(xiàn)金補償。轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告及管理賬目【】年【】月【】日的評估報告中披露的負債(含或有負債)外，目標公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務(wù)或責任，包括債務(wù)和擔保。除已披露者外，在實際交付日之前亦不會產(chǎn)生或發(fā)生其它重大債務(wù)。目標公司的所有各類賬目、賬簿、分類賬、財務(wù)記錄及與財務(wù)及經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：(a)由其擁有；(b)已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務(wù)狀況判斷的任何重大誤差或差別；及(d)真實、公平及全面地反映其營業(yè)交易及其財務(wù)、合同與營業(yè)狀況。目標公司無直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其它收購權(quán)利，亦無設(shè)定有關(guān)或影響任何股本或其資產(chǎn)的保證、按揭、抵押、質(zhì)押、留置權(quán)或其它方式的抵押或擔保，且無協(xié)議或承擔以產(chǎn)生或設(shè)立上述各項，亦無簽訂任何協(xié)議或其它事情需要或可能需要目標公司向任何第三方承擔相應(yīng)的義務(wù)以使該等第三人取得任何上述的權(quán)利。除已披露的銷售分公司外，目標公司不擁有任何其它任何的分公司、附屬公司，亦并非任何公司(不論于中國或其它地方注冊成立)、合伙、合營、聯(lián)營或其它形式的任何股份、股權(quán)或借貸股本的持有人或?qū)嵰鎿碛腥耍辔赐馐召徤鲜鋈魏喂煞?、股?quán)或借貸股本。目標公司事務(wù)2.1 (1) 目標公司現(xiàn)有注冊資本均已全部繳足，并已經(jīng)中國注冊會計師驗資核實；目標公司產(chǎn)品的設(shè)計和制造符合所有適用的中國法律和產(chǎn)品標準，并且目標公司從未制造或銷售過任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致人身傷害和財產(chǎn)損壞等產(chǎn)品責任索賠的有嚴重缺陷產(chǎn)品；目標公司的實際經(jīng)營范圍均為其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定之經(jīng)營范圍，從沒有從事違反其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍的行為；目標公司根據(jù)其原章程及現(xiàn)時適用的法規(guī)及其目前仍為或曾為其中一方的任何其它文件繼續(xù)經(jīng)營其業(yè)務(wù)，并無進行任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動或合約；轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的合作合同及原章程即為目標公司現(xiàn)時有效的全部股東之間具有法律效力且可強制履行的協(xié)議文件，該等合作合同及原章程均已辦妥目標公司原審批機構(gòu)全部的審批手續(xù)，持續(xù)合法有效及于本協(xié)議簽訂日對目標公司的股東具有約束力。本協(xié)議簽訂后，除本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方不會在未事先得到受讓方書面同意的情況下，直接或間接出售或處置其所持有目標公司任何股權(quán)，或利用其股東地位促使目標公司出售或處置其任何重大資產(chǎn)和權(quán)益。在實際交付日之前，轉(zhuǎn)讓方負責終止除目標公司正在履行的除供水、供電、供氣等目標公司繼續(xù)存在以及受讓方受讓目標公司后繼續(xù)運營所必需的合同之外的其他任何業(yè)務(wù)合同，并確保不出現(xiàn)違約以致目標公司承擔任何違約責任之情形。目標公司是根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè)，擁有其成立、變更、經(jīng)營現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可，該等所有必要批準、執(zhí)照和許可均現(xiàn)時持續(xù)有效及未被撤銷。目標公司概無違反任何該等批準、執(zhí)照和許可之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等批準、執(zhí)照和許可之持續(xù)性或續(xù)發(fā)之因素。目標公司沒有收到過任何有關(guān)撤銷或變更該等批準、執(zhí)照和許可的口頭或書面通知書。而該等批準、執(zhí)照和許可將維持持續(xù)和充分的效力。目標公司沒有申請(i)破產(chǎn)、清算、解散，或(ii)撤回、撤銷或取消目標公司的營業(yè)執(zhí)照；也沒有任何第三者采取前述有關(guān)各項行動，或提起有關(guān)的法律、立法或行政程序或提出有關(guān)的威脅。本協(xié)議的簽署和履行不構(gòu)成對任何第三方合法權(quán)益的侵害。目標公司不存在任何重大違法、對目標公司不公平的代理、購買、制造或特許權(quán)協(xié)議或安排。即便有前述各類情形存在，轉(zhuǎn)讓方亦將在股權(quán)交割日之前消除該等情形，以確保股權(quán)交割后的目標公司不存在該等情形。目標公司在實際交付日前因履行任何合同或從事任何生產(chǎn)或銷售、建筑物及其附屬設(shè)施的安全隱患而發(fā)生或引發(fā)的任何產(chǎn)品責任及重大人身傷害和財產(chǎn)損害事故，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔，目標公司及受讓方一概不予承擔。若有任何第三方于實際交付日后就此等轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔之責任向目標公司進行追討或索償?shù)戎鲝埖模D(zhuǎn)讓方須賠償目標公司因此而遭受的一切損失(包括但不限于損失賠償、訴訟費、律師費、調(diào)查取證費用、差旅費)。已備案的文件按照任何法律、規(guī)例及／或適用于目標公司的法規(guī)而須于任何地方的政府機構(gòu)或政府部門備案的目標公司的所有申報表、詳細資料、決議及文件均已進行了適當?shù)膫浒福凰薪o予目標公司或由其設(shè)定的抵押及質(zhì)押(如適用)已按照任何適用于目標公司的有關(guān)法規(guī)或規(guī)例(如有)登記或備案。所有關(guān)于目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬合同及證書、目標公司簽署的所有合同及協(xié)議的正本，及所有其它由目標公司擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均由目標公司妥善持有及收存。目標公司無任何政府或其它有權(quán)機構(gòu)對目標公司的任何事務(wù)提出現(xiàn)時仍未解除或完畢的執(zhí)法調(diào)查或政府監(jiān)管。除本協(xié)議另有規(guī)定外，從本協(xié)議簽署之日到實際交付日期間，目標公司不再進行經(jīng)營，不會設(shè)立任何目標公司的非為目標公司而存續(xù)而發(fā)生的重大債務(wù)，更不會做出任何行為損害目標公司的經(jīng)營及財務(wù)狀況。稅務(wù)3.1 財務(wù)報表本附件所稱“稅項”是指：依照適用中國法律，就目標公司有關(guān)利潤、收入、貿(mào)易、交易行為、有形或無形資產(chǎn)等，由國家或地方政府有權(quán)機關(guān)征收的任何形式的所得稅、營業(yè)稅、增值稅、房地產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅、其它任何目標公司依法須繳納的稅項、及代員工扣繳的稅項(包括但不限于個人所得稅，社會福利及保險基金及其它費用等)，亦包括與納稅有關(guān)的罰款、滯納金及任何其它名目之費用或付款；除已披露者外，財務(wù)報表已充分、全面反映目標公司截至評估基準日所有稅項(包括遞延稅項)或已提供詳細附注，不存在未披露的欠繳情況。3.2 稅務(wù)管理所有應(yīng)由或應(yīng)該已由目標公司為任何稅務(wù)事由而提交的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當基準進行，并且是最近一期、正確無誤的，其中沒有將成為或可能成為稅務(wù)機關(guān)追繳稅項或進行行政處罰的任何重大爭議事項。所有將向目標公司征收或目標公司應(yīng)負責繳納之稅項在賬目中已經(jīng)充分、全面地反映和記載，并保證有能力支付，未發(fā)現(xiàn)已經(jīng)或可能成為稅務(wù)局追繳稅項或進行行政處罰的重大爭議之事項。除已披露者外，目標公司和任何稅務(wù)機關(guān)之間對目標公司的任何納稅責任不存在任何爭議；目標公司不會作出任何行為可損害目標公司曾與有關(guān)稅務(wù)機關(guān)達成的有利于目標公司的任何安排或協(xié)議；目標公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)法律、規(guī)例、法規(guī)、法令或命令，并依法保存有關(guān)稅務(wù)記錄及文件；目標公司已按照中國的法律和法規(guī)適當、及時地提交目標公司每年的稅務(wù)申報表，而所有提交給稅務(wù)機關(guān)的財務(wù)報表已符合有關(guān)稅務(wù)機關(guān)的要求。3.3 若目標公司在股權(quán)交割日后被稅務(wù)主管部門追繳稅款的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當以現(xiàn)金即時補償目標公司。3.4 除本協(xié)議另有規(guī)定外，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)有如下的非正常公平交易：在評估基準日至實際交付日期間，目標公司并無出售、同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設(shè)施(包括但不限于任何許可協(xié)議的利益)，而出售或提供上述各項的對價低于其市值或并非按公平原則決定。目標公司也不會因為出售或同意出售任何重大資產(chǎn)、提供任何重大服務(wù)或設(shè)施，而給目標公司業(yè)務(wù)帶來不良影響；在評估基準日至實際交付日期間，目標公司不存在與任何關(guān)聯(lián)方(包括但不限于轉(zhuǎn)讓方、某集團的其他關(guān)聯(lián)方)之間不公平、不合理并給目標公司帶來嚴重不良后果的業(yè)務(wù)或交易。3.5 除目標公司已經(jīng)披露的稅項外，轉(zhuǎn)讓方保證，未向受讓方披露或未經(jīng)受讓方事先書面確認的、于實際交付日前新產(chǎn)生的、或已經(jīng)預(yù)見但未披露而引致并且令目標公司產(chǎn)生重大損失的目標公司其它一切重大稅項(含滯納金和罰款)，無論該等稅項是于實際交付日之前或之后被實際征收或繳付，或無論該等稅項于何時發(fā)現(xiàn)而被有關(guān)稅務(wù)機關(guān)追繳，轉(zhuǎn)讓方須以現(xiàn)金方式立即補足目標公司實際支付的該等稅項。財務(wù)4.1 除已披露者外，轉(zhuǎn)讓方保證，目標公司在評估基準日后的凈資產(chǎn)值以及其他資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、效益方面沒有亦不會有任何可預(yù)見的重大的不利變化。4.2 除已披露者和本協(xié)議另有規(guī)定外，目標公司財務(wù)報表并無出現(xiàn)重大資本性承擔，自評估基準日至實際交付日，目標公司不會設(shè)立或同意產(chǎn)生任何重大資本開支或承擔，亦無出售任何重大資產(chǎn)或任何有關(guān)股權(quán)。自本協(xié)議簽訂日至實際交付日，目標公司產(chǎn)生重大的資本性開支或承擔前，須事先取得受讓方書面同意。4.3 自目標公司成立之日起，目標公司無尚未支付的任何其它股息，或派發(fā)任何其它被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆旨t、利潤分配或分派。4.4 貸款目標公司并無在評估基準日之前或之后收到任何非經(jīng)營性債務(wù)之債權(quán)人的通知，要求強制性地處置該等債權(quán)人持有的任何目標公司資產(chǎn)；亦無任何情況可導(dǎo)致上述通知的發(fā)出；目標公司并無設(shè)定任何有關(guān)或影響其業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的按揭、抵押、留置權(quán)或其它方式的抵押、股權(quán)或債權(quán)，或其它可導(dǎo)致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；本協(xié)議簽署日前，目標公司不存在任何形式的貸款；直至實際交付日，目標公司不存在任何未償還的信貸、透支、借貸或其它財務(wù)融資。業(yè)務(wù)經(jīng)營業(yè)務(wù)目標公司無論何時均在各方面根據(jù)適用的中國法律經(jīng)營業(yè)務(wù)，無重大違反任何適用法律的行為；目標公司已獲取與其經(jīng)營、管理現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)之一切執(zhí)照、批復(fù)、許可證等；目標公司并無授權(quán)給任何第三方的行為。目標公司不存在任何合伙，亦在任何其他實體中無任何其他成員性權(quán)利；目標公司不存在可能給目標公司造成不利影響的分享傭金或其它合作、合伙或投資性的收益之任何協(xié)議或安排之一方。爭議糾紛目標公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的重大訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查，也沒有任何債權(quán)人或政府機構(gòu)采取或威脅采取任何將導(dǎo)致目標公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其它步驟，也無任何政府或其它機構(gòu)對目標公司提出現(xiàn)時仍未解除或終止的有關(guān)違法行為之調(diào)查；轉(zhuǎn)讓方及目標公司并無涉及可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成實質(zhì)影響的任何正在進行或者潛在的訴訟、仲裁、行政程序或任何其它法律程序。如不屬實而導(dǎo)致受讓方及／或目標公司的損失，由轉(zhuǎn)讓方承擔一切責任及轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即以現(xiàn)金方式向受讓方及／或目標公司補償全部損失。無違約之事項目標公司不存在作為任何協(xié)議或協(xié)議之一方或身受任何其它義務(wù)或限制之約束而違約；目標公司不存在因任何陳述、保證、賠償(無論明示或顯示)或任何事項而可能會導(dǎo)致其須承擔責任的情形；目標公司現(xiàn)有的任何協(xié)議、票據(jù)或安排，均不存在面臨由于任何賠償引致的違約之威脅或索償或負債之威脅或索償。環(huán)保目標公司已遵守所有適用的中國環(huán)保法規(guī)。目標公司在其經(jīng)營活動中，從未因遺撒或排放任何化學(xué)或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物及其附近地區(qū)的地面或地下造成須由目標公司承擔補救或清潔責任的實際或潛在的嚴重環(huán)境污染；目標公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營中從未發(fā)生或存在可能妨礙或阻止目標公司全面遵守中國環(huán)境保護法的嚴重或重大事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使或可能使目標公司承擔任何法律責任的事件或狀況；目標公司現(xiàn)在所處的地塊四至之內(nèi)不存在足以影響到人身健康或產(chǎn)品質(zhì)量的重大環(huán)境污染問題。勞動人事員工對于目標公司現(xiàn)有和以前的每位員工，目標公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞動關(guān)系發(fā)生、持續(xù)及終止、工資和福利有關(guān)的所有適用的中國法律和勞動合同；目標公司從未惡意拖欠根據(jù)適用中國法律應(yīng)為其員工和退休員工撥付的社會養(yǎng)老金、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、生育保險和住房公積金及其它法定福利費用；轉(zhuǎn)讓方保證，目標公司與員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）之間不存在任何的索償、糾紛，亦不存在發(fā)生任何索償、糾紛的潛在風險。倘若發(fā)生任何此類索償、糾紛或其它爭議，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自擔費用負責處理。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當向受讓方披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間員工（包括已解除勞動關(guān)系的員工）與目標公司之間的任何索償、糾紛；本協(xié)議簽署日至實際交付日期間，目標公司員工的基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)不會發(fā)生重大變化，如目標公司基本分配制度(報酬或薪金或其它福利)發(fā)生或意圖發(fā)生重大變化、目標公司與任何工會或員工代表之間訂立或意圖訂立任何可能對目標公司員工工資及福利造成重大變化或影響之協(xié)議或其它安排(不論是否有法律約束力)，須事先取得受讓方書面同意；目標公司不存在任何員工或第三者向目標公司提出任何有關(guān)意外事故或人身傷害索償且造成目標公司不利影響的情況。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時披露在本協(xié)議簽署日至實際交付日期間目標公司員工或第三者向目標公司提出之任何意外事故或人身傷害的索償；目標公司或其員工在雇用期間概無觸犯任何刑事罪行或嚴重違反合同或法定義務(wù)或任何侵權(quán)或其它不法行為，以致嚴重影響目標公司的合法利益。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當及時披露本協(xié)議簽署日至實際交付日間目標公司或其在雇用期間的員工觸犯的任何嚴重影響目標公司利益的刑事罪行，或任何嚴重違反合同或法定義務(wù)、侵權(quán)或其它不法的行為。除已披露者及已披露的銷售提成外，目標公司并無規(guī)定任何員工有權(quán)享有按目標公司營業(yè)額或利潤計算的傭金或任何其它形式的報酬。自評估基準日至實際交付日，目標公司的任何高級管理人員的報酬或薪金或其它福利概無任何不合理的重大變動，也無提高目標公司高級管理人員的報酬或薪金或其它福利的計劃。資產(chǎn)除披露者外，在實際交付日，根據(jù)附件二“留存資產(chǎn)清單”屬于目標公司擁有的資產(chǎn)，均由目標公司依法實際享有合法、有效和完整的所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)、有效土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)；目標公司資產(chǎn)均未向任何第三方設(shè)置任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置和／或任何其它債權(quán)和／或第三方請求權(quán)(但已披露或已獲得受讓方書面同意者除外)，也沒有受其它任何合約、條例或其它限制的影響，以致目標公司資產(chǎn)的價值因而受到重大不良影響，或使目標公司使用或發(fā)展任何目標公司資產(chǎn)的能力因而受到不利的限制或影響；自本協(xié)議簽訂日起至實際交付日期間，目標公司的任何重大商業(yè)計劃、出售或收購任何重大資產(chǎn)、或接受或同意接受任何新增服務(wù)，均須事先取得受讓方的書面同意；自本協(xié)議簽訂日起，目標公司資產(chǎn)及債務(wù)的范圍、數(shù)量、價值、狀況等出現(xiàn)或預(yù)期可能將出現(xiàn)重大變化時，轉(zhuǎn)讓方有責任及時向受讓方書面通報變化的內(nèi)容及對各方面的影響作出評估。資料轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供之有關(guān)目標公司的法律、財務(wù)、稅務(wù)等方面資料、文件、信息、數(shù)字在提供時及現(xiàn)時在所有方面均為真實、準確、完整、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。