學習解讀金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2023年修訂版）（教案）

金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2023年修訂版）學習解讀財政部《金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2023年修訂版）》（講義）為貫徹落實《中共中央國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》精神，更好地履行國有金融資本出資人職責，進一步厘清國有股權董事職責邊界、明確國有股權董事履職責任、規(guī)范國有股權董事議案審議工作，切實發(fā)揮國有股權董事在金融機構公司治理中的作用，財政部對《金融機構國有股權董事議案審議操作指引》（財金〔2020〕110號）進行了修訂，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。執(zhí)行中有何問題，請及時反饋我部。金融機構國有股權董事議案審議操作指引（2023年修訂版）第一章總則為了更好地履行國有金融資本出資人職責，規(guī)范國有股東向金融機構派出的國有股權董事議案審議工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《中共中央國務院關于完善國有金融資本管理的指導意見》和《國有金融資本出資人職責暫行規(guī)定》等法律法規(guī)及相關制度，制定本指引。本指引所稱國有股權董事（以下簡稱股權董事），是指由履行國有金融資本出資人職責的機構、國有金融資本受托管理機構（以下統(tǒng)稱派出機構）向持股金融機構派出的代表國有股權的董事。前款所稱金融機構，包括依法設立的獲得金融業(yè)務許可證的各類金融企業(yè)，主權財富基金，金融控股公司等金融集團、金融投資運營公司以及金融基礎設施等實質性開展金融業(yè)務的其他企業(yè)或機構。股權董事應當具備與其履行職責相適應的政治素養(yǎng)、專業(yè)素質、專業(yè)經(jīng)驗、職業(yè)技能和職業(yè)操守，并持續(xù)學習履職所需的專業(yè)知識和技能，熟悉并掌握國家關于金融機構管理的相關規(guī)定，深入了解所在金融機構的業(yè)務情況，不斷提高履職能力，適應股權董事崗位需要。股權董事在審議議案時，應當堅決貫徹黨中央決策部署和國家有關法律法規(guī)、方針政策以及派出機構有關要求，結合專業(yè)判斷自主發(fā)表意見，并對表決結果承擔相應責任。派出機構應當加強對股權董事履職的技術支持，對股權董事提出的議案審議意見進行審核，并在必要時對議案審議意見進行風險提示。股權董事應當承擔的責任不因派出機構出具審核意見、作出風險提示而轉移。派出機構應當督促金融機構采取必要措施，確保股權董事便捷、高效獲取議案審議相關信息，為股權董事有效履職提供保障。金融機構應當對所提供信息的真實性、準確性和完整性負責。對未完整、準確提供相關信息的議案，股權董事有權按規(guī)定提出推遲審議或推遲表決等意見；對不予配合或未按股權董事要求補充提供相關信息的議案，股權董事有權予以否決。第二章股權董事議案審議職責及審議意見內(nèi)容股權董事依法行使以下議案審議職責：（一）嚴格遵守國家各項法律法規(guī)、派出機構有關規(guī)章制度，以及所在金融機構的公司章程、董事會議事規(guī)則等規(guī)定，依法合規(guī)、忠實勤勉地履行董事會議案審議等相關工作職責；（二）全面了解議案背景與內(nèi)容，準確把握議案是否符合國家相關法律法規(guī)、金融監(jiān)管要求、國有金融資本管理制度及行業(yè)政策，深入了解議案對國有出資人權益的影響程度和風險狀況，深入分析議案的可行性和對金融機構戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的綜合影響；（三）通過調研，調閱財務報表和會議紀要等資料，詢問所在金融機構管理層、相關業(yè)務部門和會計師事務所等有關中介機構，列席相關黨委（黨組）會，參加董事會專門委員會、董事溝通會、董事例會以及與其他董事溝通等方式深入研究議案，根據(jù)國家相關法律法規(guī)、金融監(jiān)管政策、國有金融資本管理制度及派出機構有關要求，以防范金融風險、保護國有金融資產(chǎn)安全、維護國有出資人合法權益及所在金融機構整體利益為原則，對議案進行認真分析和判斷，提出合理的議案審議意見；（四）按照本指引要求與派出機構做好溝通，及時將董事會會議通知、董事會議案及議案審議意見以書面形式報送派出機構，并加強與派出機構的聯(lián)系和溝通；（五）根據(jù)所在金融機構章程和相關議事規(guī)則，按照本指引規(guī)定的議案審議要求，在董事會及專門委員會上獨立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見；（六）對董事會決議的落實情況進行跟蹤監(jiān)督，對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項發(fā)生重大變更等情況，及時以書面形式向派出機構報告，并督促所在金融機構認真整改；（七）派出機構賦予的其他職責。股權董事向派出機構報送的議案審議意見應當包括以下內(nèi)容：（一）議案的背景和主要內(nèi)容；（二）股權董事就議案內(nèi)容與金融機構的溝通情況，包括議案溝通過程中，或董事會專門委員會審議時，有關方面的意見及采納情況；（三）根據(jù)金融機構授權機制，議案在金融機構內(nèi)部的決策程序執(zhí)行情況；同時，應當對是否存在同一事項分批分次審議、變相突破決策權限相關情況進行說明；（四）股權董事對議案內(nèi)容的研究情況，包括審議意見及主要理由，應當重點對議案相關事項的合規(guī)性及可能存在的風險進行說明；（五）股權董事擬在董事會上發(fā)表的表決意見，包括是否同意、擬提出的風險提示及工作要求等；（六）其他需要說明的事項；（七）股權董事簽名和簽發(fā)日期。第三章議案類型及審議程序按照議案審議事項對國有出資人權益的影響程度和風險狀況，股權董事審議的議案分為重大事項議案和一般性議案。重大事項議案是指根據(jù)公司法、金融機構公司章程等規(guī)定，需提交股東（大）會審議的議案，或需三分之二以上董事同意的議案，或涉及出資人重大利益的議案，或可能對金融機構產(chǎn)生重大影響的議案。主要包括：（一）公司章程的首次制訂及全面修訂，重要公司治理文件的制訂與修改，董事會專門委員會的組成與調整，制訂或修改股東（大）會對董事會、董事會對經(jīng)營管理層授權方案；（二）戰(zhàn)略規(guī)劃的制訂與修訂；（三）年度經(jīng)營計劃與財務預決算的制訂與調整；（四）高級管理人員的聘任、解聘、獎懲事項及薪酬管理，制訂或實施股權激勵和員工持股計劃，購買董事及高級管理人員責任險；（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）資本規(guī)劃方案，公司上市或股權融資方案，增加或減少注冊資本，回購公司自身股票；（七）法人機構的設立；（八）重大經(jīng)營事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔保、重大資產(chǎn)抵押、重大關聯(lián)交易、重大對外贈與事項；（九）外部審計機構的聘用、解聘及續(xù)聘；股權投資基金的資產(chǎn)管理人（托管人）聘用、更換及管理費提取標準等有關事項；（十）合并、分立、解散或變更公司形式的方案；（十一）派出機構認為必要的其他事項。除本指引第十條規(guī)定以外的議案為一般性議案。股權董事應當按照有關法定程序在董事會或董事會專門委員會上參與議案審議，充分發(fā)表意見，依法合規(guī)、獨立自主行使表決權。股權董事應當注重與所在金融機構的溝通和聯(lián)系，及時了解有關董事會會議及議案安排，推動所在金融機構做好議案的起草和準備工作。對于不符合所在金融機構章程、議事規(guī)則或違背公司治理程序的議案，股權董事應當明確提出不宜將該議案提交董事會審議。股權董事應當與所在金融機構的其他董事加強溝通，認真參與議案討論。股權董事應當認真參與議案溝通會和所任職董事會專門委員會的會議，主動、及時向金融機構了解相關情況。對于重大事項議案，股權董事應當在正式報送書面審議意見之前，與派出機構進行預溝通，并結合預溝通情況和專業(yè)判斷對議案內(nèi)容、董事會召開時間等提出意見建議。派出機構收到股權董事對議案的審議意見或預溝通意見后，如需補充有關數(shù)據(jù)、背景情況、分析論證等內(nèi)容，派出機構與股權董事聯(lián)系提出需求。股權董事根據(jù)派出機構需求，與金融機構進一步溝通了解情況，并與派出機構溝通。溝通過程原則上由股權董事獨立完成，如確有必要，股權董事可會同金融機構有關工作人員，共同與派出機構溝通。對于重大事項議案，派出機構就股權董事審議意見履行相關內(nèi)部審核程序，并向股權董事反饋審核意見。對于明顯違背國家戰(zhàn)略政策、金融監(jiān)管要求和國有金融資本管理相關規(guī)定的情形，派出機構需向股權董事作出風險提示。股權董事應當結合實際情況及自身判斷慎重表決，并承擔相應責任。派出機構作出的風險提示，僅供股權董事在議案審議時使用，未經(jīng)派出機構許可，不得向所在金融機構等第三方提供。股權董事收到董事會正式會議通知后，一般應當至少在董事會會議召開10日之前將董事會會議通知、董事會議案和署名的股權董事審議意見以書面形式報送派出機構，未能在規(guī)定時間內(nèi)報送的，股權董事應當提出推遲審議的意見。金融機構確因緊急事項須臨時召開董事會的，原則上應當至少在董事會召開5個工作日之前通知股權董事，并提交完整的議案要件，股權董事應當至少在董事會召開3個工作日之前以書面形式向派出機構報送相關資料。緊急事項主要包括金融監(jiān)管部門臨時提出的有關要求，管理層人員突然變動，突發(fā)重大風險處置、重大投資和重大交易，以及突發(fā)自然災害應急等。對于年報披露等監(jiān)管規(guī)則有明確時間要求的事項，股權董事應當督促金融機構合理安排工作進度，確保議案在規(guī)定的時間內(nèi)提交，避免倒逼審核流程。同一金融機構有兩名以上同一派出機構股權董事的，各股權董事應當根據(jù)自身專業(yè)判斷分別提交書面審議意見；股權董事意見一致的，可聯(lián)名提交書面審議意見。同一金融機構由多個派出機構共同持股的，如有需要，派出機構可相互協(xié)商并履行內(nèi)部流程后，將有關意見反饋股權董事。金融機構召開董事會及其專門委員會會議期間，增加臨時議案的，股權董事應當及時報告并根據(jù)議題性質、議題內(nèi)容、對國有出資人權益影響的重要程度等情況妥善處理，如建議推遲審議、推遲表決、表決時附加條件同意、棄權、反對或同意等。第四章穿透管理股權董事應當根據(jù)“穿透管理”的原則，及時、主動對金融機構所屬各級子公司的重大事項進行調研，對相關議案提出意見建議，并及時向派出機構報告；對需提交金融機構董事會審議的議案進行審核。金融機構所屬各級重點子公司重大股權管理事項在報送財政部門履行程序時，需在相關請示報告中說明股權董事審核意見。股權董事應當關注的所屬各級子公司重大事項，主要涉及金融機構各級子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、主責主業(yè)、內(nèi)部資產(chǎn)重組、品牌管理、考核評價或其他可能對金融機構產(chǎn)生重大影響的事項，包括但不限于：（一）金融機構重點子公司法人機構設立、合并、分立、解散、變更公司形式等事項；（二）金融機構重點子公司重大經(jīng)營事項、重大投融資、重大收購兼并、重大資產(chǎn)處置、重大對外擔保、重大資產(chǎn)抵押、重大關聯(lián)交易、重大對外贈與事項；（三）其他根據(jù)金融機構內(nèi)部授權機制或金融監(jiān)管要求，經(jīng)子公司董事會、股東（大）會審議后需報金融機構本級董事會審議的事項；（四）派出機構認為必要的其他事項。金融機構應當理順上市子公司對外披露議案的決策流程，子公司應當在履行公司治理程序、作出決策或決議前至少5個工作日與股權董事進行溝通，股權董事在相關事項公告前與派出機構做好溝通。第五章報告制度股權董事應當在金融機構董事會及其專門委員會會議后5個工作日內(nèi)，以書面署名形式向派出機構報告會議情況，并詳細報告董事會各董事發(fā)言及表決情況。出現(xiàn)第二十二條規(guī)定情形的，股權董事應當在會后1個工作日內(nèi)向派出機構報告情況。股權董事應當參加派出機構定期組織召開的工作報告會，重點報告履行職責情況和下一步工作建議。股權董事應當對董事會決議的落實情況進行跟蹤督促。對發(fā)現(xiàn)的重大問題，以及董事會決議事項發(fā)生重大變更等情況的，股權董事應當及時以書面形式向派出機構報告。