基礎(chǔ)89講全整章講義17zkjjf hjxjc

★★臨★1首次信息披露（★（P210）于公司債券）和上市公告書（適用于上市。招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效；特別情況下發(fā)1【例題·單選題】下列關(guān)于招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期的表述中，符合 （2012年）招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)1招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后3個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)6招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)1招股說明書中的財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)3【答案】2定期報(bào)告42定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司及其衍生品種出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。經(jīng)理、財(cái)務(wù)、董事會(huì)等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案董事會(huì)負(fù)責(zé)組織披露工作①上市公司的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署確認(rèn)意見②上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出審核意見應(yīng)的職責(zé)。下列表述中，符合法律制度規(guī)定的是（ （2010年）上市公司董事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署審核意上市公司監(jiān)事應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署確認(rèn)意上市公司高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署審核意上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)公司年度報(bào)告簽署審核意【答案】“【解析（1）選項(xiàng)AC：上市公司的董事高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署確（2）行審核并提出“審核”意見。“司的下列做法中，符合法律制度規(guī)定的有（（2009年）【答案】（5）（2）C：391（11）編制完成并披露?？键c(diǎn)3臨告（一）重大的界凡發(fā)生（包括發(fā)生于控股子公司或參股子公司）可能對(duì)上市公司及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提出臨告重大——重點(diǎn)掌握項(xiàng)目（題必背持有公司5％以上（不計(jì)優(yōu)先股）的股東或者實(shí)際控制人，其持有或者涉及公司的重大、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者無效董事會(huì)就新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議裁決控股股東轉(zhuǎn)讓其所持；任一個(gè)股東所持公司5％以上被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定或者被依法限制表決權(quán)；重大——了解、熟悉項(xiàng)公司發(fā)生重大和未能清償?shù)狡谥卮蟮倪`約情況，或者發(fā)生大額賠償公司違法被司法機(jī)關(guān)，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違法被機(jī)關(guān)或者采取強(qiáng)制措施；新公布的法律、、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響主要資產(chǎn)被、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押中國(guó)規(guī)定的其他情形（二）臨告的披露時(shí)（董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大形成決議時(shí)有關(guān)各方就該重大簽署意向書或者協(xié)議時(shí)董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大發(fā)生并報(bào)告時(shí)（2016項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：該重大難以該重大已經(jīng)或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞公司及其衍生品種出現(xiàn)異常情況上市公司披露重大后，已披露的重大出現(xiàn)可能對(duì)上市公司及其衍生品種上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，①持有公司5％以上的股東或者實(shí)際控制人，其持有或者控制公司的情況發(fā)②裁決控股股東轉(zhuǎn)讓其所持，任何一個(gè)股東所持公司5％以上被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定或者被依法限制表決權(quán)的；④中國(guó)規(guī)定的其他情形當(dāng)應(yīng)披露的信息在依法披露前已經(jīng)在上或者公司及其衍生品種出現(xiàn)異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出報(bào)告，并配【例題的表述中，正確的有 當(dāng)甲公司派人對(duì)乙公司進(jìn)行盡職以確定合并價(jià)格時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并【答案】【解析】上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大（合并屬于重（1）（2）C（3）件已經(jīng)或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞（選項(xiàng)B；③公司及其衍生品種出現(xiàn)異常情況?！纠}2·多選題】根據(jù)《法》規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列中，應(yīng)當(dāng)立即公告 （1999年）公司財(cái)務(wù)發(fā)生變【答案】【解析】公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大3.57157月8日，市場(chǎng)出現(xiàn)關(guān)于風(fēng)順科技即將簽署重大合同的傳聞。7月9日，風(fēng)順科技開盤即漲停，之后又一個(gè)日漲停。7月10日，所就股價(jià)異風(fēng)順科技提出問詢，要求其發(fā)布澄清公告【回答】風(fēng)順科技于7月10日發(fā)布公告稱無應(yīng)披露之信息，不符合法律制度的規(guī)常情況，風(fēng)順科技應(yīng)當(dāng)立即披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素。14虛假陳述（★★★（P272）（一）誤導(dǎo)性陳述：是指信息披露義務(wù)人在信息披露文件中或者通過其他信息發(fā)布、載體，作出不完整、確陳述，致使或者可能致使投資者對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷。（二）3103①人、上市公司等信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)②人、上市公司等信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之外的其他人員：如果確有證明其行為與信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)視情形認(rèn)定其為直③人、上市公司等信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人：證明其存在指使人、上市公司從事虛假陳述行為的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)信息披露違法責(zé)任（30萬元以上60萬元以下的罰款；人、上市公司等信息披露義務(wù)人的控股股東、實(shí)際控制人是法人的，其應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為直接負(fù)責(zé)的主管人員（3萬元以上30萬元以下的罰款）切實(shí)：異議記錄+投票中投票因客觀原因無法失去等無法正常履行職責(zé)非主要責(zé)任人及券機(jī)構(gòu)報(bào)告的被發(fā)現(xiàn)前主動(dòng)要糾正措施或者向機(jī)構(gòu)報(bào)知情后提出質(zhì)疑配合機(jī)構(gòu)且有立功表（2016不配合機(jī)構(gòu)，或者、阻礙機(jī)構(gòu)及其工作人員，甚至以、及其他干擾；在信息披露違法中變?cè)?、隱瞞、，或者提供偽證，妨礙兩次以上信息披露規(guī)定并受到行政處罰或者所紀(jì)律處分在信息披露上有不良誠(chéng)信記錄并記入誠(chéng)信【例題·案例分析題（節(jié)選（2013年）……3月1日，中國(guó)宣布：經(jīng)，甲款50萬元；認(rèn)定錢某為直接責(zé)任人員，并處罰款10萬元；認(rèn)定董事等人為其他直接自己只是遵照指令行事，不應(yīng)受處罰；則辯稱，自己是獨(dú)立董事，并不直接參與公司【問題】錢某和各自行政處罰的抗辯能否成立？并分別說明理由（三）《刑法》分別針對(duì)時(shí)虛假陳述行為和上市公司的虛假陳述行為，規(guī)定了兩種不同的罪名：、債券罪和披露、不披露重要信息罪。（四）虛假陳述①機(jī)關(guān)有關(guān)稽查的消息，可以作為日的標(biāo)志②行為是否可以作為虛假陳述日，可與相關(guān)是否停牌掛鉤，其引起（2016投資人（）具有以下情形的，人民法的露日或者更正日之前買入該③投資人在虛假陳述日或者更正日及以后，因賣出該發(fā)生虧損，或者因續(xù)持有該而產(chǎn)生虧舉證證明具有以下情形的，人民①在虛假陳述日或者更正日之前已經(jīng)賣出②在虛假陳述日或者更正日及以后進(jìn)④損失或者部分損失是由市場(chǎng)系統(tǒng)風(fēng)⑤屬于投資、價(jià)格會(huì)宣布：經(jīng)，甲公司存在對(duì)外提供擔(dān)保未披露情形，構(gòu)成虛假陳述行為；決定對(duì)甲公司給予（行政處罰）……中國(guó)對(duì)甲公司的行政處罰生效后，有投資者擬對(duì)甲公司提起民事賠償。其中，于2011年6月20日買入甲公司1萬股，于2012年15日賣出，損失1萬元；于2011年4月5日買入甲公司1萬股，2012年2月51【問題】投資者和能否獲得民事?lián)p害賠償？并分別說明理由【回答（1）不能獲得民事?lián)p害賠償。因?yàn)樵谔摷訇愂鋈眨?012年1（信息披露義務(wù)人（2）保薦人、承銷的公（3）服務(wù)機(jī)首次公開過程中存在虛假陳述行為，并對(duì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失。乙系甲公司董事長(zhǎng)。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙就甲公司虛假陳述行為所致投資者損失承擔(dān)賠償責(zé)任的表述中，正確的是（（2016）【答案】【解析】人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦【例題2·單選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，對(duì)招股說明虛假記載承擔(dān)無過錯(cuò)責(zé)任的是（（2014）C.【答案】【例題3·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中虛假陳述行為相關(guān) （2012年）A.人在文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，發(fā)行人是否有過錯(cuò)在所B.人在文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，保薦人應(yīng)與人承擔(dān)連帶責(zé)任，保薦人是否有過錯(cuò)在所C.人在文件中作出虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害，人的實(shí)際控制人有過錯(cuò)的，應(yīng)與人承擔(dān)連帶責(zé)任D.會(huì)計(jì)師為出具的審計(jì)報(bào)告中存在虛假陳述而導(dǎo)致投資者受到損害的，應(yīng)與人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能證明自己沒有過錯(cuò)的除外【答案】【解析】選項(xiàng)虛假陳述行為人在市場(chǎng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任的范圍，以投資人因虛假陳述而實(shí)投資人持股期間基于股東取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的1考點(diǎn)5行為（★★★（P277），在信息敏感期（信息產(chǎn)生至公開之間的時(shí)間段）內(nèi)信息的知員和非法獲取信息的人，不得該公司的，或者、或者建議他人該，否則構(gòu)成行為（題必背（2012年案例分析題），應(yīng)提交臨告的重大公司擔(dān)保的重大變更公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的中國(guó)認(rèn)定的對(duì)價(jià)格有顯著影響的其他重要信息【例題·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于信息的有 （2003B.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的20％【答案】【解析】選項(xiàng)B：公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30％，才屬于信息。信息知（1）人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（3）人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)信息的人員中國(guó)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)的、進(jìn)行管理的其他人員【例題·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于信息知情 （2012年）負(fù)責(zé)人重大資產(chǎn)重組方案文印工作的中國(guó)負(fù)責(zé)審核人重大資產(chǎn)重組方案的為人重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師通過公開報(bào)知悉人重大資產(chǎn)重組方案的【答案】【解析】選項(xiàng)D：通過“公開報(bào)”得知——信息已不再“獲取信息的人員（題必背利用竊取、騙取、套取、、利誘、刺探或者私下等獲取信息的）（2信息知員的近親屬或者其他與信息知員關(guān)系密切的人員，在息有關(guān)的、，相關(guān)行為明顯異常，且無正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。）、從事，或者信息導(dǎo)致他人從事與該信息有關(guān)的，相關(guān)行為、自己相關(guān)建議他人相關(guān)自己未，也未建議他人該，但將信息給他人，接受信行為的推定（題必背）（1機(jī)構(gòu)提供的能夠證明以下情形之一，且被處罰人不能作出合理說明或者提供排除其存在利用信息從事相關(guān)活動(dòng)的可以確認(rèn)被訴處罰決定）①信息知，進(jìn)行了與該信息有關(guān)的活動(dòng)、②信息知的配偶、父母以及其他有密切關(guān)系的人，其活動(dòng)與該（20152014）、③因履行工作職責(zé)知悉上述信息并進(jìn)行了與該信息有關(guān)的活動(dòng)④獲取信息，并進(jìn)行了與該信息有關(guān)的活動(dòng)動(dòng)與信息高度吻合（2014年案例分析題）當(dāng)事人如果想否認(rèn)行為的存在，就必須負(fù)有舉證責(zé)任；對(duì)其在信息敏感期內(nèi)從事的相關(guān)行為作出合理說明或者提供排除其存在利用信息從止的有（（2010），獲悉該消息后，告知其朋友在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司全部，乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年?duì)顩r超出市場(chǎng)預(yù)期在甲公司公布年報(bào)前購入甲公4％的股權(quán)甲公司董事在董事會(huì)審議年度報(bào)告時(shí)知悉了甲公司去年超出市場(chǎng)預(yù)期的消息，在年報(bào)公布前買入了本公司l0萬股甲公司的收發(fā)室工作人員看到了中國(guó)寄來的公司因違法行為，在該消息公告前賣出了其持有的本公司【答案】幕信息（2）選項(xiàng)B：乙公司系經(jīng)研究得出的結(jié)論，并非利用信息進(jìn)行。年在所上市……2015年5月8日，丙公司通知大華公司和所，的大華公司7%的股權(quán)……該還披露：2015年4月28日，股民A和B均在虧本賣出其賬戶中的全部后，分別買入大華公司10萬股和15萬股；此前兩人均未過曾于4月27日晚間通話，A、B對(duì)此次均未提供合理解釋；有關(guān)披露的情況屬實(shí)【問題】A和B大華公司的行為是否構(gòu)成？并分別說明理由【回答（1）A大華公司的行為構(gòu)成。A系信息知的配偶，且其行為明顯異常，又未能提供合理解釋（2）B大華公司的行為構(gòu)成內(nèi)幕。B在信息公開前，與信息知員聯(lián)絡(luò)、接觸，且其行為明顯異常，（2012【提示1】公司因包銷購入售后剩余而持有5%以上的，賣出該不受9月3日，甲以每股15元的價(jià)格買入乙公司5萬股。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲通過上述所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸的金額是（ （2014年）A.20B.30C.50D.75【答案】，（2）歸的金額=3×（25-15）=30（萬元。過上述所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸的金額是（ B.20C.30D.50【答案】為，甲的行為不構(gòu)成短線，收益不需歸。8月3日，甲以每股15元的價(jià)格買入乙公司5萬股。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲通過上述所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸的金額是（ B.20C.30D.50【答案】（2月，且買入數(shù)量等于賣出數(shù)量，因此全部收益應(yīng)歸，即收歸的金額8月3日，甲以每股15元的價(jià)格買入乙公司2.5萬股。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲通過上述所獲收益中，應(yīng)當(dāng)收歸的金額是（ A.20B.25C.30D.50【答案】月，但買入量?jī)H為2.5萬股，因此，應(yīng)收歸的金額=2.5×（25-15）=25（萬元在所上市……監(jiān)事于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格5萬股司，并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述全部賣出【問題】公司的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由【回答】的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持本題中，買入、賣出的時(shí)間間隔未超過6個(gè)月?？键c(diǎn)6市場(chǎng)單獨(dú)或者通過合謀集中優(yōu)勢(shì)持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)聯(lián)合或者連續(xù)券業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員在活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。、【提示】所、公司、登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，屬于具有專業(yè)知識(shí)的特殊主體，只要作出虛假這些主體必須是虛假信息的，一般投資者僅僅“”并不構(gòu)成利用信息、利用修改計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的方法，人為價(jià)格，構(gòu)成了“以其他；某些投資者通過在短時(shí)間內(nèi)對(duì)某只頻繁地以高價(jià)申報(bào)買入，在前又撤單；票量和開盤價(jià)的行為，構(gòu)成了“以其他市場(chǎng)某些投資和個(gè)人，利用其從事投資咨詢業(yè)務(wù)的地位和優(yōu)勢(shì)，在咨詢報(bào)告發(fā)布前，買入該咨詢報(bào)告推薦的，并在咨詢報(bào)告向社會(huì)公眾發(fā)布后賣出該種?！纠}·單選題】為某知名投資咨詢公司，該公司經(jīng)常在重要和互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)免費(fèi)公開發(fā)布咨詢報(bào)告，并向公眾推薦多次將其本人已經(jīng)買入的在某的行為（（2015年）。C.市D.客【答案】【解析】某些投資和個(gè)人，利用其從事投資咨詢業(yè)務(wù)的地位和優(yōu)勢(shì)，的行為，構(gòu)成了“以其他市場(chǎng)2非上市公眾公司的行政事非上市公眾公司的定向★★非上市公眾公司的公開轉(zhuǎn)★對(duì)不掛牌公司的特殊規(guī)★1什么是非上市公眾公司？（★★（P215）非上市公眾公司是指有下列情形之一且其未在所上市的有限公1.向特定對(duì)象或者向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人2.公開轉(zhuǎn)讓考點(diǎn)2非上市公眾公司的行政事項(xiàng)（★★（P216）業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行。非上市公眾公司向特定對(duì)象核準(zhǔn)；但在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)核準(zhǔn)，由中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理的定向轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超200×√200√200×定向200×后股東人數(shù)累計(jì)超過200√后股東人數(shù)累計(jì)超過200√200次【相關(guān)上市公司新股，不論公開，還是定向，均應(yīng)經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)上市公司公開可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)上市公司或非上市公眾公司公開公司債券的，應(yīng)經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)；非公【例題1·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，的下列或轉(zhuǎn)讓活動(dòng)中，可以豁免向申請(qǐng)核準(zhǔn)的有（ （2015年）因向公司員工轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)達(dá)到220人，但在1個(gè)月內(nèi)降至195在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司擬向特定對(duì)象定向，后股東195公司獲得定向核準(zhǔn)后第13個(gè)月，擬使用未完成的核準(zhǔn)額度繼續(xù)【答案】A“（3（2）B（，（3）C“（（4）未的，須重新經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)后方可。【例題2·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，須經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)的 甲上市公司向某投資者定向增發(fā)有30名股東的丙非上市擬將其公開轉(zhuǎn)【答案】【解析（1）選項(xiàng)AB：上市公司，不論公開還是非公開，均應(yīng)經(jīng)中國(guó)證（2）C（（3）D“通過增資引入3名（定向、原有199名+引入3名（后超過200人應(yīng)經(jīng)行或轉(zhuǎn)讓過任何。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲公司或其股東的下列行為中，需要向中國(guó)申請(qǐng)核準(zhǔn)的是（ （2014年）股東丙將其持有的部分分別轉(zhuǎn)讓給丁和戊，約定2個(gè)月后全部買甲公司向中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)其公開轉(zhuǎn)【答案】（2）人的公司申請(qǐng)其公開轉(zhuǎn)讓，豁免核準(zhǔn)。考點(diǎn)3非上市公眾公司的定向（★（P216）【解釋】非上市公眾公司的定向，包括2種類型因定向累計(jì)超過200人成為非上市公眾公司非上市公眾公司定向公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工合參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。（2大會(huì)決議必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過?！鞠嚓P(guān)】定向（包括因定向累計(jì)超過200人成為非上市公眾公司和非上市公眾公司定向）原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)核準(zhǔn)；但在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司（掛牌公司）向特定對(duì)象后累計(jì)不超過200人的，豁免向中國(guó)申請(qǐng)核準(zhǔn)，由中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理。公司申請(qǐng)定向，可申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期首期數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總數(shù)量的50%，自中國(guó)予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)首期。剩余各期的數(shù)量由公司自行確定，但應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完畢超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未的，須重新經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)后方可。4非上市公眾公司的強(qiáng)制信息披露（★（P217）行說明書、情況報(bào)告書、定期報(bào)告和臨告。臨發(fā)生可能對(duì)價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大，投資者尚未得知時(shí)，非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大的情況報(bào)送臨告，并予以公告，說明的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的。（1）公開轉(zhuǎn)讓與定向的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)定期（并未要求法定披露時(shí)間，由非上市公眾公司自主決定）披露半年度報(bào)告和年度報(bào)告；向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東200（2）年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師審√√√√××√√×定向√√×考點(diǎn)5非上市公眾公司的公開轉(zhuǎn)讓（★（P218）公司申請(qǐng)其公開轉(zhuǎn)讓，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就公開轉(zhuǎn)讓的具體方案作出決非上市公眾公司公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)新三板）進(jìn)行，公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司應(yīng)當(dāng)?shù)怯浗Y(jié)算公司集中登記存管。可以參與股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓的投資者資①資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)②實(shí)繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)③集合計(jì)劃、投資基金、銀行產(chǎn)品、公司資產(chǎn)管理計(jì)劃，以及由金融機(jī)構(gòu)或者相關(guān)部門認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。①投資者本人名下前一日日終類資產(chǎn)市值500萬元以上②具有2年以上投資經(jīng)驗(yàn)，或具有會(huì)計(jì)、金融、投資、財(cái)經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培【提示】公司掛牌前的股東、通過定向持有公司的股東等，如不符合參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓條件，只能其持有或曾持有的掛牌公司?？键c(diǎn)6對(duì)不掛牌公司的特殊規(guī)則（★（P218）不掛牌公司，即未在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的非上市公眾公司，包括自愿納入的歷史遺留股東人數(shù)超過200人的公司經(jīng)中國(guó)核準(zhǔn)通過定向或轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人的公司特殊規(guī)明確信息披露方式，選擇在非上市公眾公司信息披露、公司及其他公眾披露變更、定期報(bào)告等信息，同中國(guó)派出機(jī)構(gòu)存檔；選擇登記結(jié)算公司、公司或者符合規(guī)定的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)或托管機(jī)構(gòu)登記托管；不得采用公開方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓，也不得在批準(zhǔn)的場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓，批準(zhǔn)不得擅自。派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)不掛牌公司，內(nèi)容以管理以及基本的信息披露

第3單元首次公 公開★IPO★★考點(diǎn)1公開（★（P207）有下列情形之一的，為公開：向不特定對(duì)象的（向社會(huì)公眾公開向特定對(duì)象累計(jì)超過200人的（向合格投資者公開變相公開法律、行政規(guī)定的其他行為，例如采用、公開勸誘等方式宣傳公司股東自行或委托他人以公開方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓的行為，構(gòu)成變相公開IPO，叫首次向社會(huì)公眾公開。我國(guó)目前首次向社會(huì)公眾公開募股的途徑只有IPO。擬上市的成功IPO后，其可以依法在所（主板）或者證券所（中小板、創(chuàng)業(yè)板）上市，該公司即成為上市公司?！窘忉?】并未向社會(huì)公眾公開，但其股東人數(shù)累計(jì)超過200（向合格投資者公開，或者其在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中向社會(huì)公開轉(zhuǎn)（變相公開，屬于非上市公眾公司公開行為或者變相公開行為的，屬于非公眾公司。公眾公司的探討范圍（或者，上市公司、非上市公眾公司、非公眾公司的分類是針對(duì)2IPO（★★☆（P222）（1）人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)3年以上的可以從公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。資本充實(shí)：人已合法并真實(shí)取得資本項(xiàng)明的資產(chǎn)人的資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更（題必背）人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的人持續(xù)能力（題必背人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)能力，不得有下列影響持續(xù)能力的情形人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)人的持續(xù)能力構(gòu)成重大不利影響。人的行業(yè)地位或人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)人的持續(xù)能力構(gòu)成重大不利影響。最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的可持續(xù)①依賴關(guān)聯(lián)方或重大不確定性客戶②依賴投資（非主營(yíng)業(yè)務(wù)）知識(shí)存在重大不利變化的風(fēng)財(cái)務(wù)狀況良好（題必背最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過5000萬元；或者最3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過3億元股本總額：前股本總額不少于3000萬元20%。①人依法納稅，各項(xiàng)符合相關(guān)的規(guī)定②人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)不存在嚴(yán)重依賴①故意遺漏或虛構(gòu)、事項(xiàng)或者其他重要信息②會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)③、或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或者相關(guān)憑證最近36個(gè)月內(nèi)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開過；或者有關(guān)36最近36個(gè)月內(nèi)工商、、土地、環(huán)保、以及其他法律、行政，受最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)提出申請(qǐng)，但報(bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合條件以騙取核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)干擾中國(guó)及其審核審核工作；或者、變?cè)烊嘶蚱涠?、本次?bào)送的申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被司法機(jī)關(guān)，尚未有明確結(jié)論意見【例題1·多選題】某擬在主板和中小板公開并上市。根據(jù)的有 （2007年公司前股本總額為6000萬公司上一年度嚴(yán)重環(huán)境保護(hù)管理受到罰款的行政處公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)為4000萬【答案】B“節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成法定（2）選項(xiàng)D：依賴非主營(yíng)業(yè)務(wù)，不具有持續(xù)能力。西電公司(以下簡(jiǎn)稱“西電公司”)……2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值上市……在預(yù)審過程中，預(yù)審員反饋意見之一是：請(qǐng)說明西電公司作為公司成立不足3年符合首次公開條件的依據(jù)……【問題】如何回答預(yù)審員“西電公司作為公司成立不足3年但符合首次公開【回答】西電公司符合首次公開的條件。根據(jù)規(guī)定，公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從公司成立之日起計(jì)3第3單元首次公開3IPO（★（P224）最近2年連續(xù)，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元；或者最近1年，最人的資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的財(cái)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政和公司章程的2（不包括監(jiān)事）均沒有發(fā)生重大人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的人股人的財(cái)務(wù)報(bào)表由會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告人內(nèi)部控制制度由會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告被中國(guó)采取市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的最近3年內(nèi)受到中國(guó)行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到所公開譴責(zé)因被司法機(jī)關(guān)或者違法被中國(guó)，尚未3共利益的重大違法行為。人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前考點(diǎn)4承銷制度（★（P228）公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的應(yīng)當(dāng)保證先行給人，公司不得為本公司預(yù)留所代銷的和預(yù)先購入并留存所包銷的。采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者的未達(dá)到擬公開發(fā)行70%的，為失敗。人應(yīng)當(dāng)按照價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票人。向不特定對(duì)象公開的票面總值超過5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷（題必背）的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過90日（題必背【例題·多選題】甲公司委托乙公司以代銷方式公開6000萬股，代銷期限屆滿時(shí)，投資者甲公司的數(shù)量為4000萬股。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表 （2015年）甲公司應(yīng)當(dāng)以自有購入剩余的2000萬應(yīng)當(dāng)返還已收取的4000萬股價(jià)款，并加算銀行同期存款利【答案】【解析】采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者的未達(dá)到擬公開70％的（4000÷6000×100%＜70%，為失??；人應(yīng)當(dāng)按照價(jià)4★★分離的可轉(zhuǎn)★上市公司非公開普通1上市公司公開增發(fā)普通股的一般條件（★★☆（P229）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國(guó)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過所的公開譴責(zé)。最近12個(gè)月內(nèi)不存在對(duì)外提供擔(dān)保的行為上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)（并未要求達(dá)到某一具體數(shù)額，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)（題必背）高級(jí)管理人員和技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化意見的審計(jì)報(bào)告；被會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)人無重大不利影響或者在前重大不利影響已經(jīng)消除（題必背）【提示】仔細(xì)辨別審計(jì)報(bào)告意見類型對(duì)的影響能否不能可以可以不能“（（2012除金融類企業(yè)外，本次募集的使用項(xiàng)目不得為持有性金融資產(chǎn)和可供的金融資產(chǎn)、借予他人、委托等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以有價(jià)為主要業(yè)務(wù)的公司（題必背）本次申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏擅自改變前次公開募金的用途而未作糾正上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因被司法機(jī)關(guān)或違法被中國(guó)。【例題·多選題】上市公司發(fā)生下列情形時(shí)，屬于法律制度其公開增發(fā)普通股 （2011年）公司在3年前曾經(jīng)公開過可轉(zhuǎn)換公司債公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國(guó)的行政處公司年曾經(jīng)嚴(yán)重虧公司現(xiàn)任董事因違法已被中【答案】（2）（3）上市公司或其現(xiàn)任董事高級(jí)管理人員不得因被司法機(jī)關(guān)或違法2配股（★（P230）擬配售數(shù)量不超過本次配售前股本總額的30%控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配的數(shù)量采用代銷方式控股股東不履行認(rèn)配的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，人應(yīng)當(dāng)按照價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)的股3向不特定對(duì)象公開募集普通股的特殊條件（★★☆（P231）上市公司向不特定對(duì)象公開募集除了應(yīng)滿足增發(fā)的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合以（最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的性金融資產(chǎn)和可供的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托等財(cái)務(wù)性投資的情形。價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)日公司均價(jià)或前一個(gè)日的均【例題·案例分析題（2007年）A公司于2003年6月在所上市。2007年4月，A公司聘請(qǐng)B公司作為向不特定對(duì)象公開募集（以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)）的薦人。B公司就本次增發(fā)編制的文件有關(guān)要點(diǎn)如下：（200420052006【問題1】A公司的能力是否符合增發(fā)的條件？并說明理由算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)。5.46（4288÷786005.40（4488÷83088（5260÷85476D1由。A公司為D公司提供擔(dān)保的程序是否符合規(guī)定？并說明理由?！净卮稹竣貯公司為C公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的。根據(jù)規(guī)定，上（3）A公司于2004年6月將所屬5000萬元委托E公司進(jìn)行，直到2006年【問題4】A公司的委托事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的？并說明理由【回答】A公司的委托事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股本次增發(fā)的價(jià)格擬按公告招股意向書前20個(gè)日公司均價(jià)的90％確【問題5】A公司本次增發(fā)的價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由【回答】A公司本次增發(fā)的價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)日公司均價(jià)或前一個(gè)日的均價(jià)。44一般可轉(zhuǎn)債（★（P243）上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足公開增發(fā)普通股的一般條件，還應(yīng)當(dāng)符合最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本次后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％公開可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。賠償金債權(quán)的費(fèi)用。公司或上市公司不得作為可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外【例題·單選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債 （2010年）所有上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券均應(yīng)由第提供擔(dān)上市商業(yè)銀行可以作為上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保公司可以作為上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)?！敬鸢浮俊窘馕觯?）選項(xiàng)A：公開可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外（2）選項(xiàng)BC：公司或上市公司不得作為可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外（3）選項(xiàng)D：以保證方式提供擔(dān)可轉(zhuǎn)換公司債券自結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司，轉(zhuǎn)股期限由上市公（1）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)日該公司均價(jià)和前一交【相關(guān)】上市公司向不特定對(duì)象增發(fā)新股的，價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書20個(gè)日公司均價(jià)或前一個(gè)日的均價(jià)（不得低于孰低值公司變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。①轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且須經(jīng)的股東所持表決權(quán)②修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)召開日前20個(gè)日該公司均價(jià)和前一日的均價(jià)。考點(diǎn)5分離的可轉(zhuǎn)債（★（P243）上市公司分離的可轉(zhuǎn)換公司債券，除了應(yīng)滿足公開增發(fā)普通股的一般條件，公司最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)）的除外。本次后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40％，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的總量不超過擬公司債券金額。認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)日公司均價(jià)和前一個(gè)認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自結(jié)束之日起不少于6個(gè)月；募集認(rèn)股權(quán)證自結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定日。【例題·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確 （2013年）上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券不同于公開，無須報(bào)中國(guó)核在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人決定是否將債券轉(zhuǎn)換為上市公司可以公開認(rèn)股權(quán)和債券分離的可轉(zhuǎn)換公司債上市公司公開可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外【答案】【解析】選項(xiàng)A：公開公司債券（包括可轉(zhuǎn)債）應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)核準(zhǔn)；非公開公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的人應(yīng)當(dāng)在每次完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)業(yè)備案考點(diǎn)6上市公司非公開普通股（★★★（P231）非公開的對(duì)象不超過10名【提示1】投資基金管理公司以其管理的2只以上基金的，視為一個(gè)對(duì)（2014）【提示2】公司作為對(duì)象，只能以自有（2014對(duì)象屬于下列情形之一的，具體對(duì)象及其定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，的自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不②通過本次的取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外投資者除上述對(duì)象外，其他對(duì)象的自結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓價(jià)格（題必背價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日公司均價(jià)的90％（本次申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏上市公司及其附屬公司對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員（不包括監(jiān)事）最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過所公開譴責(zé)；最近36個(gè)月內(nèi)應(yīng)未受到過中國(guó)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過所的上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因正被司法機(jī)關(guān)或違法正被中國(guó)；者本次涉及重大重組的除外?！鞠嚓P(guān)非公開普通31見經(jīng)消除或者本次涉及重大重組可以否則不得發(fā)不得不影響如果所涉及的事項(xiàng)對(duì)人無重大不利影響或者在以；否則，不得4考點(diǎn)6上市公司非公開普通股（★★★（P231）（本次申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏上市公司及其附屬公司對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員（不包括監(jiān)事）最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過所公開譴責(zé)；最近36個(gè)月內(nèi)應(yīng)未受到過中國(guó)的行政處罰、最近12個(gè)月內(nèi)未受到過所的上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因正被司法機(jī)關(guān)或違法正被中國(guó)；者本次涉及重大重組的除外。【相關(guān)非公開普通31見如果所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次；否則，不得不得不影響如果所涉及的事項(xiàng)對(duì)人無重大不利影響或者在可以；否則，不得程序（題必背董事會(huì)就非公開作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)日內(nèi)披露①本次涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決②必須經(jīng)的其他股東所持表決權(quán)2/3以上通過對(duì)象為投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)（2014年案例非公開的對(duì)象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷（無需公司承銷【例題1·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司非公開的表 （2012年）實(shí)際控制人的自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日公司均價(jià)的【答案】【例題2·單選題】甲上市公司擬非公開，其方案的下列內(nèi)容中，符合證 （2011年）本次非公開的對(duì)象中包括乙公司管理的一個(gè)集合計(jì)本次非公開的價(jià)格，不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)日公司均價(jià)90%投資者在本次非公開中的，自結(jié)束之日起3個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)【答案】（2）以自有（3）選項(xiàng)D：最少鎖定12個(gè)月?！纠}3·案例分析題（節(jié)選（2014年）嘉業(yè)（簡(jiǎn)稱嘉業(yè)）是一家在所上市的公司，……定向增發(fā)方案。該方案主要內(nèi)容為：非公開普通股2億股；對(duì)象為：一家投資基金管理的3只基金、7名自然人和一家投資者（投資者將在結(jié)束后報(bào)相關(guān)部門備案；投資者的自結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓……【問題1】定向增發(fā)方案中，對(duì)象的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？并說明理由【回答】定向增發(fā)方案中，對(duì)象的數(shù)量符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非公的對(duì)象不得超過10名；其中，投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金的，視為一個(gè)對(duì)象。在本題中，對(duì)象為9名。定向增發(fā)方案中，引入投資者的程序不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)象為投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。（2）投資者后限制轉(zhuǎn)讓的時(shí)間不符合相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，戰(zhàn)略投資者的，自結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。7優(yōu)先股優(yōu)先股是與“普通股”相對(duì)的一個(gè)概念，優(yōu)先股持有人優(yōu)先于普通股股東分配公（P180（（2014優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持沒有表決權(quán)，但以下情形除外一次或累計(jì)減少公司資本超過上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持東）2/3出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)（表決權(quán)恢復(fù)。（二）優(yōu)先股的公開優(yōu)先股的人限于規(guī)定的上市公司非公開優(yōu)先股的人限于上市公司（含地在境內(nèi)的上市公司）和（2014公司已的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%，且籌額不得超過50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。非公開優(yōu)先公開優(yōu)先在有可分配稅后利潤(rùn)的情股息后是否同普通股股東一起參加未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度【提示】上市公司公開優(yōu)先股的，該優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)為固定股息率優(yōu)先股、強(qiáng)制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股（題必背（2014年案例分析題）（2014單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東依法自行召集和主持股東單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上的股東提交股東大會(huì)臨時(shí)提案50%根據(jù)《法》第54條和第66條，認(rèn)定持有公司最多的前10名股東的和根據(jù)《法》第47條、第67條和第74條，認(rèn)定持有公司5%以上的股東【例題·案例分析題（節(jié)選（2014年）嘉業(yè)（簡(jiǎn)稱嘉業(yè)）是一家元。2014年3月5日，嘉業(yè)董事會(huì)對(duì)以下幾種融資方案進(jìn)行了討論：優(yōu)先股方案。該方案主要內(nèi)容為：A、公開優(yōu)先股3億股，籌資4億元B、股息率暫定6%，每年根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整一次；C、公司每年可分配稅后利潤(rùn)，須超過前凈資產(chǎn)的50%。關(guān)于股息率每年調(diào)整一次的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因?yàn)楣_優(yōu)先股，必須采關(guān)于未能足額的優(yōu)先股股息不予累積的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因?yàn)楣_余利潤(rùn)分配的內(nèi)容不符合法律規(guī)定。因?yàn)楣_優(yōu)先股的，必須在公司章程中規(guī)定優(yōu)先考點(diǎn)8公司債券的（★★☆（P238）（一）公司債券的一般規(guī)公司債券既可以由，也可以由公司公司債券，人應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)股東（大）會(huì)決議上市公司、公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司的公司債券，可以附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)等條件。公開公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國(guó)核準(zhǔn)；非公開公司債券，承銷機(jī)構(gòu)或依法自行銷售的人應(yīng)當(dāng)在每次完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)業(yè)備案。（1）公司債券應(yīng)當(dāng)由具有承銷業(yè)務(wù)資格的公司承銷取得承銷業(yè)務(wù)資格的公司、中國(guó)金融及中國(guó)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)非公開公司債券可以自行銷售。公司債券的價(jià)格由人與保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定（二）非公開公司債非公開的公司債券應(yīng)當(dāng)向合格投資者①經(jīng)有關(guān)金融部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括公司、基金管理公司及其子公司、公司、商業(yè)銀行、公司和公司等，以及經(jīng)中國(guó)投資基金業(yè)登記②上述金融機(jī)構(gòu)面向投資者的產(chǎn)品，包括但不限于公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行產(chǎn)品、產(chǎn)品、產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)備案的私募基金；（2015【新三板】資本500萬元以上的法人機(jī)構(gòu)；實(shí)繳出資總額500萬元以（QFII（RQFII⑥名下金融資產(chǎn)（包括銀行存款、、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行產(chǎn)品、計(jì)劃、產(chǎn)品、權(quán)益等）不低于300萬元的個(gè)人投資者（2015【新三板】自然人投資者本人名下前一日日終類資產(chǎn)市值500萬元以⑦經(jīng)中國(guó)認(rèn)可的其他合格投資者5%的股東，可以參與本公司非公開公司債券的與轉(zhuǎn)讓，不受上述合格投資者資質(zhì)條件的限制?！拘氯濉抗緬炫魄暗墓蓶|、通過定向持有公司的股東等，如不符合參與掛牌公司公開轉(zhuǎn)讓的條件，只能其持有或曾持有的掛牌公司。非公開的公司債券不得采用、公開勸誘和變相公開方式，每次對(duì)象不200（2015）信用非公開公司債券是否進(jìn)行信用由人確定，并在債券募集說明書中披露（1）場(chǎng)非公開公司債券，可以申請(qǐng)?jiān)谒⒅行∑髽I(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、公司柜臺(tái)轉(zhuǎn)讓。（2）范非公開的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后，持有同次債券的200（三）公開公司債（2014向社會(huì)公眾公開公司債（1）的凈資產(chǎn)不低于3000萬（2）公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬本次后累計(jì)債券余額不超過最近一期期末公司凈資產(chǎn)的潤(rùn)3111.5用—債券信用達(dá)到AAA前一次公開的公司債券尚未募規(guī)定，改變公開公司債券所募金的用最近36本次申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺對(duì)已的公司債券或者其他最近3年無違約或者遲延支信用公開公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)公開公司債券募集的，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性公開公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期。自中國(guó)核準(zhǔn)之日起，人應(yīng)當(dāng)在12個(gè)月內(nèi)完成首期，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)完畢。公開公司債券的募集說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效公開的公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的所上市或者在中小企業(yè)【例題·多選題】根據(jù)法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于（向合格投資者）公開公司債券應(yīng)當(dāng)符合的條件有（ （2009年）30005000本次后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的【答案】40％。第5單元上市公 ★★★考點(diǎn)1市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)（★（P246）①集中競(jìng)價(jià)的市【解釋1】由于所只接受會(huì)員申報(bào)，因此，投資者必須委托作為所會(huì)員的經(jīng)紀(jì)商下達(dá)的指令，經(jīng)紀(jì)商按照接受客戶委托的先后順序向主機(jī)申報(bào)?！窘忉?】在我國(guó)市場(chǎng)中，集合競(jìng)價(jià)被用來產(chǎn)生每個(gè)日的開盤價(jià)格。給出集合競(jìng)價(jià)的價(jià)格，也就是當(dāng)天的開盤價(jià)。9點(diǎn)25分到9點(diǎn)30分期間不接收任何訂單。9點(diǎn)30分開始重新接收訂單，并開始連續(xù)競(jìng)價(jià)階段。連續(xù)階段上午從9點(diǎn)30分至11點(diǎn)30分，下午從13點(diǎn)至15點(diǎn)。每周一至周五為日。法定假日不開市。②大宗系【解釋】投資者進(jìn)行大宗，應(yīng)委托其辦理指定的所會(huì)員辦理。大宗的時(shí)間為日的15：00～15：30?！纠}·單選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于所大宗時(shí)間的表述 （2015年）A.日9點(diǎn)25分至9點(diǎn)30B.日9點(diǎn)15分至9點(diǎn)25C.日14點(diǎn)30分至15D.日15點(diǎn)至15點(diǎn)30【答案】；9期間不接收任何訂單，9點(diǎn)30分開始重新接收訂單，并開始連續(xù)競(jìng)價(jià)階段。：①場(chǎng)相同；②中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場(chǎng)的上市條件和信息披露要求?？键c(diǎn)2上市條件（★（P250）申請(qǐng)上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件經(jīng)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開公司股本總額不少于3000萬元公開的達(dá)到公司總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過4億元的，公開的的比例為10%以上（題必背（2013年案例分析題）3上市公司退市制度（一）上市公司擬決定其不再在所，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌麍?chǎng)所或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)的除以下股東以外的其他股東（中小股東）所持表決權(quán)的2/3以上通（②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上的股東申請(qǐng)其退出市場(chǎng)，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌麍?chǎng)所或者轉(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出終止上市決議后的15個(gè)日內(nèi)，向所提交退市申請(qǐng)。應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購、重組、回購等制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程因全面要約收購上市公司、實(shí)施以上市公司為對(duì)象的公司合并、上市公司全面回購以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司退出市場(chǎng)的，所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并、作出解散決議之日起15個(gè)日內(nèi)，作出終止其上市的決定。（二）載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合條件的人騙取了核準(zhǔn)，或者對(duì)新股定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。上市公司因或者重大信息披露違法行為，受到行政處罰，或者已（罪，披露、不披露重要信息罪）被移送機(jī)關(guān)的，所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其上市的決定。上市公司因或者重大信息披露違法行為，受到行政處罰，或者已被移送機(jī)關(guān)而暫停上市后，在作出行政處罰決定或者移送決定之日起）1①有關(guān)行政處罰決定被依法撤銷，且不能重新作出行政處罰決定③機(jī)關(guān)決定不予或者撤銷，而不能依法作出行政處罰決定④人民院作出不予決定，而不能依法作出行政處罰決定⑤司法機(jī)關(guān)作出無罪或者免于刑事處罰，而不能依法作出行政處罰決定【解釋】在所作出終止公司上市決定前出現(xiàn)上述情形，公司可以向證券所申請(qǐng)恢復(fù)上市；在所作出終止公司上市決定后，出現(xiàn)上述情形，公司可以向所申請(qǐng)重新上市對(duì)于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在所作出終止公司上市決定前，全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥（三）因不能滿易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市制退市風(fēng)險(xiǎn)警示（公司簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，其他特別處理措施是冠以“ST”字樣；報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%）上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對(duì)其實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示21因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司已停牌2個(gè)月；未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司已停牌2個(gè)月因受到中國(guó)行政處罰，或者因罪被依法移送機(jī)因重大信息披露違法受到中國(guó)行政處罰，或者因披露、不披露重要信息罪被依法移送機(jī)關(guān)；1依法受理公司重整、和解或者申請(qǐng)上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其上市3（凈資產(chǎn)連續(xù)年為負(fù)萬元，其被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬（21000）意見的審計(jì)報(bào)告，其被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師（2）（因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，（因，其被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)日期限屆滿因重大信息披露違法，其被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)日期限屆滿上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其上市因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上1000因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其被暫停上市的，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告但未能在其后“5個(gè)日內(nèi)”提出關(guān)年度報(bào)告或者半年度報(bào)告但未能在其后的5個(gè)日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。因，其被暫停上市后，作出行政處罰決定、移送決定之日起的12個(gè)月內(nèi)被作出或者述規(guī)定期限內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件。因重大信息披露違法，其被暫停上市后，作出行政處罰決定移送決定之日起的12個(gè)月內(nèi)被作出或者述規(guī)定期限內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條因、重大信息披露違法其被暫停上市后，符合規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)因股權(quán)分布變化不再具備上市條件，其被暫停上市后，在6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，其被暫停上市后，在規(guī)定的期限內(nèi)僅A股的主板上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)日（不含公司股票全天停牌的日）累計(jì)量低于500萬股。僅B股的主板上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)日（不含公司股票全天停牌的日）累計(jì)量低于100萬股。既A股又B股的主板上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)日（不含公司全天停牌的日）的A股累計(jì)量低于500萬股且其B股累計(jì)量同時(shí)低于100萬股。中小企業(yè)板上市公司通過系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)日（不含公司全天停牌的日）累計(jì)量低于300萬股。僅A股的上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)日（不含公司全天停牌的日）的每日收盤價(jià)均低于面值。僅B股的上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)日（不含公司全天停牌的日）的每日收盤價(jià)均低于面值。既A股又B股的上市公司，通過系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)（不含公司全天停牌的日）的A股、B股每日收盤價(jià)同時(shí)均低于面值主板上市公司連續(xù)20個(gè)日（不含公司全天停牌的日、不含公司首次公開上市之日起的20個(gè)日）股東人數(shù)低于2000人。中小企業(yè)板上市公司連續(xù)20個(gè)日（不含公司全天停牌的日、不含公司首次公開上市之日起的20個(gè)日）股東人數(shù)低于1000人。（四）對(duì)于已經(jīng)被所決定終止上市的強(qiáng)制退市公司，所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期，在其退市前給予30個(gè)日的時(shí)間。在被所決定終止上市前，經(jīng)董事會(huì)決議通過并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的強(qiáng)制退市公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)，對(duì)公司是否進(jìn)入“退市整理期”進(jìn)行表決，所應(yīng)當(dāng)按照股東大會(huì)決議對(duì)公司是否進(jìn)入“退市整理期”作“退市整理期”公司的并購重組行政申請(qǐng)將不再受理；已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)終止退市后的去向和安主動(dòng)退市公司可以選擇在場(chǎng)所或者轉(zhuǎn)讓其強(qiáng)制退市公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立專門的層次掛牌轉(zhuǎn)【例題·單選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，退市整理期是指 （2015年被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)上市公司向所提交退市申請(qǐng)之日起的15個(gè)所對(duì)作出終止上市決定之日起的30個(gè)【答案】【解析】對(duì)于已經(jīng)被所決定終止上市的強(qiáng)制退市公司，所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期在其退市前給予30個(gè)日的時(shí)間。第6單元公司債券制公司債券與中的信息披公司債券持有益的保★★考點(diǎn)1公司債券與中的信息披露（★★（P241）（一）公開的公司債公開公司債券的人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)披露債券募集說明書，并在債券存續(xù)期內(nèi)披露中期報(bào)告和經(jīng)具有從事服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度報(bào)告。公司債券募金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露；人應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露公開公司債券募金的使用情況。公開公司債券的人應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債（1）人經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)營(yíng)范圍或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等發(fā)生重大變化（2）債券信用發(fā)生變化（3）人主要資產(chǎn)被、扣押、凍結(jié)（4）人發(fā)生未能清償?shù)狡诘倪`約情況20%（10%（（（8）人作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)的決定（9）人涉及重大、仲裁事項(xiàng)或受到重大行政處罰（11）人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件（12）人被司法機(jī)關(guān)，人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員犯（二）非公開的公司債非公開公司債券的人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國(guó)業(yè)備案。公司債券募金的用途應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中披露；非公開公司債券的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募金使用情況的披露事宜?？键c(diǎn)2公司債券持有益的保護(hù)（一）信用公開公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信機(jī)構(gòu)進(jìn)行信；非公開公司債券是否進(jìn)行信用由人確定，并在債券募集說明書中披資信機(jī)構(gòu)為公開公司債券進(jìn)行信用，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定按照規(guī)定或約定將信息告知人，并及時(shí)向市場(chǎng)公布首次報(bào)告、定期應(yīng)充分關(guān)注可能影響對(duì)象信用等級(jí)的所有重大因素，及時(shí)向市場(chǎng)公布信用等級(jí)調(diào)整及其他與相關(guān)的信息變動(dòng)情況，并向所或其他場(chǎng)所報(bào)告。（二）公司債券的，人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定債券持有人債券受托管理人由本次的承銷機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)中國(guó)認(rèn)可的機(jī)構(gòu)擔(dān)任債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為中國(guó)業(yè)會(huì)員為本次提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券的受托管理人公開公司債券的受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)①持續(xù)關(guān)注人和保證人的資信狀況、擔(dān)保物狀況、增信措施及償債保障措施的實(shí)②在債券存續(xù)期內(nèi)監(jiān)督人募金的使用情況③對(duì)人的償債能力和增信措施的有效性進(jìn)行全面和持續(xù)關(guān)注，并至少每年向④在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)督導(dǎo)人履行信息披露義務(wù)⑤預(yù)計(jì)人不能償還時(shí)，要求人追加擔(dān)保，并可以依法申請(qǐng)法定機(jī)關(guān)采?、拊趥胬m(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與人之間的談判或者事務(wù)⑦人為債券設(shè)定擔(dān)保的，債券受托管理協(xié)議可以約定擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為財(cái)產(chǎn)，債受托管理人應(yīng)在債券前或債券募集說明書約定的時(shí)間內(nèi)取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有⑧人不能償還時(shí)，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表非公開公司債券的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)按照債券受托管理協(xié)議的約定履行受托管理人為履行受托管理職責(zé)，代表債券持有人查詢債券持有人名冊(cè)及相關(guān)登記信息、專項(xiàng)賬戶中募金的與劃轉(zhuǎn)情況。（三）人減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)人、單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人提議召開人管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致人清償能力嚴(yán)重不確定性，人提出重組方案的發(fā)生其他對(duì)債券持有益有重大影響的事項(xiàng)會(huì)議時(shí)，單獨(dú)或合計(jì)持有本期債券總額10%以上的債券持有人自行召集債券持有人會(huì)（四）第擔(dān)保商業(yè)限制人及對(duì)外擔(dān)保規(guī)模限制人對(duì)外投資規(guī)模限制人向第或抵押主要資產(chǎn)公司債券增信機(jī)構(gòu)可以業(yè)會(huì)員【例題·單選題】下列關(guān)于上市公司公司債券投資者權(quán)益保護(hù)制度的表述中，符合 （2013年）債券受托管理人不得由人聘公司不能按期支付債券本息時(shí)，開債券持有人會(huì)【答案】【解析（1）選項(xiàng)A：公司債券的，人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理約定債券持有人的利益（2）選項(xiàng)C：①公開公司債券應(yīng)當(dāng)委托具有從事服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用，而非公開公司債券是否進(jìn)行信用由發(fā)（3）公司債券的人可采取內(nèi)外部增信機(jī)制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券3公司債券上市制度（★（P245）公司債券實(shí)際額不少于5000萬元符合法定的公司債券條件公司債券所募金不按照核準(zhǔn)的用途使用）公司有“暫停上市”第（1）項(xiàng)、第（4）列情形之一，經(jīng)查實(shí)嚴(yán)重的，或者決定終止其公司債券上市；公司解散或者被的，由所決定終止其公司債券上市?！纠}·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，的公司債券上市后，公司發(fā)生的下列情形中，所可以決定暫停公司債券上市的有（ （1999凈資產(chǎn)額減至5000萬不按機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募【答案】60007★1上市公司收購制度的基本概念（★★★（P257）（一）上市公司收購，是指收購人通過在所的轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過所轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司途徑：通過系統(tǒng)購入目標(biāo)上市公司的股權(quán)、對(duì)目標(biāo)上市公司進(jìn)行要（二）實(shí)際控制（2015投資者可以實(shí)際支配上市公司表決權(quán)超過投資者通過實(shí)際支配上市公司表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任投資者依其可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大中國(guó)認(rèn)定的其他情【提示2“中國(guó)認(rèn)定的其他情形”主要指：上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管（2017【例題·多選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，構(gòu)成對(duì)上市公司實(shí)際控制的 （2015年）投資者可以實(shí)際支配上市公司表決權(quán)的投資者通過實(shí)際支配上市公司表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員選投資者依其可實(shí)際支配的上市公司表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大【答案】【解析】選項(xiàng)C：投資者通過實(shí)際支配上市公司表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)“半數(shù)（≥1/2”成員選任（三）上市公司收購人是指意圖通過取得的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，或者（2016投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利主要任持有投資者30％以上的自然人，與投資者持有同一市公司同一上市公司東及高持有投資者30％以上的自然人和在投資者任職的事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、及其配偶、等親屬，與投資者持有同一上市公司在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前述親屬，同時(shí)持有本公司的，或者與其自己或者其前述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司【例題1·多選題】甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（ （2007年）持有乙公司1％且為甲公司董事之弟的持有甲公司20％且持有乙公司3％的在甲公司中擔(dān)任董事會(huì)且持有乙公司2％的【答案】（1）A（2）B“（3）C“，（4）D“擔(dān)任董事會(huì)——“投資者的高，和甲公司構(gòu)成一致行動(dòng)人。【例題2·多選題】甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（ 由甲公司董事長(zhǎng)擔(dān)經(jīng)理的C公為甲公司的收購行動(dòng)提供的E銀【答案】（2）B：B（3）C（4）D：D（5）E：銀行為投資者提供融資安排的，不能將銀行和EE（6）F：F【例題3·多選題】甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反，屬于甲公司一致行動(dòng)人的有（ 持有甲公司35%的持有甲公司10%的甲公司的總經(jīng)理持有甲公司35%的的女甲公司的總經(jīng)理的哥【答案】【解析（1）選項(xiàng)AB：持有投資者甲公司30%以上的，可以界定為甲公司的一致行動(dòng)人，而持有甲公司不足30%的則原則上不應(yīng)界定為甲公司的一致行動(dòng)人。（2）選項(xiàng)CD：在投資者甲公司任職的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理（）等高級(jí)管理人員（不，司的一致行動(dòng)人（3）選項(xiàng)EF：持有投資者30%以上的自然人（）和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（，其父母、配偶、及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司的，公司（簡(jiǎn)稱“乙公司向中國(guó)、所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場(chǎng)持有該公司已股份的5%……發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和公司通過公開市場(chǎng)分別購入甲公司2.5％的；戊、兩公司事先均向乙公司出具承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表決權(quán)。戊、、乙三公司均未對(duì)上述情況予【問題】乙、戊、公司在收購甲公司時(shí)，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？并說明理由【回答】乙、戊、公司構(gòu)成一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，構(gòu)成一致行動(dòng)；在上市公司的收購及相關(guān)權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。在本題中，戊、兩公司與乙公司事先達(dá)成一致協(xié)議，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表決權(quán)，乙、戊、公司互為一致行動(dòng)人。71上市公司收購制度的基本概念（★★★（P257）收購人負(fù)有數(shù)額較大，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)收購人最近3年有重大違法行為或者有重大違法行為收購人最近3年有嚴(yán)重的市場(chǎng)失信行為法律、行政規(guī)定以及中國(guó)認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。2權(quán)益披露制度（★★★（P259）投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的和雖未登記在其名下，但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的。通過所的通過所的，投資者及其一致行動(dòng)人擁益的達(dá)到一個(gè)上市公監(jiān)會(huì)、所提交報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再該上市公司的投資者及其一致行動(dòng)人擁益的達(dá)到一個(gè)上市公司已的5%后，通過證券所的，其擁益的占該上市公司已的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)、所提交報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。通過所的，可以控制在恰好5%及5%的整倍數(shù)點(diǎn)上停下來報(bào)告和公告①通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁益的擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起（協(xié)議達(dá)成之日起，而非完成股權(quán)過戶登記之日起）3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)、交易所提交報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行該上市公司的。②投資者及其一致行動(dòng)人擁益的達(dá)到一個(gè)上市公司已的5%后，其擁益的占該上市公司已的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)、所提交報(bào)在協(xié)議轉(zhuǎn)讓時(shí)，基于達(dá)成難度、成本等各種考慮，要求投資者恰好停在5%或5%的整倍數(shù)時(shí)點(diǎn)上進(jìn)行權(quán)益披露不合理，因此對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)益披露時(shí)點(diǎn)有所放①如果甲繼續(xù)增持（不論其通過系統(tǒng)，還是協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式購入）A上市公司3% ，710%。②如果甲持股7%后，又?jǐn)M與丙達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，購入丙持有的A上市公司7%的，則3714%（5%的投資者是通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁益的【例題1·單選題】甲持有某上市公司已的8%。2016年7月4日，投資者乙與甲簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以6000萬元的價(jià)格受讓甲持有的該上市公司全部。7月6日，乙將轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了過戶。7月18日，乙通知該上市公司過戶已辦理完畢。根據(jù)法律制度的規(guī)定，乙應(yīng)當(dāng)向和證券所作出報(bào)告的日期是（ （2016年）A.201676B.201678【答案】3中競(jìng)價(jià)陸續(xù)增持乙公司5%的。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲需要進(jìn)行權(quán)益披露的時(shí)點(diǎn)分別是（（2014）其持有乙公司5%和10%其持有乙公司7%和10%其持有乙公司5%和7%其持有乙公司7%和12%【答案】AC（2）B增持乙公司5%的。根據(jù)法律制度的規(guī)定，甲需要進(jìn)行權(quán)益披露的時(shí)點(diǎn)分別是（其持有乙公司5%和10%其持有乙公司7%和10%其持有乙公司5%和7%其持有乙公司7%和12%【答案】披露義務(wù)人擁—公司（簡(jiǎn)稱“乙公司向中國(guó)、所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場(chǎng)持有該公司已連續(xù)兩次公告其所持甲公司分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%。甲公司原第一大股東丙公司（簡(jiǎn)稱“丙公司）持股13%，退居次位。……2015年11月20日，甲公司向中國(guó)乙公司在收購上市公司過程中存在信息披露義務(wù)的行為，發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和公司通過公開市場(chǎng)分別購入甲公司2.5％的；戊、兩公司事先均向乙公司出具承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司的表決權(quán)。戊、、乙三【問題】乙公司在收購甲公司時(shí)，存在哪些不符合法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露共同持有一個(gè)上市公司已的達(dá)到5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)向中、所作出報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內(nèi)，不得再行該上市公司的。在本題中，作為乙公司的一致行動(dòng)人，戊公司和公司在乙公司履行通知、公告義務(wù)期間，不應(yīng)甲公司的（2）2015年8月16日和9月3日，乙公司分別增持甲公司5％未履行權(quán)益變動(dòng)披露義務(wù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已的達(dá)到5％后，其所持上市公司已的比例每增加或者減少5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起日內(nèi)，向中國(guó)、所提交報(bào)告，通知該上市公司，并予公告3要約收購（★★★（P260）持有的一種收購方式。以要約方式收購上市公司的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對(duì)要約報(bào)告書作出提示性公告（無須事先向中國(guó)、收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的?；顒?dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通在要約收購期限屆滿3個(gè)日前，預(yù)受股東可以委托公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)；在要約收購期限屆滿前3個(gè)日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。的司股東預(yù)受的，預(yù)受要約的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比（擬收購的數(shù)量/預(yù)受的數(shù)量）收購預(yù)受要約的（2012年案例分析題②發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)被收購公司股東預(yù)受的全部（1）一定比例的（不管多少人賣，只買這么多，全面要約是收購人愿意收購被收購公司的（2）體股東發(fā)出的（即“部分”和“全面”講的是收購人擬收購的數(shù)量。（2012收購人持有的被收購的上市公司的，在收購行為完成（最后一筆增持登記過戶）后的12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；但收購人在被收購公司中擁益的在同一實(shí)際控制人12收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向所提交關(guān)于收購情況的報(bào)告，并①收購人在公告要約收購報(bào)告書之前可以自行取消（無需向中國(guó)提出申請(qǐng)）收中國(guó)批準(zhǔn)，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的，交由登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。（二）收購方案（題必背預(yù)定收購的比例不得低于該上市公司已的5%收購人對(duì)同一種類的要約價(jià)格不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種支付的最高價(jià)格。上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的以及法律、行政規(guī)定的其（2012）優(yōu)先股可以作為并購重組支付【例題·單選題】根據(jù)法律制度的規(guī)定，收購人以要約收購方式收購上市公司，該 （2002年）【答案】73要約收購（★★★（P260）（三）（2012收購上市公司全部或者部分的要約。30%30%以下。（1）（2）（1）（2）日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司減持至30%或者30%以下。要約收購義務(wù)的豁免（題必背①適用自動(dòng)豁免的情形下投資者直接向所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其的新股，導(dǎo)致其在該公司擁益的超過該公司已的30％，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；在一個(gè)上市公司中擁益的達(dá)到或者超過該公司已的30%的，自（2014、2012）在一個(gè)上市公司中擁益的達(dá)到或者超過該公司已的50%的，繼（2015））、（D公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)的解決方案；）、因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁益的超過該公司已的因履行約定購回式協(xié)議購回上市公司導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁益的超過該公司已的30%。10券所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)資者在一個(gè)上市公司中擁益的占該公司已的比例超過30%；因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁益的超過該公司已的30%；中國(guó)為適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他適用一般程序豁免的情形下，收購人應(yīng)當(dāng)先向中國(guó)提出豁免申請(qǐng)；收購人報(bào)送的豁免申請(qǐng)文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國(guó)予以受理；中國(guó)在受理豁免申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，作出是否予以豁免的決定。收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)，收購人挽救公司的重組方案取得該公司股東3中國(guó)為適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他AC51%的股權(quán)……AB3%股份……C公司持有B公司5%……丙持有B公司51%的……（2007年）10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的，另再通過要約收購方式增持B公司5%的。受要約的達(dá)到B公司總額的8％。收購順利完成。購的在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。中國(guó)亦未采取行動(dòng)?！荩溆嗖糠直仨氁砸s收購的方式進(jìn)行，除非獲得對(duì)要約收購義務(wù)的豁免?！净卮稹恳谊P(guān)于A公司應(yīng)向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人擁益的達(dá)到該公司已的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，A公司收購可以采用現(xiàn)金依法可以轉(zhuǎn)讓的以及法律行政規(guī)定的其他支付方式進(jìn)行8％，A按照同等比例收購預(yù)受要約的?！净卮鹨抑鲝圓公司向C公司賣出B公司部分之舉違法的理由不成立根據(jù)規(guī)定，收購人在被收購公司中擁益的在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不1274上市公司重大資產(chǎn)重組的一般規(guī)定（★（P268）買、資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)行為。（1）（2）（3）受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)（4）中國(guó)根據(jù)審慎原則認(rèn)定的其他情上市公司及其控股或者控制的公司、資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大（1）、的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告50%以上；【解釋1】的資產(chǎn)為股權(quán)的權(quán)比例的乘積和金額兩者中的較高者為準(zhǔn)。②取得被投資企業(yè)控股權(quán)：其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和金額兩者中的【解釋2】的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和金額兩者（2）、的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)50%以上；（3）、的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元；（4）、資產(chǎn)未達(dá)到上