2022-2023年福建省泉州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)

2022-2023年福建省泉州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測(cè)試卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲公司從異地乙公司購(gòu)進(jìn)彩電一批，于2009年4月20日開(kāi)出了10萬(wàn)元的見(jiàn)票后3個(gè)月付款的銀行承兌匯票支付該筆貨款，乙公司于4月28日提示承兌，則乙公司最遲于2009年（）向承兌人提示付款。

A.5月20日B.6月20日C.7月30日D.8月6日

2.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋果樹(shù)上結(jié)下的蘋果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

3.甲公司為支付到期貨款簽發(fā)一張票面金額為50萬(wàn)元的銀行承兌匯票給乙公司，承兌銀行為A銀行，乙公司將該票據(jù)質(zhì)押給丙公司向丙公司借款50萬(wàn)元。并在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣并交付給了丙公司。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.丙公司可以將該票據(jù)再次背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司

B.丙公司可以進(jìn)行委托收款背書(shū)

C.丙公司取得票據(jù)質(zhì)權(quán)

D.丙公司對(duì)該票據(jù)享有優(yōu)先于乙公司其他債權(quán)人的權(quán)利

4.

第

11

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司同時(shí)經(jīng)營(yíng)證券自營(yíng)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，其注冊(cè)資本最低限額為（）。

A.人民幣5000萬(wàn)元B.人民幣l億元C.人民幣5億元D.人民幣lo億元

5.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立合伙企業(yè)，約定利潤(rùn)分配比例為2：1：1：1?，F(xiàn)甲、乙已退伙，丙、丁未就現(xiàn)有合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配約定新的比例，經(jīng)過(guò)協(xié)商后也無(wú)法確定，亦無(wú)法確定二人的實(shí)繳出資比例。依照法律規(guī)定，現(xiàn)該合伙企業(yè)的利潤(rùn)在丙、丁之間如何分（）。A.A.全部利潤(rùn)還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤(rùn)的40％按3：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤(rùn)按二人的實(shí)際出資比例分配

D.全部利潤(rùn)平均分配

6.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書(shū)人C.承兌人D.出票人

7.根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對(duì)行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

8.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購(gòu)買，雙方以10萬(wàn)元成交，甲同意待畫展結(jié)束后再將屬于自己的畫取走。根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡(jiǎn)易交付B.現(xiàn)實(shí)交付C.占有改定D.指示交付

9.我國(guó)現(xiàn)行的會(huì)計(jì)法律制度不包括()。A.A.會(huì)計(jì)法律B.會(huì)計(jì)行政法規(guī)C.會(huì)計(jì)規(guī)章D.國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

10.根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)（）。

A.不再承擔(dān)責(zé)任

B.當(dāng)其個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以家庭其他成員財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

C.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在1年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

D.仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅

11.甲是乙公司采購(gòu)員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實(shí)，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書(shū)．以乙公司名義與丙公司洽購(gòu)100噸白糖時(shí)．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)代理，合同無(wú)效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在1個(gè)月內(nèi)未作表示，合同有效

12.根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取股權(quán)并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的有()。

A.注冊(cè)資本70萬(wàn)美元，投資總額90萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額580萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本1000萬(wàn)美元，投資總額2400萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額5100萬(wàn)美元

13.甲公司欲與某外國(guó)公司設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，就相關(guān)事項(xiàng)咨詢律師。根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是()。

A.合營(yíng)企業(yè)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起成立

B.合營(yíng)企業(yè)章程中可以約定由公司總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人

C.合營(yíng)企業(yè)作為有限責(zé)任公司應(yīng)按照《公司法》規(guī)定設(shè)股東會(huì)作為其權(quán)力機(jī)構(gòu)

D.合營(yíng)企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤(rùn)

14.某國(guó)有企業(yè)擬將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值為17000萬(wàn)元并經(jīng)有關(guān)部門備案，但經(jīng)公開(kāi)征集沒(méi)有產(chǎn)生意向受讓方，其確定新的掛牌價(jià)格低于一定金額的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書(shū)面同意，該金額是（）。

A.14500萬(wàn)元B.13600萬(wàn)元C.13500萬(wàn)元D.15300萬(wàn)元

15.

第

19

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)破產(chǎn)界限的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是（）。

A.債務(wù)人經(jīng)營(yíng)管理不善導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重虧損

B.債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)

C.債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)

D.債務(wù)人停止支付到期債務(wù)

16.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運(yùn)輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

B.湯某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

C.方某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

D.方某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

17.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價(jià)值評(píng)估辦法的是（）。

A.實(shí)物B.土地使用權(quán)C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)D.勞務(wù)

18.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。按照法律規(guī)范的內(nèi)容分類，該法律規(guī)范屬于（）。

A.義務(wù)性規(guī)范B.委任性規(guī)范C.授權(quán)性規(guī)范D.任意性規(guī)范

19.下列選項(xiàng)中．可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是（）。

A.上市公司B.有限責(zé)任公司C.國(guó)有獨(dú)資公司D.國(guó)有企業(yè)

20.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于無(wú)效民事行為的是()。

A.限制民事行為能力人實(shí)施的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而實(shí)施的民事行為

二、多選題(10題)21.下列關(guān)于融資租賃合同的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的有（）。

A.買賣合同解除、標(biāo)的物維修、標(biāo)的物質(zhì)量瑕疵及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等問(wèn)題原則上與出租人無(wú)關(guān)

B.承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

C.融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)租賃同類設(shè)備的市場(chǎng)租金以及出租人的合理利潤(rùn)確定

D.租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人一律不承擔(dān)責(zé)任

22.

第

40

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容是指經(jīng)濟(jì)法主體；享有的經(jīng)濟(jì)權(quán)利和承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)義務(wù)。其中經(jīng)濟(jì)權(quán)利包括（）。

A.債權(quán)B.所有權(quán)C.法人財(cái)產(chǎn)權(quán)D.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

23.甲公司為在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經(jīng)營(yíng)醫(yī)藥制品的銷售和服務(wù)，2012年開(kāi)始實(shí)行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購(gòu)一家非關(guān)聯(lián)藥品生產(chǎn)企業(yè)以促進(jìn)本產(chǎn)業(yè)的整合，本次并購(gòu)采用發(fā)行股份的方式進(jìn)行，發(fā)行后股本總額擬訂為5．1億元，關(guān)于該情況，下列說(shuō)法正確的有()。

A.甲公司本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于1億元人民幣

B.甲公司發(fā)行股票的價(jià)格不低于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)

C.甲公司本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于5000萬(wàn)元人民幣

D.甲公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)沒(méi)有交易金額的限制

24.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)質(zhì)押背書(shū)的被背書(shū)人所為的下列背書(shū)行為中，無(wú)效的有（）。A.委托收款背書(shū)B(niǎo).有償轉(zhuǎn)讓背書(shū)C.再質(zhì)押背書(shū)D.無(wú)償轉(zhuǎn)讓背書(shū)

25.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，出現(xiàn)特定情形時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。下列選項(xiàng)中，屬于該“特定情形”的有（）。

A.合伙期限屆滿、合伙人對(duì)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生嚴(yán)重分歧

B.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)

C.有2／3以上的合伙人決定解散

D.合伙企業(yè)被依法吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

26.甲與乙簽訂銷售空調(diào)100臺(tái)的合同，但當(dāng)甲向乙交付時(shí)，乙以空調(diào)市場(chǎng)疲軟為由，拒絕受領(lǐng)，要求甲返還貨款。下列說(shuō)法正確的有()。

A.甲可以向有關(guān)部門提存這批空調(diào)

B.空調(diào)在向當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)提存后，因遇火災(zāi)，燒毀5臺(tái)，其損失應(yīng)由甲承擔(dān)

C.提存費(fèi)用應(yīng)由乙支付

D.若自提存之日起5年內(nèi)乙不領(lǐng)取空調(diào)，則歸甲所有

E.提存之后，合同并未因提存而終止，債務(wù)人仍需承擔(dān)清償責(zé)任

27.合同當(dāng)事人發(fā)生的下列情形中，允許當(dāng)事人解除合同的有()。

A.甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，并且不因此損害國(guó)家利益和社會(huì)公共利益

B.當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行

C.甲方由于不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的

D.當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的

28.關(guān)于倉(cāng)儲(chǔ)合同的描述正確的有（）。

A.倉(cāng)儲(chǔ)合同是有償合同

B.倉(cāng)儲(chǔ)合同是諾成合同

C.倉(cāng)儲(chǔ)合同儲(chǔ)存人不能提前領(lǐng)取倉(cāng)儲(chǔ)物

D.倉(cāng)儲(chǔ)合同保管人輕微過(guò)失可免責(zé)

29.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，能夠引起訴訟時(shí)效中斷的有（）

A.某有限公司資不抵債，債權(quán)人向人民法院申請(qǐng)某有限公司破產(chǎn)

B.夏某與陸某發(fā)生債權(quán)爭(zhēng)議，夏某基于其與陸某之前簽訂的有效仲裁協(xié)議而申請(qǐng)仲裁

C.何某訴杜某侵權(quán)一案中，共同侵權(quán)人段某被通知參加訴訟

D.高某不履行生效判決，權(quán)利人張某申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行

30.依法律規(guī)定，下列不得為保證人的有()。

A.某中學(xué)B.某公司經(jīng)理C.某公司財(cái)務(wù)部D.有法人書(shū)面授權(quán)的分公司

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

所有的有限責(zé)任公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

公司董事、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

法人和其他使用票據(jù)的單位在票據(jù)上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權(quán)的代理人的簽章。（）

A.是B.否

35.第

42

題

合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭(zhēng)議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

收款人對(duì)同一付款人發(fā)貨托收累計(jì)5次收不回貨款的，收款人開(kāi)戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

37.第

39

題

6.買賣合同標(biāo)的物的所有權(quán)-律自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，其風(fēng)險(xiǎn)也-并由出賣人轉(zhuǎn)移給買受人。（）

A.是B.否

38.7、股份有限公司依法向100人的特定對(duì)象發(fā)行證券屬于公開(kāi)發(fā)行證券。（）

A.是B.否

39.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對(duì)外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

42.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬(wàn)元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬(wàn)元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l(shuí)2007年6月1日Il000萬(wàn)元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬(wàn)元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國(guó)銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬(wàn)元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬(wàn)元，債權(quán)確定時(shí)間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬(wàn)元；

（2）8月12日借入300萬(wàn)元；

（3）9月10日借入300萬(wàn)元。10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息613萬(wàn)元無(wú)法清償，經(jīng)與中國(guó)銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬(wàn)元。中國(guó)銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營(yíng)管理不善，無(wú)力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無(wú)異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬(wàn)元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬(wàn)元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬(wàn)元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬(wàn)元；

⑤丙公司支付的貨款300萬(wàn)元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國(guó)銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬(wàn)元；

④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬(wàn)元；

⑤欠交稅款220萬(wàn)元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬(wàn)元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人員報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)

用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元、為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問(wèn)題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（3）建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求誰(shuí)承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說(shuō)明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說(shuō)明理由。

（6）如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說(shuō)明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說(shuō)明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計(jì)算過(guò)程）?

43.股東會(huì)通過(guò)增資方案是否合法?說(shuō)明理由。

44.2013年5月5日，甲公司因中標(biāo)一項(xiàng)橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預(yù)制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費(fèi)為150萬(wàn)元，甲公司預(yù)付50萬(wàn)元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點(diǎn)為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬(wàn)元、到期日為2013年7月1日、經(jīng)A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購(gòu)買了一批鋼筋，合同約定交付地點(diǎn)為乙公司的庫(kù)房。丙公司交貨后，乙公司在使用時(shí)發(fā)現(xiàn)該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經(jīng)鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產(chǎn)。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔(dān)使用合格鋼筋的款項(xiàng)。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應(yīng)乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購(gòu)買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給B公司并注明“不得轉(zhuǎn)讓”。B公司收到匯票后又背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書(shū)人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書(shū)人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時(shí)，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.根據(jù)以下內(nèi)容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個(gè)有限合伙企業(yè)，經(jīng)營(yíng)汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙。

（2）甲、乙、丙對(duì)企業(yè)債務(wù)以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤(rùn)由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤(rùn)分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔(dān)債務(wù)。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項(xiàng)：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務(wù)，乙決定將-輛自有的汽車作價(jià)賣給合伙企業(yè)。對(duì)此，甲認(rèn)為乙同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，也經(jīng)營(yíng)汽車修理。乙認(rèn)為丙經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現(xiàn)甲-直沒(méi)有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認(rèn)為甲應(yīng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍?zhǔn)軅?，?jīng)鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認(rèn)為甲的情形屬于當(dāng)然退伙。要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定說(shuō)明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

五、案例分析題(5題)46.B以上市的公司債券作為支付要約收購(gòu)價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

查看材料

47.甲公司為乙上市公司實(shí)際控制人，擬通過(guò)收購(gòu)丙上市公司(以下簡(jiǎn)稱“丙公司”)的股份，達(dá)到控制丙公司的目的。在董事會(huì)討論收購(gòu)方案時(shí)，一些董事分別提出以下觀點(diǎn)：(1)以下屬的兩個(gè)子公司作為收購(gòu)人，通過(guò)證券交易所的證券交易收購(gòu)丙公司的股份。兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合計(jì)達(dá)到5％之日起3日內(nèi)，即向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密。(2)兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算。合計(jì)達(dá)到5％時(shí)，并且每增加5％時(shí)，均應(yīng)暫停交易。(3)兩個(gè)予公司持有丙公司的股份合計(jì)超過(guò)5％但未達(dá)到20％時(shí)，編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。(4)收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份合計(jì)達(dá)到30％時(shí)，如果資金允許繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)，即向丙公司所有股東發(fā)出收購(gòu)60％股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購(gòu)。(5)收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限初步定為20日，根據(jù)收購(gòu)情況再作調(diào)整。(6)如果預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定的60％時(shí)，則以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份。(7)如果由于資金不足，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)收購(gòu)，則向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。(8)在收購(gòu)行為完成9個(gè)月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉(zhuǎn)讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實(shí)際控制人控制下的子公司)根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。(I)根據(jù)以上要點(diǎn)(1)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司的書(shū)面報(bào)告和暫時(shí)保密的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)根據(jù)以上要點(diǎn)(2)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說(shuō)明理由。(3)根據(jù)以上要點(diǎn)(3)的提示，說(shuō)明兩個(gè)子公司編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)的做法是否正確?并說(shuō)明理由。(4)根據(jù)以上要點(diǎn)(4)的提示，說(shuō)明向特定股東協(xié)議收購(gòu)的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(5)根據(jù)以上要點(diǎn)(5)的提示，說(shuō)明收購(gòu)期限的約定是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(6)根據(jù)以上要點(diǎn)(6)的提示，說(shuō)明以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份是否正確?并說(shuō)明理由。(7)根據(jù)以上要點(diǎn)(7)的提示，說(shuō)明豁免申請(qǐng)的理由是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(8)根據(jù)以上要點(diǎn)(8)的提示，說(shuō)明收購(gòu)行為完成后轉(zhuǎn)讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

48.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產(chǎn)和銷售，其于2011年1月1日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)向社會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關(guān)資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱乙公司)，注冊(cè)資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產(chǎn)為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為人民幣96000萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣70000萬(wàn)元。甲公司擬申請(qǐng)發(fā)行股票8000萬(wàn)股，每股行價(jià)格為人民幣4元，擬籌資額32000萬(wàn)元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)

的價(jià)值為5000萬(wàn)元。

(4)甲公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利情況和現(xiàn)金流量情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元財(cái)務(wù)指標(biāo)2008年2009年2010年?duì)I業(yè)收入200038004000扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤(rùn)135625322821扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤(rùn)120016003854經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~150022001600注：公司2010年末不存在未彌補(bǔ)的虧損。

(5)甲公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王某同時(shí)擔(dān)任A公司的董事兼總經(jīng)理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實(shí)現(xiàn)首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進(jìn)鋁制品上游產(chǎn)業(yè)的整合，準(zhǔn)備實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)，2012年1月15日，董事會(huì)就資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出了決議并依法進(jìn)行公告，提交股東大會(huì)討論后股東大會(huì)于2月14日通過(guò)決議，當(dāng)天宣布甲公司將購(gòu)買上游多家非關(guān)聯(lián)的從事有色金屬生產(chǎn)企業(yè)的實(shí)體資產(chǎn)，以增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購(gòu)買經(jīng)營(yíng)實(shí)體資產(chǎn)采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價(jià)格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價(jià)格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告因個(gè)別重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)的處理編制不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及國(guó)家其他有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進(jìn)行調(diào)整，被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問(wèn)題。

(1)甲公司是否符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說(shuō)明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所述內(nèi)容，結(jié)合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)和折股比例是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(4)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)和(3)所述內(nèi)容，說(shuō)明甲公司無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(5)根據(jù)本題要點(diǎn)(4)所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(6)根據(jù)本題要點(diǎn)(5)所述內(nèi)容，指出該情形是否構(gòu)成甲公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的障礙?并說(shuō)明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價(jià)格是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(9)2011年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)報(bào)告是否構(gòu)成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應(yīng)如何消除?

49.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬(wàn)元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進(jìn)行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書(shū)和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)上無(wú)轉(zhuǎn)讓背書(shū)，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書(shū)欄，并直接記載丁公司為被背書(shū)人。丁公司不知有假，接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，遂要求乙公司退還貨款并承擔(dān)違約責(zé)任。票據(jù)到期時(shí)，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

50.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。

2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日A企業(yè)得到確切證據(jù)證明B企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無(wú)力支付貨款。5月28日A企業(yè)通知B企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)表示，可以請(qǐng)求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。

2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對(duì)貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，無(wú)力支付貨款。

A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。

A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。

要求：根據(jù)上述事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題。

(1)A企業(yè)在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說(shuō)明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說(shuō)明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時(shí)開(kāi)始計(jì)算?并說(shuō)明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個(gè)理由是否正確?并分別說(shuō)明理由。

(5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?并說(shuō)明理由。

(6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對(duì)D企業(yè)提起訴訟?并說(shuō)明理由。

參考答案

1.D【解析】本題考核見(jiàn)票后定期付款匯票的提示付款期間。依據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，見(jiàn)票后定期付款的商業(yè)匯票，自票據(jù)到期日（2009年7月28日）起10天內(nèi)向承兌人提示付款。

2.B天然孳息是指依物的自然屬性而產(chǎn)生的物，如幼畜、樹(shù)上的果實(shí)。法定孳息是原物根據(jù)法律規(guī)定由一定法律關(guān)系產(chǎn)生的物，如存款利息、股利、租金等。

3.A選項(xiàng)A：質(zhì)押背書(shū)的被背書(shū)人并不享有對(duì)票據(jù)權(quán)利的處分權(quán)，被背書(shū)人再行轉(zhuǎn)讓背書(shū)或者質(zhì)押背書(shū)的，背書(shū)行為無(wú)效。但是被背書(shū)人(丙公司)可以再進(jìn)行委托收款背書(shū)。

4.C本題考核點(diǎn)是證券公司注冊(cè)資本。經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理和其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。

5.D本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤(rùn)和虧損分擔(dān)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

6.D本題考核點(diǎn)是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對(duì)出票人以外的前手的追索權(quán)。

7.D行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

8.C所謂占有改定，是指動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的讓與人與受讓人之間特別約定，標(biāo)的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對(duì)標(biāo)的物的間接占有以代替標(biāo)的物的現(xiàn)實(shí)交付。

9.D

10.D解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后投資人的持續(xù)償債責(zé)任。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。

11.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，而是一般的無(wú)權(quán)代理，所以合同效力待定；選項(xiàng)B錯(cuò)誤。又根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)代理中，相對(duì)人可以催告被代理人在1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對(duì)人有撤銷的權(quán)利。所以選項(xiàng)CD錯(cuò)誤。

12.D本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。（1）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；即投資總額的上限：70萬(wàn)×10/7＝100萬(wàn)元，選項(xiàng)A的投資總額90萬(wàn)元未超過(guò)其上限，是符合規(guī)定的；（2）注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬(wàn)元，選項(xiàng)B的投資總額580萬(wàn)元未超過(guò)其上限；是符合規(guī)定的；（3）注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬(wàn)元，選項(xiàng)C的投資總額2400萬(wàn)元，未超過(guò)上限，是符合規(guī)定的；（4）注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬(wàn)元，選項(xiàng)D的投資總額已經(jīng)超過(guò)了上限，這是不符合規(guī)定的。

【該題針對(duì)“外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

13.D選項(xiàng)A，合營(yíng)企業(yè)的成立日期為營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；選項(xiàng)B，合營(yíng)企業(yè)的董事長(zhǎng)為法定代表人；選項(xiàng)C，合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)為其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；選項(xiàng)D，合營(yíng)企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤(rùn)。

14.D國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果90％的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書(shū)面同意。17000×900h÷=15300(萬(wàn)元)。

15.C企業(yè)破產(chǎn)界限的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。

16.D合同的相對(duì)性是指合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，當(dāng)事人只能基于合同向另一方當(dāng)事人提出請(qǐng)求或提起訴訟，不能向“無(wú)合同關(guān)系”的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。

本題中，方某和余某之間存在合同關(guān)系，余某和朱某之間存在合同關(guān)系；此時(shí)朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒(méi)有”建立合同關(guān)系，則方某只能向“余某”要求承擔(dān)違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

合同的相對(duì)性是特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，恰好與物權(quán)的“絕對(duì)性”相對(duì)。主要體現(xiàn)在：主體相對(duì)性、內(nèi)容相對(duì)性和責(zé)任的相對(duì)性；同時(shí)，合同相對(duì)性也存在例外情況（可參見(jiàn)最新），望考生知悉。

17.D(1)選項(xiàng)ABC：協(xié)商或者評(píng)估；(2)選項(xiàng)D：只能協(xié)商確定。

18.A【解析】本題考核法律規(guī)范的種類。義務(wù)性規(guī)范是指規(guī)定人們“必須”作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。

19.B本題考核點(diǎn)是合伙人。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

20.B本題考核無(wú)效民事行為?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，下列民事行為無(wú)效：(1)無(wú)民事行為能力人實(shí)施的；(2)限制民事行為能力人依法不能獨(dú)立實(shí)施的；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下所為的；(4)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的；(5)違反法律或者社會(huì)公共利益的；(6)以合法形式掩蓋非法目的的。選項(xiàng)A是否無(wú)效是不確定的；選項(xiàng)C屬于附條件的民事行為；選項(xiàng)D屬于可撤銷的民事行為。

21.CD【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核融資租賃合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，融資租賃合同的租金，除當(dāng)事人另有約定外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)購(gòu)買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤(rùn)確定，因此選項(xiàng)C的說(shuō)法錯(cuò)誤；租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

22.ABCD本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容包括：經(jīng)濟(jì)職權(quán)；所有權(quán)和其他物權(quán)；法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；債權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。以上四項(xiàng)均屬于經(jīng)濟(jì)權(quán)利的內(nèi)容。

23.BC本題考核上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5％；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5％的，主板、中小板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬(wàn)元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5．1億元，其5％為2550萬(wàn)元，募集的1000萬(wàn)元低于了5％，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于5000萬(wàn)元人民幣。

24.BCD票據(jù)質(zhì)權(quán)人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓背書(shū)（選項(xiàng)ＢＤ）或者質(zhì)押背書(shū)（選項(xiàng)Ｃ）的，背書(shū)行為無(wú)效；但被背書(shū)人可以再進(jìn)行委托收款背書(shū)（選項(xiàng)Ａ）。

25.BD根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)(選項(xiàng)B)；(6)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(選項(xiàng)D)；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

26.AC債權(quán)人乙無(wú)正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)標(biāo)的物，債務(wù)人甲可以向提存機(jī)關(guān)提存100臺(tái)空調(diào)。空調(diào)提存后，提存的費(fèi)用以及提存物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由債權(quán)人乙承擔(dān)。債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利自提存之日起5年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費(fèi)用后歸國(guó)家所有。提存之后，合同因提存而終止，債務(wù)人不再負(fù)清償責(zé)任。

27.ABCD本題考核點(diǎn)是合同的解除。合同的解除，分為合意解除與法定解除兩種情況。本題中選項(xiàng)A屬于合意解除，選項(xiàng)BCD屬于法定解除。

28.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核倉(cāng)儲(chǔ)合同的相關(guān)規(guī)定。倉(cāng)儲(chǔ)合同保管人可以提前提取保管物；在倉(cāng)儲(chǔ)合同中，即使是輕微過(guò)失也不可以免責(zé)的。

29.ABCD下列事項(xiàng)均與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁（選項(xiàng)B）具有同等訴訟時(shí)效中斷的效力：

（1）申請(qǐng)支付令；

（2）申請(qǐng)破產(chǎn)、申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)（選項(xiàng)A）；

（3）為主張權(quán)利而申請(qǐng)宣告義務(wù)人失蹤或者死亡；

（4）申請(qǐng)?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全、訴前臨時(shí)禁令等訴前措施；

（5）申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行（選項(xiàng)D）；

（6）申請(qǐng)追加當(dāng)事人或者被通知參加訴訟（選項(xiàng)C）；

（7）在訴訟中主張抵銷

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

中止意為“暫時(shí)停止”，是由客觀原因?qū)е?；中斷意為“重新?jì)算”，是由主觀原因而導(dǎo)致。考生可結(jié)合各自特點(diǎn)記憶，考試中能分辨二者即可。

30.AC本題考核點(diǎn)是擔(dān)任保證人的資格。選項(xiàng)A是以公益為目的的事業(yè)單位，不能作保證人；選項(xiàng)B是自然人，可以作保證人；選項(xiàng)C是公司的職能部門，不能作保證人；選項(xiàng)D分支機(jī)構(gòu)經(jīng)書(shū)面授權(quán)的，可以作為保證人。

31.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

32.N并非所有有限責(zé)任公司董事會(huì)中都有職工代表。

33.Y公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其它人員。

34.Y

35.N根據(jù)《合同法》規(guī)定，合同無(wú)效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的解決爭(zhēng)議條款的效力。

36.N

37.N本題考核買賣合同標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外。如訂立所有權(quán)保留條款，標(biāo)的物已交付，所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，但標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)轉(zhuǎn)由買受人承擔(dān)。

38.N

39.N專利權(quán)是一種知識(shí)產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對(duì)象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

40.N本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

41.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

42.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過(guò)主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬(wàn)元，約定的定金數(shù)額超過(guò)了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時(shí)由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒(méi)有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬(wàn)元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬(wàn)元）。

（7）中國(guó)銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬(wàn)元，最高限額為500萬(wàn)元，因此中國(guó)銀行只能以500萬(wàn)元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬(wàn)元、管理人報(bào)酬60萬(wàn)元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬(wàn)元、評(píng)估費(fèi)20萬(wàn)元，共計(jì)210萬(wàn)元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營(yíng)業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬(wàn)元。

（10）①甲公司全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值為：366+250+55+500+300=1471（萬(wàn)元）；「提示」250萬(wàn)元是辦公樓優(yōu)先清償中國(guó)銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬(wàn)元）；「提示」219萬(wàn)元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬(wàn)元）。113萬(wàn)元是欠付中國(guó)銀行的貸款，即：613—500=113（萬(wàn)元）。③全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬(wàn)元）；

④清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l050—210一28—812（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬(wàn)元）；

⑤清償工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用清償后剩余財(cái)產(chǎn)共812——470=342（萬(wàn)元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬(wàn)元）；

⑥清償稅款清償后剩余財(cái)產(chǎn)共342——220=122（萬(wàn)元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬(wàn)元）；

⑦通過(guò)以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬(wàn)元）。

43.股東會(huì)通過(guò)增資方案合法。根據(jù)規(guī)定股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)通過(guò)增資方案合法。根據(jù)規(guī)定,股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

44.乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定承攬人對(duì)定作人提供的材料應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產(chǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,承攬人對(duì)定作人提供的材料,應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn),發(fā)現(xiàn)不符合約定時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知定作人更換、補(bǔ)齊或者采取其他補(bǔ)救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

45.①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

②法院受理時(shí)間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請(qǐng)的，法院自收到申請(qǐng)之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人，應(yīng)適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定。

④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

46.B以上市的公司債券作為支付要約收購(gòu)價(jià)款的方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。本題中，B因?yàn)槲慈〉没砻舛l(fā)出全面要約，此時(shí)如果以公司債券支付收購(gòu)價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供甲公司股東選擇，否則收購(gòu)價(jià)款的形式上是不符合規(guī)定的。

47.

(1)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面報(bào)告正確，但對(duì)被收購(gòu)公司暫時(shí)保密錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。(2)①兩個(gè)子公司持有丙公司的股份合并計(jì)算正確，兩個(gè)子公司互為一致行動(dòng)人。根據(jù)規(guī)定，在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據(jù)規(guī)定，擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)報(bào)告并公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。達(dá)到5％后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。(3)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)正確。根據(jù)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5％，但未達(dá)到20％的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。(4)收購(gòu)丙公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取要約收購(gòu)方式，向特定股東協(xié)議收購(gòu)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(5)收購(gòu)期限不正確。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日。(6)以抽簽的方式確定收購(gòu)預(yù)受要約的股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)受要約的股份。(7)豁免申請(qǐng)的理由錯(cuò)誤?？梢陨暾?qǐng)豁免的事項(xiàng)不包括收購(gòu)人資金不足。(8)收購(gòu)行為完成9個(gè)月后轉(zhuǎn)讓所持丙公司股份錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人在收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持上市公司的股份。

48.(1)甲公司符合首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之目起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責(zé)任公司變更設(shè)立，且凈資產(chǎn)值100％折股，因此其持續(xù)經(jīng)營(yíng)期限可以從乙有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)開(kāi)始計(jì)算，其經(jīng)營(yíng)期限已經(jīng)超過(guò)了3年。

(2)①乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)發(fā)起人人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數(shù)為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責(zé)任公司依法變更為甲股份有限公司時(shí)凈資產(chǎn)折股比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。

(3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元。本題中，甲公司股本總額達(dá)到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

(4)甲公司無(wú)形