日用化工行業(yè)企業(yè)并購業(yè)務操作方案分析

并購業(yè)務操作1主要內(nèi)容第一部分：案例分析

--ST張家界重大資產(chǎn)重組第二部分：并購業(yè)務贏利模式第三部分：交易（Mandate）獲得第四部分：專家團隊2第一部分：案例分析

ST張家界重大資產(chǎn)重組3一、資產(chǎn)重組的背景和動因

41、控股權易主，新股東進場上海鴻儀投資張經(jīng)開公司ST張家界天通置業(yè)70%70%70%30.83%8.33%52、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景1996年上市以來，控股權幾經(jīng)易手，但都無實質性重組;2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。2001年6月30日，凈利潤-1315萬元，每股凈資產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營實體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，全資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業(yè)務已基本停頓。資產(chǎn)質量差、盈利能力弱和債務負擔沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴重威脅。

63、控股股東的重組動因

借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強旅游產(chǎn)業(yè)，為其集團戰(zhàn)略發(fā)展服務.2001年度實現(xiàn)扭虧、摘帽恢復正常交易資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因素凈收益”（NRV&F）。7

二、重組方案設計的基本內(nèi)容

重大資產(chǎn)出售重大資產(chǎn)購買債務豁免81、出售資產(chǎn)

應收賬款9,163,329.00元，其他應收款81,471,144.74元；預付賬款24,492,210.41元；長期股權投資：張家界國際大酒店53%的股權30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責任公司90%的股權3,000,000.00元。合計148,126,684.15元,出售給張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡稱“張經(jīng)開公司”）92、購買資產(chǎn)湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股權，購買價格55,440,000.00元；湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75%的股權，購買價格63,000,000.00元；保利（湖南）實業(yè)發(fā)展有限公司75%的股權，購買價格73,315,737.75元；湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983.02平方米土地，購買價格22,650,000.00元；湖南中加國際學校擁有的學生公寓(含土地)，購買價格12,796,600.00元。合計227,202,337.75元。103、債務豁免將ST張家界應付湖南湘財三門軟件有限責任公司的20,822,997.51元轉由張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形成的對張經(jīng)開公司的負債，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。11ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后，形成ST張家界對張經(jīng)開公司的負債79,075,653.60元，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。

上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免的負債計入ST張家界資本公積。

124、重大資產(chǎn)重組界定出售資產(chǎn)總額148,126,684.15元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的48.09%；購買資產(chǎn)總額為227,202,337.75元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的73.76%。135、關聯(lián)交易認定張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83％的股份；上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司70%的股權；同時，上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司32.2%的股權，為湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司的第一大股東；再者，湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制。14三、重組的難點資產(chǎn)質量差，主營業(yè)務不明確；債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多；盈利能力差，2001年度扭虧難度大；累計虧損嚴重，每股凈資產(chǎn)恢復面值難度較大。15四、解決方案

針對公司資產(chǎn)質量差，主營業(yè)務不明確的現(xiàn)狀，ST張家界將應收債權等劣質資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司，同時購入旅游資源性資產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。針對公司債務負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務重組小組，經(jīng)過多次反復與債權人進行談判，采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務，取得了債權人的諒解，解除了被凍結、查封的資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。16為了實現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加大銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的進度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進入公司賬內(nèi)。為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復面值，公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務9989.86萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產(chǎn)。

17五、重組的效果及意義

重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)展權，不但保住了其名稱中的“張家界”這一旅游業(yè)國際知名品牌，而且從根本上提高了核心競爭力，具備了可持續(xù)經(jīng)營能力。從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付出了較大的代價，但符合其自身戰(zhàn)略調整的需要。18ST張家界2001年度順利實現(xiàn)扭虧為盈；

每股收益從2000年度的-0.557元增至2001年度的0.095元；每股凈資產(chǎn)也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元；2002-3-13恢復了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權價值。

19第二部分：并購業(yè)務贏利模式20股權收購整合、重組輔導？財務顧問和/或中間人財務顧問協(xié)議轉讓競購獨立財務顧問報告證監(jiān)會審批40%50%10%10%并購咨詢財務顧問和/或中間人21第三部分：交易（Mandate）獲得22一、客戶類型只看不買者撿便宜貨者（bottomfisher）市場份額、產(chǎn)品系列擴張者戰(zhàn)略性買主（strategicbuyers）23二、客戶并購的根本動因獲得大于零的“企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加。24三、交易（Mandate）獲得只要能夠為客戶創(chuàng)造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！25第四部分：專家團隊素質要求261、專業(yè)角色（ Role）券商會計師事務所律師事務所評估事務所目標企業(yè)并購企業(yè)271、專家意識；2、專業(yè)素質，包括財務、管理等；3、團隊意識；4、學習意識5、合作意識，包括與中介機構和公司不同部門之間；6、創(chuàng)新精神；7、危機應變能力；8、勇氣、激情和毅力2、金牌團隊28建議Targetclients:1、旗下有上市公司的大型企業(yè)集團2、公司內(nèi)部全方位合作29謝謝！30《化妝品術語》起草情況匯報中國疾病預防控制中心環(huán)境與健康相關產(chǎn)品安全所一、標準的立項和下達時間2006年衛(wèi)生部政法司要求各標委會都要建立自己的術語標準。1ONE二、標準經(jīng)費標準研制經(jīng)費：3.8萬三、標準的立項意義術語標準有利于行業(yè)間技術交流、提高標準一致性、消除貿(mào)易誤差，作為標準體系中的基礎標準，術語標準在各個領域的標準體系中均起著重要的作用。隨著我國化妝品衛(wèi)生標準體系建設逐步加快，所涉及的術語和定義的數(shù)量也在迅速增長，在此情形下，化妝品術語標準的制定就顯得尤為重要。四、標準的制訂原則1.合法性遵守《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例》、《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例實施細則》中關于化妝品的定義。2.協(xié)調性直接引用或修改采用的方式，與相關標準中的術語和定義相協(xié)調。3.科學性對于沒有國標或定義不統(tǒng)一的術語，在定義時體現(xiàn)科學性的原則。4.實用性在標準體系中出現(xiàn)頻率較高，與行業(yè)聯(lián)系較緊密的術語優(yōu)先選用。五、標準的起草經(jīng)過

第一階段：資料搜集

搜集國內(nèi)外相關法規(guī)、標準、文獻并對國外文獻如美國21CFR進行翻譯。第二階段：2007年末形成初稿

初稿內(nèi)容包括一般術語、衛(wèi)生化學術語、毒理學術語、微生物術語、產(chǎn)品術語、人體安全和功效評價術語，常用英文成份術語等７部分。第三階段：專家統(tǒng)稿1.2007年12月第一次專家統(tǒng)稿會（修訂情況：1.在結構上增加原料功能術語、相關國際組織和科研機構等內(nèi)容；2.在內(nèi)容上增加一般術語、產(chǎn)品術語的種類，將化妝品行業(yè)的新產(chǎn)品類別納入本標準；3.對于毒理學、衛(wèi)生化學、微生物學術語進行修改；4.刪除與化妝品聯(lián)系不緊密、無存在必要的常用英文成分術語。2.2009年1月第二次專家統(tǒng)稿會會議意見：1.修改能引用國家標準的盡量引用國家標準；對存在歧義的個別用詞進行修改。2.刪除由于本標準中的“產(chǎn)品術語”一章和香化協(xié)會所制定的某個標準存在重復，因此刪除“產(chǎn)品術語”一章的內(nèi)容；對“原料功能術語”的內(nèi)容進行梳理，刪除了20余條內(nèi)容。3.增加專家建議增加“化妝品限用物質”等若干項術語。第四階段：征求意見2009年2月面向全國公開征求意見。第五階段：征求意見的處理與形成送審稿。在征求意見的處理階段再次征求了相關專家的意見。六、標準的內(nèi)容依據(jù)1.《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例》、《化妝品衛(wèi)生監(jiān)督條例實施細則》;2.《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》;3.美國21CFR；4.相關領域國家標準如：GB5296.3-2008消費品使用說明化妝品通用標簽，GB/T14666-2003分析化學術語等；5.國內(nèi)外化妝品的相關文獻，如《化妝品監(jiān)督管理及安全性評價》等。七、標準的結構和主要內(nèi)容（一）結構：1.范圍2.一般術語3.毒理學試驗方法術語4.衛(wèi)生化學檢驗方法術語5.微生物檢驗方法術語6.人體安全性和功效性評價術語7.常用原料術語8.縮寫9.中英文索引（二）主要內(nèi)容：1).一般術語39條涉及化妝品的基本定義、化妝品生產(chǎn)和監(jiān)督管理中出現(xiàn)頻率較高的術語。2).毒理學試驗方法術語40條收錄了《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》中涉及的術語，以及在毒理學領域出現(xiàn)頻率較高、與化妝品毒理學試驗方法聯(lián)系較密切的術語。3).衛(wèi)生化學檢驗方法術語22條收錄了化妝品的衛(wèi)生化學檢驗方法中較常用的術語。

4).微生物檢驗方法術語6條收錄了《化妝品衛(wèi)生規(guī)范》中所涉及的術語。5).人體安全性和功效性評價術語38條收錄了人體安全性和功效性評價的常用術語。6).常用原料術語55條收錄了常用原料術語，與《化妝品管理及安全性和功效性評價》保持一致，并根據(jù)企業(yè)、專家的意見進行了適當修改。7).縮寫涉及國際機構縮寫以及化妝品毒理學、化學、人體安全性和功效評價等領域專業(yè)術語的縮寫34條。七、征求意見處理情況2009年2月20日，《化妝品術語》在全國公開范圍內(nèi)公開征求意見，截止到2009年3月末共收到來自企業(yè)、和社會各界的意見和建議共146條，分布情況如下：征求意見來源統(tǒng)計圖二一般術語三毒理學四化學五微生物六人體七原料八縮寫各部分征求意見采