江蘇三友集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度

江蘇三友集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度

第一章總則

第一條為了進(jìn)一步規(guī)范江蘇三友集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）

內(nèi)部審計(jì)工作,明確審計(jì)部門(mén)和人員的責(zé)任,保證審計(jì)質(zhì)量，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理，強(qiáng)化

風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性。公司根據(jù)《中華人

民共和國(guó)審計(jì)法》、《中國(guó)內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公

司特別規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及相

關(guān)法律法規(guī),制定本制度。

第二條本制度所稱(chēng)內(nèi)部審計(jì)，是指由公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對(duì)公司內(nèi)部控

制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的效率和效果

等開(kāi)展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)。

第三條本制度所稱(chēng)內(nèi)部控制，是指公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及

其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程：

（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；

（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果；

（三）保障公司資產(chǎn)的安全；

（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。

第四條公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，重要的

內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。

公司董事會(huì)及其全體成員應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整。

第二章一般規(guī)定

第五條公司設(shè)立審計(jì)部門(mén)，配置具有審計(jì)、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)管理、經(jīng)濟(jì)、稅

收法規(guī)等相關(guān)理論知識(shí)的專(zhuān)職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專(zhuān)職人員不少于三人。

第六條審計(jì)部門(mén)對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性、內(nèi)部控制制度的建

立和實(shí)施等情況進(jìn)行定期或不定期的檢查監(jiān)督。對(duì)公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)

負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。

審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召

集人，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士。

第七條審計(jì)部門(mén)設(shè)一名專(zhuān)職負(fù)責(zé)人，由審計(jì)委員會(huì)提名，董事會(huì)任免。

全面負(fù)責(zé)審計(jì)部門(mén)工作。

公司應(yīng)及時(shí)披露審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人的學(xué)歷、職稱(chēng)、工作經(jīng)歷、與公司控股股東

及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況。

第八條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)之下，或者

與財(cái)務(wù)部門(mén)合署辦公。

第九條公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)配

合審計(jì)部門(mén)依法履行職責(zé)，不得妨礙審計(jì)部門(mén)的工作。

第三章職責(zé)和總體要求

第十條審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督審計(jì)部門(mén)工作時(shí)，應(yīng)履行以下主要職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）至少每季度召開(kāi)一次會(huì)議，審議審計(jì)部門(mén)提交的工作計(jì)劃和報(bào)告等；

（三）至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、

質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題；

（四）協(xié)調(diào)審計(jì)部門(mén)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的

關(guān)系。

第十一條審計(jì)部門(mén)應(yīng)履行以下主要職責(zé)：

（一）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)

部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

（二）對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會(huì)

計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的合法

性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)績(jī)快報(bào)、自

愿披露的預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息等；

（三）協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要

內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過(guò)程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為；

（四）至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃

的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題。

第十二條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)提

交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì)

提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。

審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交

易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為年度工作計(jì)劃的必備內(nèi)容。

第十三條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開(kāi)展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際情

況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的有效性

進(jìn)行評(píng)價(jià)。

在批準(zhǔn)的范圍內(nèi)，審計(jì)部有權(quán)審計(jì)所有的工作，有權(quán)接觸所有記錄、人員和

與實(shí)施審計(jì)工作有關(guān)的部門(mén)；有權(quán)調(diào)審或就地審查、查閱各部門(mén)所有與審計(jì)項(xiàng)目

有關(guān)的資料等，被審計(jì)部門(mén)或單位必須如實(shí)提供，不得拒絕，隱瞞。

第十四條內(nèi)部審計(jì)應(yīng)涵蓋公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相

關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷(xiāo)貨及收款、采購(gòu)及付款、存貨管理、固定

資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披

露事務(wù)管理等。

審計(jì)部門(mén)可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)

整。

第十五條審計(jì)部門(mén)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可靠

性。審計(jì)部門(mén)人員應(yīng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱(chēng)、來(lái)源、內(nèi)容、時(shí)間等信息清晰、完

整地記錄在工作底稿中。

第十六條審計(jì)部門(mén)人員在審計(jì)工作中應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核審計(jì)工

作底稿，并在審計(jì)項(xiàng)目完成后，及時(shí)對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行分類(lèi)整理并歸檔。

審計(jì)部門(mén)應(yīng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相

應(yīng)的檔案管理制度，內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間不得少

于10年。

第四章具體實(shí)施

第十七條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)按照以下程序?qū)嵤彶?，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制的有效

性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

（一）確定被審計(jì)公司

1.按年度審計(jì)計(jì)劃對(duì)下屬子（分）公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)；

2.根據(jù)公司總部或子公司董事會(huì)授權(quán)；

3.根據(jù)制度規(guī)定（如離任審計(jì)）。

（二）編制內(nèi)審計(jì)劃

1.收集被審計(jì)公司的初步資料（查詢(xún)審計(jì)檔案/總部關(guān)于被審計(jì)公司的檔案

資料/訪談其他有關(guān)公司或人員）；

2.征詢(xún)公司總部管理層意見(jiàn)，決定審計(jì)內(nèi)容，確定審計(jì)重點(diǎn)；

3.計(jì)劃內(nèi)部審計(jì)所需的時(shí)間、人員，確定審計(jì)項(xiàng)目組；

4.以書(shū)面形式通知被審計(jì)公司。

（三）初步調(diào)查程序

1.訪談被審計(jì)公司主管領(lǐng)導(dǎo)及主要經(jīng)營(yíng)管理人員，了解企業(yè)審計(jì)期間的生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及其他重大事項(xiàng)/獲取組織機(jī)構(gòu)圖、職務(wù)及權(quán)限的區(qū)分/了解有關(guān)人員

的崗位職責(zé)；

2.獲取企業(yè)各循環(huán)的管理制度及流程；

3.訪談各循環(huán)實(shí)際操作人員，以了解制度的實(shí)際執(zhí)行情況，各循環(huán)業(yè)務(wù)的

實(shí)際操作流程；

4.分析財(cái)務(wù)報(bào)表及附表：注意異常項(xiàng)目。

（四）選定審計(jì)方法

1.從流程圖分析內(nèi)部控制系統(tǒng)：分析是否存在弱點(diǎn)或者失控的環(huán)節(jié)；

2.根據(jù)前述分析，確定內(nèi)部審計(jì)范圍，制定內(nèi)部審計(jì)程序和方法。

（五）按程序進(jìn)行審計(jì)

對(duì)執(zhí)行初步調(diào)查程序發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行深入調(diào)查分析。

（六）編制工作底稿

1.明確內(nèi)部審計(jì)的目的及范圍；

2.收集恰當(dāng)?shù)馁Y料用于分析/有明確的資料證明結(jié)論；

3.編制人應(yīng)簽字及標(biāo)明編制日期。

（七）項(xiàng)目組工作總結(jié)

1.討論是否達(dá)到所制定的內(nèi)部審計(jì)目的；

2.項(xiàng)目組組長(zhǎng)復(fù)核工作底稿，與審計(jì)員交換意見(jiàn)或直接詢(xún)問(wèn)被審計(jì)公司；

3.若要求增加必要的信息，需擴(kuò)大審計(jì)范圍時(shí)，應(yīng)重新編制有關(guān)計(jì)劃及方

法。

（八）編制審計(jì)報(bào)告底稿并與被審計(jì)公司交流意見(jiàn)

1.從全部的工作底稿匯總問(wèn)題、意見(jiàn)及建議，草擬審計(jì)報(bào)告；

2.就審計(jì)報(bào)告提及的意見(jiàn)和建議與被審計(jì)公司管理層進(jìn)行商討；

3.對(duì)與被審計(jì)公司管理層分歧之處實(shí)施追加程序予以核實(shí)，完成審計(jì)報(bào)告。

（九）審計(jì)部?jī)?nèi)部審核

1.將審計(jì)報(bào)告呈報(bào)審計(jì)部經(jīng)理審閱；

2.經(jīng)審閱若需增加必要的信息，制定相關(guān)的計(jì)劃并實(shí)施進(jìn)一步審計(jì)程序。

（十）出具書(shū)面審計(jì)報(bào)告并提交

審計(jì)終結(jié)后，公司審計(jì)部門(mén)出具書(shū)面審計(jì)報(bào)告，并提交公司董事會(huì)審計(jì)委員

會(huì)及被審計(jì)公司董事會(huì)審閱。

（十一）數(shù)據(jù)歸檔管理

1.核對(duì)工作底稿完成清單；

2.紙質(zhì)工作底稿裝訂、歸檔；

3.保存電子文本檔案。

評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說(shuō)明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì)改善內(nèi)

部控制的建議。

第十八條內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)

相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。

審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)將對(duì)外投資、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募集資

金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有

效性作為檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。

第十九條審計(jì)部門(mén)對(duì)審查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)督促相關(guān)責(zé)任部

門(mén)制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)

情況。

審計(jì)部門(mén)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年度內(nèi)

部審計(jì)工作計(jì)劃。

第二十條審計(jì)部門(mén)在審查過(guò)程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)

險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。

審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)

向深圳證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺

陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的措施。

第二十一條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在下列事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)，并在審計(jì)過(guò)程

中重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）重要的對(duì)外投資事項(xiàng)

1、對(duì)外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

2、是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

3、是否指派專(zhuān)人或成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評(píng)估重大投資項(xiàng)目的可行性、

投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

4、涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授予公司董事

個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使，受托方誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好，是否

指派專(zhuān)人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況；

5、涉及證券投資事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否針對(duì)證券投資行為建立專(zhuān)門(mén)內(nèi)部控

制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來(lái)源是否為自有資金，投資風(fēng)險(xiǎn)

是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶(hù)或向他人提供資金進(jìn)行證券投資，

獨(dú)立董事和保薦人（包括保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）。

（二）重要的購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)事項(xiàng)

1、購(gòu)買(mǎi)和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

2、是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；

3、購(gòu)入資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)狀況是否與預(yù)期一致；

4、購(gòu)入資產(chǎn)有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及

訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

（三）重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)

1、對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序；

2、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和

財(cái)務(wù)狀況是否良好；

3、被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性；

4、獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）；

5、是否指派專(zhuān)人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

（四）重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

1、是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新；

2、關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān)聯(lián)股東或

關(guān)聯(lián)董事是否回避表決；

3、獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，保薦人是否發(fā)表意見(jiàn)（如適用）；

4、關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書(shū)面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任是否明確；

5、交易標(biāo)的有無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及

訴訟、仲裁及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)；

6、交易對(duì)手方的誠(chéng)信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好；

7、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)

估，關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)侵占公司利益。

第二十二條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn)行

一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見(jiàn)。在審計(jì)募集資金使用

情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)集中管理，公司是否與存

放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議；

（二）是否按照發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資金，募

集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符；

（三）是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的

投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象；

（四）發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自有資金、用閑置募

集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金投向等事項(xiàng)時(shí)，是否按照有關(guān)規(guī)定履行

審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意

見(jiàn)（如適用）。

第二十三條審計(jì)部門(mén)應(yīng)當(dāng)在業(yè)績(jī)快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。

在審計(jì)業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）是否遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定；

（二）會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更；

（三）是否存在重大異常事項(xiàng)；

（四）是否滿(mǎn)足持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)；

（五）與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。

第二十四條審計(jì)部門(mén)在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立和實(shí)施

情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容：

（一）公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度，包

括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務(wù)管理和

報(bào)告制度；

（二）是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、

披露流程；

（三）是否制定未公開(kāi)重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和

保密責(zé)任；

（四）是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制

人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)；

（五）公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司是否指派專(zhuān)

人跟蹤承諾的履行情況；

（六）信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。

第五章信息披露

第二十五條審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)部門(mén)出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)

與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具年度內(nèi)

部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實(shí)施；

（二）內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況（如存在）；

（三）改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施；

（四）上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況（如存在）；

（五）本年度內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià)工作完成情況的說(shuō)明。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形成決

議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)，保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)

部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見(jiàn)（如適用）。

第二十六條公司在聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)要求會(huì)計(jì)

師事務(wù)所至少每?jī)赡陮?duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控

制鑒證報(bào)告。深圳證券交易所另有規(guī)定的除外。

第二十七條如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無(wú)保留結(jié)論鑒

證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，專(zhuān)項(xiàng)

說(shuō)明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況；

（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；

（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制

自我評(píng)價(jià)報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部控制鑒證報(bào)告（如有）。

第六章違反本制度的處理

第二十九條公司建立審計(jì)部門(mén)的激勵(lì)與約束機(jī)制，定期或不定期的對(duì)審計(jì)

部門(mén)人員的工作進(jìn)行監(jiān)督、考核，對(duì)工作認(rèn)真負(fù)責(zé)成績(jī)顯著的審部門(mén)人員，給予

表彰。

如發(fā)現(xiàn)審計(jì)部門(mén)工作存在以下重大問(wèn)題，公司將按照有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任，處

理相關(guān)責(zé)任人，并及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告。

1、利用職權(quán)、謀取私利；

2、弄虛作假、徇私舞弊；

3、玩忽職守、造成審計(jì)報(bào)告嚴(yán)重失實(shí)的；

4、未能保守公司秘密；

5、違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他相關(guān)規(guī)定的。

第七章附則

第三十條本制度未盡事宜，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)法律法

規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第三十二條本制度自董事會(huì)通過(guò)之日起實(shí)施。

江蘇三友集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二OO八年三月二十七日

南京醫(yī)藥股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度

第一章總則

第一條為貫徹國(guó)家各項(xiàng)方針、政策，遵守財(cái)經(jīng)法律、法規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行

公司內(nèi)部各項(xiàng)決策、制度，促進(jìn)公司建立健全科學(xué)的內(nèi)部控制體系，維護(hù)公

司合法權(quán)益，保障公司安全、高效、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)審計(jì)

法》、《審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》、《中華人民共和國(guó)內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)

則（2013）》、《南京市市屬?lài)?guó)有企業(yè)內(nèi)部審計(jì)管理暫行辦法》、《南京新

工投資集團(tuán)有限責(zé)任公司內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和《南

京醫(yī)藥股份有限公司章程》，結(jié)合南京醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京

醫(yī)藥”的實(shí)際情況，制定本制度。

第二條內(nèi)部審計(jì)，是一種獨(dú)立、客觀的確認(rèn)和咨詢(xún)活動(dòng)，它通過(guò)運(yùn)

用系統(tǒng)、規(guī)范的方法，審查和評(píng)價(jià)組織的業(yè)務(wù)活動(dòng)、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理

的適當(dāng)性和有效性，以促進(jìn)組織完善治理、增加價(jià)值和實(shí)現(xiàn)目標(biāo)。

第三條本制度規(guī)定了南京醫(yī)藥股份有限公司及其控股企業(yè)內(nèi)部審計(jì)

機(jī)構(gòu)部門(mén)設(shè)置和人員要求、工作職責(zé)和工作權(quán)限、內(nèi)部審計(jì)的一般程序，并

對(duì)內(nèi)部審計(jì)具體實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范，本制度適用于南京醫(yī)藥股份有限

公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、全資子公司及控股企業(yè)。

第二章內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員要求

第四條根據(jù)公司章程，公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)

及審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)全公司范圍內(nèi)的內(nèi)

部審計(jì)工作，業(yè)務(wù)上接受董事會(huì)及審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)指導(dǎo)，向分管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)

日常工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第五條公司控股子公司業(yè)務(wù)規(guī)模在10億以上、下設(shè)兩個(gè)以上獨(dú)立核

算控股子公司或分支機(jī)構(gòu)的，原則上應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)、配置專(zhuān)

職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)設(shè)立至少一名兼職內(nèi)部審計(jì)

人員。各公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)南京醫(yī)藥年度審計(jì)計(jì)劃和要求制定工作計(jì)

劃，在子公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展內(nèi)部審計(jì)工作，審計(jì)人員由南京醫(yī)藥母公司

統(tǒng)一調(diào)配、考核評(píng)價(jià)。

第六條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)工作需要配備內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人和專(zhuān)職審

計(jì)人員，原則上不低于二名，內(nèi)審機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人原則上需具備財(cái)務(wù)、審計(jì)等經(jīng)

濟(jì)類(lèi)中級(jí)職稱(chēng)，內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具備與其從事的審計(jì)工作相適應(yīng)的政治素

質(zhì)、專(zhuān)業(yè)知識(shí)、業(yè)務(wù)能力和任職資格，定期接受內(nèi)部審計(jì)職業(yè)培訓(xùn)和后續(xù)教

育。

各公司不得將內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)合署設(shè)立，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與

非財(cái)務(wù)部門(mén)合署設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)部審計(jì)工作的負(fù)責(zé)人和承擔(dān)內(nèi)部審計(jì)工

作的專(zhuān)職人員。

第七條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)人員依照國(guó)家法律、法規(guī)和有關(guān)業(yè)務(wù)

規(guī)則，根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)制度、年度工作計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)管理的要求，開(kāi)展內(nèi)部

審計(jì)工作。

審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員辦理審計(jì)事項(xiàng)應(yīng)嚴(yán)格遵守內(nèi)部審計(jì)職業(yè)道德規(guī)范

和內(nèi)部審計(jì)準(zhǔn)則和各項(xiàng)規(guī)章制度，忠于職守，依法獨(dú)立審計(jì)、客觀公正、廉

潔自律、保守秘密。內(nèi)部審計(jì)人員在實(shí)施內(nèi)部審計(jì)時(shí)，與被審計(jì)對(duì)象或者審

計(jì)事項(xiàng)有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。

審計(jì)機(jī)構(gòu)在需要的情況下可邀請(qǐng)外部專(zhuān)家、內(nèi)部專(zhuān)業(yè)人員參與審計(jì)工

作，其他組織或者人員接受委托、聘用、承辦或者參與公司內(nèi)部審計(jì)業(yè)務(wù)，

也應(yīng)當(dāng)遵守本制度。

第三章內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作職責(zé)

第八條公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)主要職責(zé)如下：

1、依據(jù)國(guó)家、省市及有關(guān)規(guī)定，制定規(guī)范企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作的制

度，對(duì)企業(yè)內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)行管理、監(jiān)督和指導(dǎo)；

2、對(duì)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、全資子公司、控股子公司內(nèi)部控制制度的完

整性、合理性、執(zhí)行有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估；

3、對(duì)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、全資子公司、控股公司的會(huì)計(jì)資料及其他有

關(guān)資料等所反映的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)管理活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性、

完整性和效益性進(jìn)行審計(jì)。

4、對(duì)公司資產(chǎn)的管理流程、安全完整進(jìn)行審計(jì)。

5、接受委托或根據(jù)計(jì)劃，對(duì)各部門(mén)、各單位負(fù)責(zé)人任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)責(zé)

任進(jìn)行任中和離任審計(jì)。

6、組織對(duì)各項(xiàng)建設(shè)工程項(xiàng)目審計(jì)的預(yù)算、跟蹤、結(jié)算審計(jì)的相關(guān)

工作。

7、依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建立相應(yīng)的檔案管理制度，明確

內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時(shí)間不得低于15年。

8、為公司、部門(mén)、控股公司提供審計(jì)方面的咨詢(xún)服務(wù)。

第九條公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)協(xié)助各控股子公司成立內(nèi)審機(jī)構(gòu)，建立健全

內(nèi)部審計(jì)規(guī)章制度，并指導(dǎo)各控股子公司依法開(kāi)展內(nèi)審工作，及時(shí)為控股子

公司提供必要的咨詢(xún)服務(wù)。

第十條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)上接受上一級(jí)內(nèi)審機(jī)構(gòu)與政府審計(jì)機(jī)關(guān)

的指導(dǎo)，配合上級(jí)審計(jì)機(jī)關(guān)的檢查等各項(xiàng)工作，并負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)

的溝通、協(xié)調(diào)工作。

第十一條在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第一個(gè)月內(nèi)向公司董事會(huì)提交本年度審計(jì)

工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向公司董事會(huì)提交上年度內(nèi)部

審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告。

第十二條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)可以根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)及公司章程，報(bào)董事會(huì)

審批后，對(duì)本制度進(jìn)行必要的修改和補(bǔ)充。

第四章內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作權(quán)限

第十三條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的主要權(quán)限有：

1、要求被審計(jì)單位報(bào)送業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)收支計(jì)劃、預(yù)算及其執(zhí)行情況、

決算報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)告等和公司治理及經(jīng)營(yíng)管理各項(xiàng)文件資料。

2、檢查被審計(jì)單位有關(guān)生經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理活動(dòng)的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳

簿、會(huì)計(jì)資料、備查文件等，檢查資金、資產(chǎn)的安全性和完整性，檢查有關(guān)

電腦系統(tǒng)及其電子數(shù)據(jù)和資料，查閱其他文件和資料。

3、對(duì)與審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)的問(wèn)題向有關(guān)部門(mén)、單位和個(gè)人進(jìn)行調(diào)查，并取

得證明材料。

4、對(duì)可能轉(zhuǎn)移、隱匿、篡改、毀棄會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表以及與經(jīng)濟(jì)

活動(dòng)有關(guān)的資料、資產(chǎn)，經(jīng)本單位主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，有權(quán)予以暫時(shí)封存。

5、對(duì)正在進(jìn)行的違法、違紀(jì)和損失浪費(fèi)的行為，經(jīng)公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)同意，

作出臨時(shí)制止決定，提出糾正違反財(cái)?shù)诜o(jì)行為的建議和意見(jiàn)。

6、對(duì)阻擾妨礙審計(jì)工作及拒絕提供有關(guān)資料的，經(jīng)本單位主要負(fù)責(zé)人

批準(zhǔn)，可以采取必要的臨時(shí)措施，并提出追究有關(guān)人員責(zé)任的建議。

7、對(duì)嚴(yán)格遵守財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司規(guī)章制度、經(jīng)濟(jì)效益顯著、貢獻(xiàn)突出的

單位、部門(mén)、個(gè)人，可向本單位主要負(fù)責(zé)人提出表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)的建議。

8、檢查公司及控股企業(yè)制度建設(shè)與執(zhí)行、經(jīng)濟(jì)效益、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)

收支等情況，提出改進(jìn)建議、提高經(jīng)濟(jì)效益效益的建議。

9、對(duì)審計(jì)工作中的重大事項(xiàng)，可直接向上級(jí)分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會(huì)反映，

并做好資料保密工作。

10、參加公司被審計(jì)單位財(cái)務(wù)管理、經(jīng)營(yíng)決策方面及與審計(jì)有關(guān)的會(huì)議，

并組織召開(kāi)與審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)的會(huì)議。有權(quán)參與公司重大投資項(xiàng)目、重大經(jīng)濟(jì)

合同的談判。

11、被審計(jì)對(duì)象有下列情形之一的，由內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)所在公司主要負(fù)責(zé)

人或董事會(huì)責(zé)令改