第7章-企業(yè)并購戰(zhàn)略

企業(yè)購并概述企業(yè)購并的動機

企業(yè)購并的程序企業(yè)購并評價企業(yè)購并后的管理整合

第7章企業(yè)購并戰(zhàn)略

索尼和愛立信的合并以電信起家的愛立信，在GSM手機市場發(fā)展初期，不僅比諾基亞更早開發(fā)出輕薄短小機種，1996年更與諾基亞、摩托羅拉同為全球手機前3大廠商。但自1990年末起，面臨一連串手機品質(zhì)瑕疵、生產(chǎn)及供應(yīng)鏈、市場經(jīng)營等問題處理不當(dāng)，愛立信手機業(yè)務(wù)逐漸走下坡，與索尼手機業(yè)務(wù)合并前，連續(xù)6個季度虧損。

而當(dāng)時的索尼手機業(yè)務(wù)也面臨存亡之秋。雖然貴為全球消費性電子巨擘，自上世紀(jì)90年跨入手機業(yè)，將手機業(yè)務(wù)視為整體業(yè)務(wù)重要布局。但市場始終局限于日本國內(nèi)，全球市場占有率甚低。在與愛立信合資組成手機公司前，索尼分別與高通及西門子合作過，最后皆無疾而終。

索尼和愛立信的合并標(biāo)注：全球移動通訊系統(tǒng)GlobalSystemofMobilecommunication就是眾所周知的GSM，是當(dāng)前應(yīng)用最為廣泛的移動電話標(biāo)準(zhǔn)。索尼愛立信掌舵的靈魂人物為來自索尼的井原勝美。他了解到公司資源不能與諾基亞及摩托羅拉等大公司相比，產(chǎn)品發(fā)展無法通吃各個領(lǐng)域。便決定采取精兵策略，主攻中高端手機，希望讓索尼愛立信成為最具吸引力、最創(chuàng)新的手機領(lǐng)導(dǎo)品牌。井原勝美的“聚焦”策略果然奏效，索尼愛立信于2003年第三季度開始盈利。2001年，索尼與愛立信雙方?jīng)Q定各出資50％，成立索尼愛立信。根據(jù)當(dāng)時索尼社長安藤國威表示，這樣的合作，希望能結(jié)合愛立信移動電信技術(shù)優(yōu)勢，以及索尼在消費性電子及內(nèi)容產(chǎn)業(yè)的長處。

索尼和愛立信的合并企業(yè)購并的含義

企業(yè)購并是指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)全部或部分的資產(chǎn)或股權(quán)，從而控制、影響被購并的企業(yè)，以增強企業(yè)競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的行為。

企業(yè)并購，又稱兼并與收購（Merger&Acquisition）。兼并（Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。收購（Acquisition）是指一個公司通過購買股票或者股份等方式，取得對另一家公司的控制權(quán)或管理權(quán)，另一家公司仍然存續(xù)不必消失。

第1節(jié)企業(yè)購并的概述兼并與收購的異同相同點

1）基本動因相同都是增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。要么是擴大市場占有率，要么是擴大經(jīng)營規(guī)模，要么是拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營

2）交易對象相同都是以產(chǎn)權(quán)為交易對象區(qū)別1）兼并中，被兼并對象作為法人實體不復(fù)存在；在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓；2）兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險；3）兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。企業(yè)購并的類型按購并方與被購并方所處的行業(yè)不同分類1橫向購并：購并方與被購并方處于同一行業(yè)

1）擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；2）減少競爭對手，提高行業(yè)集中程度，增強競爭力；3）消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品2縱向購并縱向并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營過程相互銜接、緊密聯(lián)系間的企業(yè)之間的并購。其實質(zhì)是通過處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品的不同階段的企業(yè)之間的并購，從而實現(xiàn)縱向一體化。縱向并購除了可以擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用之外，還可以促進生產(chǎn)過程的各個環(huán)節(jié)的密切配合，加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸、倉儲費用和能源。第1節(jié)企業(yè)購并的概述3混合購并混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門、不同市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。包括三種形態(tài)：（1）

產(chǎn)品擴張性并購，（2）

市場擴張性并購，（3）

純粹的并購，混合并購可以降低一個企業(yè)長期從事一個行業(yè)所帶來的經(jīng)營風(fēng)險，另外通過這種方式可以使企業(yè)的技術(shù)、原材料等各種資源得到充分利用。橫向并購

并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè)縱向并購混合并購

那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段寶鋼股份（2005）借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。濰柴動力吸收合并湘火炬（2007）定義和特點

并購案例分類案例簡介寶鋼股份于2005年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。橫向購并成就今日國美連鎖帝國

在國內(nèi)，橫向購并是連鎖企業(yè)之間購并的主要形態(tài)。

今天的國美，已經(jīng)成為一個超級連鎖品牌和龐大的商業(yè)帝國：銷售規(guī)模超越1000億，在全國數(shù)百個城市中擁有1200多個店面，幾乎是除少數(shù)偏遠(yuǎn)省份外都有國美店的存在。在購并永樂、大中之后，國美擁有無限廣闊的企業(yè)疆域。

目前，國美電器已成為具有國際競爭力的中國最優(yōu)秀連鎖零售品牌，但這并不是它的終極目標(biāo)。國美電器的愿景是在2015年成為備受尊敬的世界家電零售企業(yè)第一的公司。橫向購并成就今日國美連鎖帝國

在國內(nèi)家電零售市場上，“美”、“蘇”(國美、蘇寧)爭霸對峙多年。到2008年，緊隨國美后的蘇寧電器的店面數(shù)量只有國美的一半略多一些。然而在三年前，蘇寧電器的店面數(shù)量與國美幾乎相當(dāng)，2004年底的時候，國美后的店面數(shù)量為227家，而蘇寧電器為193家。

可以發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國美的店面數(shù)量增長6倍，而蘇寧的店面數(shù)量增長僅3倍。

2005至2007這三年，究竟發(fā)生了什么？橫向購并成就今日國美連鎖帝國

深入研究發(fā)現(xiàn)，在2005至2007這三年中，國美、蘇寧分別采取了不同的發(fā)展戰(zhàn)略，國美的購并和開店“雙劍齊發(fā)”，而蘇寧基本上采取了自主開店的策略。蘇寧電器與國美的差距，主要表現(xiàn)在購并方面。這三年中，國美高舉購并大旗，把10多家家電連鎖企業(yè)收之麾下?？梢哉f，橫向購并成就了今日的國美帝國。國美購并過很多企業(yè)，最常用的是橫向購并。為什么？

在國美總顧問趙建華看來，橫向購并顯然是一個很巧妙的策略。通過購并當(dāng)?shù)氐闹髁骷译娺B鎖企業(yè)，國美最大程度地避免和競爭對手打消耗戰(zhàn)，快速地切入當(dāng)?shù)氐闹髁魇袌?，從時機上爭取到了對于市場的主動權(quán)，讓企業(yè)能夠在盡可能短的時間內(nèi)獲得最快的發(fā)展。橫向購并成就今日國美連鎖帝國

在經(jīng)過多輪大規(guī)模購并實踐后，國美已經(jīng)總結(jié)出了一整套關(guān)于購并方面的經(jīng)驗和教訓(xùn)，而這些經(jīng)驗又讓國美對購并這個手段的認(rèn)識得到了升華。

趙建華教授分析說，競爭對手蘇寧從未有過購并經(jīng)驗，可以說，在即將從大亂走向大治的家電連鎖業(yè)，作為惟一具備購并成功的企業(yè)，購并已經(jīng)成為了國美區(qū)別于蘇寧電器等其它家電連鎖企業(yè)的關(guān)鍵詞。

購并成就了今日的黃光裕，今后黃光裕的購并還會繼續(xù)?？v向并購智慧——濰柴動力吸收合并湘火炬案例并購后的整合是關(guān)鍵、

濰柴動力股份有限公司（簡稱“濰柴動力”）去年8月通過旗下子公司濰柴動力（濰坊）投資有限公司（簡稱“濰柴投資”）成功控股湘火炬汽車集團股份有限公司（簡稱“湘火炬”），公司由單一的發(fā)動機制造商搖身一變?yōu)橥ㄓ冒l(fā)動機供應(yīng)商，并且成功切入了汽車制造終端領(lǐng)域（順向購并or逆向購并？）。

如何最大限度地發(fā)揮濰柴動力與湘火炬緊密相關(guān)業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，整合資源體系，形成以動力、整車和汽車零部件為重要組成部分的三大產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)框架，迅速提升公司的盈利能力，這是濰柴動力收購后面臨的緊迫問題。

縱向并購智慧——濰柴動力吸收合并湘火炬案例增持濰柴投資55%的股權(quán)

濰柴動力入主后，很快就對湘火炬進行資產(chǎn)、人員等各方面的整合，如清理了一些湘火炬旗下的子公司和參股公司的股權(quán)等。與此同時,為了加強對湘火炬的控制以及便于下一步更大規(guī)模的整合，濰柴動力開始增持湘火炬的股權(quán)。

2006年5月12日，濰柴動力受讓山東?；瘓F有限公司、濰坊亞星集團有限公司、龍口市金龍電器有限公司分別持有的濰柴投資30%、18%、7%股權(quán)，受讓價格為人民幣684,750,000元。受讓完成后，濰柴投資將成為濰柴動力的全資子公司。

但這些還僅僅是拉開整合大幕的序幕，最近濰柴動力公布了極具創(chuàng)新意義的換股吸收合并和股改方案，這意味著濰柴動力對湘火炬的整合跨出了關(guān)鍵性的一步?？v向并購智慧——濰柴動力吸收合并湘火炬案例換股吸收合并湘火炬和股改方案的基本內(nèi)容

2006年9月2日，湘火炬發(fā)布股改公告稱，濰柴動力直接以換股方式作為對價，同時實現(xiàn)A股上市。濰柴動力以湘火炬重啟股改為契機，通過發(fā)行A股換股吸收合并湘火炬，從而實現(xiàn)從H股回歸A股。

方案的主要內(nèi)容是：濰柴動力換股價格為20.47元/股，湘火炬換股價格為5.80元/股，換股比例為3.53∶1；株洲市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“株洲國資”）向全體流通股股東送出股份，每10股流通股將獲得0.35股對價。第三方向湘火炬的流通股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，湘火炬的流通股股東可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的價格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，株洲國資承諾放棄現(xiàn)金選擇權(quán)。

H股也稱國企股，指注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。A股是人民幣普通股票?？v向并購智慧——濰柴動力吸收合并湘火炬案例作為本次換股吸收合并和股權(quán)分置改革的對價，濰柴動力將向湘火炬現(xiàn)有除濰柴投資外的其他所有股東發(fā)行A股，同時注銷湘火炬，以濰柴動力為合并完成后存續(xù)公司，并申請在深圳證券交易所上市。

方案實施后，將涉及標(biāo)的6億美元的資產(chǎn)重組，新公司市值將達120億-150億元人民幣。

2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。（首次公開募股（InitialPublicOfferings）：是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。）混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王”一夜之間，鞋業(yè)市場波瀾驟起，風(fēng)云變色。2007年11月14日，被溫州乃至全國鞋業(yè)老板視為老大哥的森達，轅門帥旗上的“朱湘桂”被突如其來地?fù)Q成了百麗的“盛百椒”。

在過去的十多年里，森達老總朱湘桂既是溫州鞋老板們的堅強老大哥，更在某種程度上成為中國皮革協(xié)會的精神支柱。這個元老級人物，居然冷不丁被剛剛插上資本翅膀的女鞋新貴給掀下馬來，讓業(yè)界驚聲一片：誰會成為下一個森達?百麗將如何整合國內(nèi)鞋業(yè)?半年內(nèi)斥資30億元收購

2007年5月23日，百麗在港交所上市。根據(jù)當(dāng)日收盤價，其總市值達670億港元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了市值380億港元的國美電器，一舉成為港交所的內(nèi)地零售市值的NO.1。上市之后，百麗旋即展開了一系列收購——

-8月，百麗斥資3.8億元收購Fila;-10月，百麗6億元收購妙麗;

-11月14日，百麗以16億元收購森達，包括森達旗下自有品牌及代理的其它品牌?；旌喜①徸尠冫悘摹芭酢钡健靶瑯I(yè)之王”據(jù)悉，新百麗于11月11日與江蘇森達簽訂正式協(xié)議，新百麗收購森達全資控股的5家子公司，分別為：江蘇森達鞋業(yè)有限公司、秭歸永旭鞋業(yè)有限公司、江蘇森達集團三峽鞋業(yè)有限公司、上海百思圖鞋業(yè)有限公司和上海璽威登國際貿(mào)易有限公司。通過此次產(chǎn)品擴張型并購，百麗大舉跨入男鞋市場，一舉成為國內(nèi)男鞋翹楚，實現(xiàn)可男女鞋并肩的市場目標(biāo)，同時加大了在國內(nèi)鞋業(yè)的布局。

11月20日，百麗國際控股又以5.63億元人民幣收購江蘇森達旗下的一家男女鞋品原設(shè)備制造商——上海永旭鞋業(yè)有限公司。此次收購是百麗當(dāng)年5月在香港上市以來進行的第四次收購?；旌喜①徸尠冫悘摹芭酢钡健靶瑯I(yè)之王”在短短的半年時間內(nèi)，斥資收購的資金高達30億元。百麗上市和收購，中國鞋業(yè)市場平靜的表面開始暗潮洶涌。截至目前，百麗的鞋業(yè)品牌之多，渠道之廣，在業(yè)內(nèi)無人能及，加上原有的百麗、天美意、思加圖、他她、FATO、Jipijapa、真美詩和Bata，代理的耐克、阿迪達斯、銳步、彪馬、Kappa、Mizuno、Levis等運動休閑服飾品牌，現(xiàn)在的百麗手上已掌握著接近25個品牌，還不包括據(jù)傳正在洽談中國區(qū)總代理的一家意大利著名休閑鞋品牌?？梢灶A(yù)見，未來的一到兩年內(nèi)，百麗手上一定會超過30個品牌。

又一個零售業(yè)超級霸主已經(jīng)浮出水面?；旌喜①徸尠冫悘摹芭酢钡健靶瑯I(yè)之王”百麗闖關(guān)

然而，盡管目前還沒有誰對百麗真正構(gòu)成威脅，也盡管百麗攪動了溫州乃至全國鞋業(yè)的一池春水，但百麗通往零售業(yè)超級霸主之路注定并不平坦。

首先是女鞋大鱷轉(zhuǎn)變?yōu)槟信ǔ缘碾y度。百麗上市前，在女性白領(lǐng)群體當(dāng)中具有極強的號召力，而對女性消費市場的青睞，正是百麗在資本市場一舉超越國美的核心理由之一。現(xiàn)在的百麗要想成為真正的零售業(yè)超級霸主，必然進行一系列又快又狠的并購。對森達的行動，可以看成是盛百椒向男鞋市場進軍的信號，但對潛心經(jīng)營女鞋的百麗來說，從低調(diào)經(jīng)營到高調(diào)上市，不同消費群帶來的心理、文化融合，以及并購以后的整合等，對百麗管理層來說，都是一個不小的挑戰(zhàn)。混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王”百麗表示，公司在2008年對收購的鞋類資產(chǎn)和

品牌進行整合，納入百麗管理模式中。目前百麗擁有百麗、天美意、思加圖、真美詩等8個鞋類品牌，再加上收購的妙麗和森達屬下森達、百思圖、好人緣3個知名品牌，其知名品牌達到12個。這足以顯示百麗不僅要做女鞋之王，更要做強男鞋市場。

其次是被資本挾持后的路途顛簸。從前的盛百椒可以悄悄地呆在深潭里閉關(guān)練功，可以安靜地謀劃未來。上市使百麗變成更為強大，但是，資本對利潤的要求卻注定使百麗必須迅速沖進快車道。被資本挾持后的百麗在這么短的時間內(nèi)連續(xù)收購，高速擴張，已經(jīng)面臨新的壓力。混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王”

第三，沒有對手的寂寞與被追兵死追的矛盾交織，

決策的難度更大。上市以前，低調(diào)的百麗可以靜靜地成長，有千百度等同行可以互相學(xué)習(xí)借鑒，而現(xiàn)在的百麗顧盼自雄，坐在厚甲包裹的資本戰(zhàn)車?yán)镉峦鼻埃奥凡还苁菓已逻€是陷阱，都只有自己去試去沖;另一方面，自己率先上市刺激了整個鞋業(yè)市場的上市萌動，一大批從前的伙伴都紛紛擠上了上市之路。成為公眾公司之后的百麗，面臨著巨大的不確定的挑戰(zhàn)。但一旦闖關(guān)成功，零售業(yè)超級霸主非百麗莫屬。混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王”鞋業(yè)之王的野心和版圖

事實上，百麗策劃的這一系列并購，一方面打的是“多品牌戰(zhàn)略”的招式，另一方面，則是百麗最拿手的一招——擴大銷售終端，實現(xiàn)快速擴張。身為同行的深圳密絲羅妮鞋業(yè)品牌推廣經(jīng)理王巧紅，用“速度”二字概括百麗特色，“尤其是開店的速度極快，而目前內(nèi)地尚未有一家鞋企能在這方面趕超”。的確，編織一張渠道網(wǎng)絡(luò)，一直是百麗長期以來堅持的戰(zhàn)略。在其他上市企業(yè)把自己的鞋廠資產(chǎn)裝入上市公司時，百麗往里裝的是零售連鎖店;當(dāng)其他企業(yè)將募集來的資金投向生產(chǎn)，百麗則用于擴張網(wǎng)絡(luò)?；旌喜①徸尠冫悘摹芭酢钡健靶瑯I(yè)之王”從1991年成立到1993年邁出零售之路的第一步，正是由于創(chuàng)始人鄧耀看到了中國內(nèi)地市場消費需求快速增長的態(tài)勢，他堅信“渠道”和“品牌”才是在鞋業(yè)市場打出一片天的制勝法寶。隨著1995年開始組建自己的品牌零售網(wǎng)絡(luò)，百麗舉著“向終端要速度”的大旗，一路向前狂奔。除了被收購的危險，百麗一年增加1000家門店的計劃更讓競爭激烈的鞋業(yè)市場更增添了緊張的空氣。百麗透露，上市后拿出約24%-25%的籌資金額用于開設(shè)新店，包括提高一級市場占有率和擴大在二三級城市的市場占有率，從高檔到中檔、從職業(yè)到休閑、從時尚到運動全面出擊?；旌喜①徸尠冫悘摹芭酢钡健靶瑯I(yè)之王”在“向終端要速度”的大旗下，百麗的擴張戰(zhàn)略又加了一條：“向并購要速度”。百麗拿出1/3的募集資金(30億元!)用于收購企業(yè)以消滅競爭對手和補充產(chǎn)品類別。這一計劃在2007年已經(jīng)實現(xiàn)。顯然，上市后的百麗國際朝著中高端品牌、休閑運動系列以及男鞋類這三個方向發(fā)展。而對FILA中國商標(biāo)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)以及妙麗、森達的相繼收購，使這一說法先后得到印證。成功上市之后，百麗的擴張已經(jīng)從“加法”變成了“乘法”，百麗的每一個重大舉動對整個行業(yè)格局都在產(chǎn)生重大的影響。顯然，百麗的野心不僅要做女鞋之王，更要做鞋業(yè)之王。這將促使鞋業(yè)資源向優(yōu)勢企業(yè)集中。國內(nèi)鞋業(yè)將會在3到5年內(nèi)實現(xiàn)大規(guī)模洗牌。混合并購讓百麗從“女鞋之王”到“鞋業(yè)之王”按被購并方對購并方所持態(tài)度不同分類第1節(jié)企業(yè)購并的概述1友善購并概念：購并方與被購并方通過友好協(xié)商確定購并條件，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。程序：1）一般由并購公司確定目標(biāo)公司。2）雙方高層管理者進行接觸，商討并購事宜，在雙方都接受的條件下，簽訂并購協(xié)議。3）經(jīng)雙方董事會批準(zhǔn)，股東大會2/3以上贊成票通過。優(yōu)勢：1）有利于降低風(fēng)險與成本。2）充分交流、溝通信息，目標(biāo)公司主動向并購公司提供必要的資料。3）避免目標(biāo)公司的抗拒而帶來額外的支出。劣勢：善意并購使并購公司不得不犧牲自身的部分利益，以換取目標(biāo)公司的合作。按被購并方對購并方所持態(tài)度不同分類第1節(jié)企業(yè)購并的概述2敵意購并概念：購并方不顧被購并方的意愿采取強制手段，強行收購對方企業(yè)的一類購并。方式：通常，購并方會設(shè)法直接向目標(biāo)公司的股東收購51%的股權(quán)(直接收購或間接收購)特點：收購公司對外部顧問的依賴程度比善意收購大得多。優(yōu)點：并購公司完全處于主動地位，不用權(quán)衡各方利益，節(jié)奏快、時間短，可有效控制成本。缺點：通常無法獲得有關(guān)信息資料，會遇到抵抗和障礙。Page200惡意收購并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起善意收購目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助深寶安收購延中實業(yè)(1993)國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購定義和特點并購案例分類案例簡介1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東。按購并方的身份不同分類第1節(jié)企業(yè)購并的概述1產(chǎn)業(yè)資本購并一般由非金融企業(yè)進行通過一定程序和渠道取得目標(biāo)企業(yè)全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的購并行為。方式：購買股權(quán)證券、購買增發(fā)股權(quán)債券或直接投資。2金融資本購并一般由投資銀行或非銀行金融機構(gòu)（或金融投資公司）進行。形式：談判購買所有權(quán)或收購股票以控股按收購資金來源渠道的不同分類

第1節(jié)企業(yè)購并的概述1杠桿收購

2非杠桿收購杠桿收購杠桿收購（LeveragedBuyout，LBO）是企業(yè)兼并的一種特殊形式，這種收購戰(zhàn)略曾于80年代風(fēng)靡全球，成為一種常見的資本運營方法。杠桿收購是指收購方按照財務(wù)杠桿原理，以少量自有資金通過高負(fù)債融資購買目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)，獲得經(jīng)營控制權(quán)，以達到重組該目標(biāo)企業(yè)并從中獲得較高預(yù)期收益的一種財務(wù)型收購方式。。杠桿收購中的“杠桿”一詞其實就是負(fù)債的意思，（一般情況下10%的自有資金，50-60%企業(yè)資產(chǎn)有最高求償權(quán)的銀行收購貸款，30-40%通過發(fā)行債券）這樣的收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。杠桿收購的具體運用方式1.負(fù)債控股2.連續(xù)抵押3.合資兼并4.以目標(biāo)企業(yè)做抵押發(fā)行債券5.分期付款

杠桿收購與普通并購最重要的區(qū)別在于前者以激進型融資結(jié)構(gòu)——高負(fù)債政策作為指導(dǎo)思想。杠桿收購關(guān)鍵在確定最大的杠桿系數(shù)以保證高收益率，同時還要保持經(jīng)營的靈活性和償債能力的保險性。杠桿收購的適用范圍與條件通過杠桿收購進行重組的企業(yè)因為重組后會面臨強大的償債壓力，因此適合杠桿收購的企業(yè)一般需要滿足一定條件。（1）穩(wěn)定而充足的現(xiàn)金流量（2）良好的經(jīng)營前景和升值空間（3）收購者富有管理經(jīng)驗和良好信譽（4）管理層有一個可行的經(jīng)營計劃（5）收購前負(fù)債率特別是長期負(fù)債率低（6）非核心資產(chǎn)易于被變賣（7）業(yè)務(wù)性質(zhì)受經(jīng)濟周期波動影響?。?）企業(yè)有足夠適宜用作貸款抵押的資產(chǎn)管理層收購管理層收購(ManagementBuy-Outs，MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”是指公司管理者收購公司的行為，通常為公司管理者從風(fēng)險投資者手中回購股權(quán)的行為，通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。其特點有：1、MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強的經(jīng)營管理能力。2、MBO主要通過借貸融資來完成的，目標(biāo)公司存在潛在的管理效率提升空間，公司只有在具有良好的經(jīng)濟效益和經(jīng)營潛力的情況下，才會成為管理層的收購目標(biāo)。3、通常發(fā)生在擁有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量的成熟行業(yè)。MBO屬于杠桿收購，管理層必須首先進行債務(wù)融資，然后再用被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量來償還債務(wù)。管理層收購與相關(guān)概念的區(qū)別1、從行為目的分析：上市公司收購和公司兼并的目的主要是為了掌握目標(biāo)公司的控制權(quán)，而管理層收購則主要是為了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重組或提高效率；2、從行為的主體看，上市公司收購和公司兼并可以是任何人，而管理層收購僅限于本公司的管理層；3、從行為的方式看，上市公司收購必須通過證券市場，公司兼并和管理層收購一般通過協(xié)商的方式進行；4、從資金的來源看，上市公司收購和公司兼并必須是行為人的自有資金，而管理層收購則是靠杠桿融資。

杠桿收購在中國杠桿收購在國外已被證明是一種行之有效的收購融資工具，在我國同樣有廣泛的適用范圍。第一，我國目前存在大量（擁有一定數(shù)量的資產(chǎn)卻管理水平低）應(yīng)該被收購的公司，需要進行重組，尋求進一步的出路。第二，除了極少數(shù)實力相當(dāng)雄厚的公司外，大多數(shù)優(yōu)勢公司無法完全依靠自有資金進行并購活動。第三，我國金融機構(gòu)擁有極其龐大的存款余額，亟待尋找有效率的投資渠道。目前我國的大多數(shù)國有企業(yè)負(fù)債比例高，不良資產(chǎn)多，需要通過合適的融資手段解決資本運營環(huán)節(jié)所需要的大量資金，即使少數(shù)有條件以自有資金進行并購的國有企業(yè)，也在考慮適度融資，以實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)的最優(yōu)化，降低收購的資金成本。案例分析漢森公司（Hanson）的收購策略在市場經(jīng)濟中，通過資本運營進行公司收購兼并是經(jīng)常發(fā)生的經(jīng)濟行為，漢森公司的案例就是其中一個很好的例子。漢森公司在20世紀(jì)的80年代末和90年代初，被列為英國十大公司之一，它曾經(jīng)在在美國完成了六項公司收購項目。漢森公司成功收購的經(jīng)驗主要有以下幾點：

第一，收購目標(biāo)的特點。漢森公司只對那些成熟的、低技術(shù)的、在改進效益方面具有很大潛力的公司感興趣。它認(rèn)為這種公司最有收購價值，這是因為收購后稍加調(diào)整即能使公司的潛在價值得以實現(xiàn)，從而達到增值的目的；第二，收購前期入行系統(tǒng)、詳細(xì)的調(diào)研活動。漢森公司具有一流的研究隊伍為其搜尋收購對象的資料，這支隊伍對市場上的公司具有長時間的摸底調(diào)查，特別是定期對使用杠桿融資的公司進行研究；

第三，作最壞的風(fēng)險估計。漢森的哲學(xué)是看下限，即不僅要計算收購后可能獲得的收益，更要看清風(fēng)險。在確定能夠贏多少之前，應(yīng)該計算清楚哪些方面可能出現(xiàn)問題及其可能引起的嚴(yán)重后果。漢森公司的做法之一是建立“最壞情景”分析，只有在最壞情形出現(xiàn)時賣出目標(biāo)公司的各個部分仍然能夠抵償收購資金時，漢森公司才會進行收購；

第四，處理資產(chǎn)，降低負(fù)債。漢森公司一旦完成收購程序之后，立即派出自己的管理班子，并配備一組專業(yè)會計師前往被收購的公司進行資產(chǎn)清理。經(jīng)過細(xì)致和全面的審核后，漢森剔出那些不能達到公司利潤目標(biāo)的部分，賣給其他公司。典型案例是對SCM公司的收購。漢森收購SCM的資金是9.3億美元，接收后，將SCM原有的房地產(chǎn)、燈泡和造紙業(yè)以及食品控股公司出售，套現(xiàn)9.6億美元。調(diào)整后，漢森公司仍然持有原SCM的兩大“皇冠明珠”公司——打字機和化學(xué)公司，漢森等于分文不花就得到了兩家在世界上極具知名度的公司；

第五，有效的融資手段。在美國，收購活動可以用目標(biāo)公司的財產(chǎn)抵押作為資金保證，這樣使?jié)h森公司能夠僅僅抽出少量資金即可以小吃大；第六，除去龐大的行政機構(gòu)，削減行政開支。漢森的另一個“清理房屋”的原則是削減行政開支。典型做法是關(guān)閉或者合并公司總部，削減部分職員，將其余職員并入操作層。例如，在被漢森接管之前，SCM的總部有230人，USI有180人，KIDDE有200人，漢森接受這些公司后，全部行政人員加在一起只有120人；第七，合理的激勵制度。收購后，漢森對被收購公司的經(jīng)營部門實行重賞，以改善經(jīng)營效益。漢森的做法有三條：一是對下屬單位入行放權(quán)，讓經(jīng)營部門全權(quán)處理經(jīng)營中的問題；二是制定具體的利潤目標(biāo)；三是對超額完成利潤目標(biāo)的經(jīng)理實行重賞。

根據(jù)收購形式劃分

分類定義和特點并購案例案例簡介間接收購?fù)ㄟ^收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè)一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復(fù)星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。要約收購并購企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）SEB收購蘇泊爾2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標(biāo)企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標(biāo)企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內(nèi)通過大宗交易增持B股。按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收合并分類定義和特點收購控股新設(shè)合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，被并購對象解散并購雙方都不解散，并購方收購目標(biāo)企業(yè)至控股地位并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司TCL集團吸收合并TCL通訊（2004）海信收購科龍電器（2005）絕大部分的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊,TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司企業(yè)購并的方式

第1節(jié)企業(yè)購并的概述中國企業(yè)購并的主要形式包括：①承擔(dān)債務(wù)式。在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，購并方以承擔(dān)被購并方的債務(wù)為條件接收被購并方的資產(chǎn)，取消其法人地位；被購并方則避免宣告破產(chǎn)。②購買式。購并方出資購買被購并方的資產(chǎn)，使被購并方失去法人地位，成為購并方的下屬工廠或分公司。③控股式。購并企業(yè)通過購買被購并企業(yè)的股份，達到控股比例，從而將其納入購并企業(yè)的運行軌道，被購并企業(yè)仍保持其法人地位，但具有購并企業(yè)子公司的性質(zhì)。（湘火炬案例）④吸收合并式。被購并企業(yè)的所有者將被購并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入購并方，成為購并企業(yè)的股東。

1998年引進清華同方公司以承債式對

國營第713廠的全部資產(chǎn)實施整體兼并. 國營第713廠創(chuàng)建于1966年10月，系由714廠（南京無線電廠）分遷江西的三線軍工企業(yè)，廠主要生產(chǎn)（研制）短波通信設(shè)備和收錄機等電子產(chǎn)品，是電子行業(yè)中的軍工骨干和收錄機定點生產(chǎn)企業(yè)。盡管過去的成績不錯，但由于搬遷、經(jīng)營不善、體制機制不活等原因，使企業(yè)負(fù)債累累，困難重重，民品生產(chǎn)一蹶不振，企業(yè)到了舉步唯艱的地步。在這樣的情況下，為了給企業(yè)尋找出路，江西省電子集團公司抓住江西省與清華大學(xué)合作的機會，積極與北京清華大學(xué)企業(yè)集團控股的清華同方股份有限公司接觸。雙方達成以下共識：案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第713廠）一是雙方都同意由清華企業(yè)集團整體兼并國營第713廠。二是國營第713廠被兼并一事經(jīng)政府批準(zhǔn)后，按國家的有關(guān)規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)、債權(quán)、債務(wù)的劃撥手續(xù)，江西省電子集團公司將全力爭取相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)；三是國營第713廠被兼并后的行業(yè)管理仍歸口江西省電子集團公司；四是整體兼并國營第713廠后清華企業(yè)集團用人的原則是主要依靠國營第713廠的廣大干部職工把企業(yè)辦好。企業(yè)的管理工作如勞動人事、財務(wù)管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)等均按清華企業(yè)集團的辦法執(zhí)行；五是整體兼并713廠后清華企業(yè)集團將盡快確定所投入的產(chǎn)品，并在資金方面進行認(rèn)真有力度的投入，爭取用不不太長的時間使713廠的軍民品同時得到發(fā)展，把企業(yè)納入清華同方股份公司中運作；案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第713廠）六是加快兼并工作進度。清華方面要盡快派出有關(guān)專家

進駐713廠開展企業(yè)兼并前的必要的財務(wù)、資產(chǎn)、產(chǎn)品諸方面狀況的審計、評估及調(diào)研等前期工作，713廠積極參與配合；七是清華企業(yè)集團爭取在1997年10月中旬提出整體兼并的實施方案和兼并后713廠的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)雙方商定后共同向江西省政府匯報，力爭納入1998年度省和國家經(jīng)貿(mào)委“破產(chǎn)、兼并、減員增效”的年度計劃；八是雙方均表示努力使這次合作成功，并采取積極的姿態(tài)，進一步拓寬合作渠道。一個月后的1997年10月9日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議，1998年2月20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務(wù)，713廠順利被清華同方兼并。

案例：清華同方并購江西無線電廠（國營第713廠）

絕大部分的購并都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標(biāo)企業(yè)的目的。

2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。海信收購科龍電器企業(yè)并購的五次浪潮第一次并購浪潮：以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組第二次并購浪潮：以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組第三次并購浪潮：以跨國公司為特征的品牌重組第四次并購浪潮：以金融機構(gòu)為杠桿的機制重組第五次并購浪潮：以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組第一次兼并浪潮時間與背景:19世紀(jì)與20世紀(jì)自由競爭階段向壟斷階段過渡特點:橫向兼并證券市場兼并形成公司:美孚石油公司、美國煙草公司、美國鋼鐵公司、杜邦公司第一次兼并浪潮前后美國大公司的形成1891-1931年美國主要工業(yè)部門大公司占有市場的份額標(biāo)準(zhǔn)石油公司——曾經(jīng)的輝煌——1870年1月10日，洛克菲勒在俄亥俄州創(chuàng)建了股份制的標(biāo)準(zhǔn)石油公司，標(biāo)榜他們出產(chǎn)的石油是顧客可以信賴的“符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品”?！?882年，洛克菲勒創(chuàng)建了世界第一家托拉斯-標(biāo)準(zhǔn)石油托拉斯，并把總管理處遷到紐約。——1888年，公司開始進入上游生產(chǎn)，收購油田。——1890年，標(biāo)準(zhǔn)石油公司成為美國最大的原油生產(chǎn)商，壟斷了美國95%的煉油能力、90%的輸油能力、25%的原油產(chǎn)量。——1890年美國國會通過了反托拉斯法。洛克菲勒對托拉斯采取明撤暗存的辦法，把重心轉(zhuǎn)移到新澤西標(biāo)準(zhǔn)石油公司，因為新澤西州的法律允許該州的公司持有其他州公司的股權(quán)。從而在“合法”

旗幟下把“隊伍”重新集合起來，注冊資本從1000萬美元擴大到11000萬美元。——標(biāo)準(zhǔn)石油公司對美國石油工業(yè)的壟斷一直持續(xù)到1911年。

美國標(biāo)準(zhǔn)石油No.1煉油廠Cleveland,Ohio1899美孚石油前身《下一個》——1904年的漫畫：諷刺標(biāo)準(zhǔn)石油公司瘋狂的兼并第二次兼并浪潮時間:

20世紀(jì)20年代的兩次世界大戰(zhàn)間的經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展時期

特點:縱向兼并

背景:

汽車工業(yè)、化學(xué)工業(yè)、電氣工業(yè)、化纖工業(yè)等一系列新行業(yè)的產(chǎn)生“福特制”的誕生；

工業(yè)資本與銀行資本開始相互兼并、滲透e.g洛克菲勒控制了美國花旗銀行，摩根銀行則控制了美國鋼鐵公司福特T型車福特流水線洛克菲勒控制花旗銀行19世紀(jì)末20世紀(jì)初，斯提耳曼家族和洛克菲勒家族牢牢地控制了花旗銀行，將它作為美孚石油系統(tǒng)的金融調(diào)度中心。1929—1933年的世界經(jīng)濟危機以后，紐約花旗銀行脫離洛克菲勒財團，自成系統(tǒng)。當(dāng)時，由于業(yè)務(wù)每況愈下，曾一度依附于摩根公司。到了20世紀(jì)40年代，紐約花旗銀行趁第二次世界大戰(zhàn)之機，大力恢復(fù)和擴充業(yè)務(wù)。戰(zhàn)后，紐約花旗銀行業(yè)務(wù)不斷擴展。50年代，美國爆發(fā)了大規(guī)模的企業(yè)兼并浪潮，紐約花旗銀行在競爭中壯大起來，于1955年兼并了紐約第一國民銀行，資產(chǎn)急劇擴大，實力增強，地位迅速上升。摩根銀行控制美國鋼鐵公司—專業(yè)投行的爆發(fā)力

——20世紀(jì)的到來也是強大的金融資本主義的到來。金融資本額日益強大，使得它們對企業(yè)的滲透也日漸深入，真正的投行開始興起。——1880年之后，摩根取代了歐洲的巴林和羅思柴爾德，成為美國最有權(quán)勢的投資銀行之一，并主導(dǎo)引進了美國發(fā)展所需的大量資金?！?0世紀(jì)初，金融托拉斯在美國處于主導(dǎo)地位，直接促使了產(chǎn)業(yè)的并購整合?！?901年2月5日，皮爾龐特·摩根買下了洛克菲勒的幾家鐵礦和安德魯·卡耐基的全部鋼鐵生意，J.P.摩根組建了美國鋼鐵公司，而摩根為此募集了7億多美元的資金，共啟用了300多家經(jīng)紀(jì)商和銀行發(fā)行債券及股票。摩根銀行控制美國鋼鐵公司—專業(yè)投行的爆發(fā)力

前美國鋼鐵業(yè)巨頭安德魯·卡耐基新美國鋼鐵業(yè)巨頭摩根第三次兼并浪潮時間:20世紀(jì)50年代和60年代的戰(zhàn)后資本主義“繁榮”時期背景:

美孚石油公司以10億美元買下了麥考爾公司

通用電氣公司竟以21.7億美元的價格兼并了猶塔國際公司特點:

混合兼并、大規(guī)模第四次兼并浪潮時間與背景：始于70年代中期,到80年代進入高潮特點:投資銀行的推動，LBO第四次并購浪潮中，平均每起并購的規(guī)模要遠(yuǎn)大于前三次——1968—1988年美國公司并購情況表(單位：億美元)KKR——成功的杠桿收購者1976年，克拉維斯(HenryKravis)和表兄羅伯茨(GeorgeRoberts)以及他們的導(dǎo)師科爾博格(JeromeKohlberg)共同創(chuàng)建了KKR公司，是以收購、重整企業(yè)為主營業(yè)務(wù)的股權(quán)投資公司，尤其擅長管理層收購。在KKR的投資模式中，有兩個要點至關(guān)重要：一是尋求價值低估、低市盈率的收購對象，二是創(chuàng)造足夠的現(xiàn)金流，未來的現(xiàn)金流足以償還債務(wù)又不至于影響公司生產(chǎn)經(jīng)營。

在過去的30年當(dāng)中，KKR累計完成了146項私募投資，交易總額超過了2630億美元。HenryKravisGeorgeRobertsJeromeKohlbergKKRVS雷諾茲-納貝斯克惡意杠桿收購的代名詞

1988-1989年，在雷諾茲-納貝斯克的收購混戰(zhàn)中，KKR利用混戰(zhàn)后雷諾茲-納貝斯克股價跌至45美元的機會，以每股109美元的不可思議的高價以杠桿收購了雷諾茲-納貝斯克公司，動用資金達310億美元，一舉擊敗所有的對手，不僅完成了這場被稱為美國20世紀(jì)最著名的惡意收購，而公司自身也一躍成為擁有頂級財經(jīng)法律專家、專業(yè)進行杠桿收購的世界頂級公司。

KKRVS雷諾茲-納貝斯克惡意杠桿收購的代名詞

中國企業(yè)的流星現(xiàn)象太陽落山了巨人倒下了飛龍折翅了三株入土了核心產(chǎn)品相關(guān)產(chǎn)品不相關(guān)產(chǎn)品企業(yè)的戰(zhàn)略進化過程思考題企業(yè)什么時候才可以考慮混合并購？混合并購的條件這個企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒有增長潛力了這個企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當(dāng)穩(wěn)固和有利的地位這個企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金新進入的行業(yè)是否能帶動原來的主業(yè)或受原來主業(yè)的帶動微笑曲線跨國并購第五次全球并購浪潮外資并購中國企業(yè)第五次并購浪潮的成因放松規(guī)制技術(shù)變革經(jīng)濟全球化1998年全球十大并購案公司涉及金額(億美元)1?？松?美孚23782萬國寶通/旅行者14003SBCCommunications/Ameritech

7244BellAtlantic/GTECorp

7095AT&T/TCI

7006NationsBank/美國銀行

6167英國石油/美國石油

5408世界通訊/MCI

4349戴姆勒-奔馳/克萊斯勒

40510法國Total/比利時PetroFina

3902000年全球十大并購案1沃達豐收購曼內(nèi)斯曼2美國在線與時代華納組成超級巨人3輝瑞爭購沃納—蘭伯特公司4葛蘭素威康聯(lián)姻史克必成5美國大通銀行收購J.P摩根6瑞穗控股公司世界最大的金融集團7聯(lián)合利華收購貝斯特食品公司8百事可樂134億兼并魁克9通用電氣收購霍尼韋爾10謝夫隆購買德士古2001年全球十大并購案1惠普與康柏合并2分拆微軟告敗3英國保誠保險集團合并合眾美國通用保險4德國電信公司收購美國聲流無線通信公司5歐洲三大鋼鐵公司大合并6安聯(lián)保險公司收購德累斯頓銀行7花旗銀行收購墨西哥國民銀行8美國航空公司收購美國環(huán)球航空公司9雀巢公司收購羅爾斯頓普瑞納公司10第一聯(lián)合銀行收購?fù)呋艟S亞信托銀行經(jīng)濟全球化

《世界是平的》“全球化2.0”，是從公元1800年一直持續(xù)到2000年，其間被大蕭條和兩次世界大戰(zhàn)打斷，但是全球化過程并未中止。這個階段是“企業(yè)”的全球化，跨國公司讓市場和人才走向全球。這個階段前半期，蒸汽機的發(fā)明和鐵路的問世使運輸成本大大降低。后半期電報、電話、個人電腦、衛(wèi)星、光纖和初期的互聯(lián)網(wǎng)造成了通訊成本的降低。這些硬件的突破與革新成為變革主要的推動力。在這個階段，國與國之間商品和信息的流通已經(jīng)初見規(guī)模，真正的全球化經(jīng)濟開始誕生。這個階段世界從中號縮為小號，全球化的問題是企業(yè)如何走向全球、對外合作的問題。波音787飛機的全球化生產(chǎn)波音787飛機部件的主要組裝地點經(jīng)濟全球化——波音的全球化之路

美國波音公司堪稱經(jīng)濟全球化之路的成功典范波音公司生產(chǎn)的787大型客機可以說是在全世界外包生產(chǎn)程度最高的機型，按照其價值計算，波音飛機公司本身只負(fù)責(zé)生產(chǎn)大約10%--尾翼以及最后組裝，其余的生產(chǎn)是由該公司關(guān)系密切的遍布于全球各地的40個合作伙伴來完成：飛機機翼是在日本生產(chǎn)的，碳復(fù)合材料是在意大利和美國其它地方生產(chǎn)的，起落架是在法國生產(chǎn)的。至于其數(shù)以萬計的零部件，則是由韓國、墨西哥、南非等國來完成的。目前波音飛機公司已成為全世界外包最多的公司，其全球化程度也為全世界之最。經(jīng)濟全球化

——中石油海外并購之路中石油海外并購之路

2005年，出資14.2億美元收購加拿大石油公司在厄瓜多爾的石油資產(chǎn)和管道資產(chǎn)。2007年，出資約27.35億美元收購哈薩克斯坦國家石油公司股權(quán)，PK公司分別由中油勘探和哈薩克斯坦國家石油公司各持有67%和33%的股權(quán)。2008年，收購太陽世界有限公司100%的股權(quán)，實現(xiàn)對中國(香港)石油有限公司51.89%股權(quán)的間接收購。2009年，向加拿大VerenexEnergy發(fā)出收購全部股權(quán)的要約；與哈薩克斯坦KazMunaiGas公司聯(lián)合收購MangistauMunaiGas；收購新加坡石油公司45．51％股份；收購瑞士Addax石油公司全部股權(quán)；聯(lián)手英國BP中標(biāo)伊拉克魯邁拉油田項目；收購新日本石油大阪煉廠的49%股權(quán)；擬與中海油聯(lián)合收購阿根廷YPF公司。經(jīng)濟全球化

——英國電信兼并美國第二長途電話公司埃克森美孚：收購美國天然氣巨頭

美國當(dāng)?shù)貢r間2009年12月14日,美能源巨頭?？松梨?ExxonMobilCorp)宣布，該公司將以310億美元收購美國天然氣巨頭XTOEnergyInc（克洛斯提伯能源公司），豪賭需求即將飆升的天然氣市場。這也是自2006年以來?？松梨谧畲笠还P能源收購案，同時也是?？松兔梨诠?999年合并成立?？松梨谝詠碜畲笠还P并購案。?？松梨趯?股XTO普通股發(fā)行0.7098股?？松梨谄胀ü?，相當(dāng)于對1股XTO報價為51.69美元(按兩家公司11日收盤價計算)。對XTO股東而言，該報價較最后收盤價溢價了25％。此交易價也是基于?？松梨诤蚗TO2009年12月11日收盤價計算得出的。此外，?？松梨谶€將承擔(dān)100億美元XTO的現(xiàn)有債務(wù)，交易將全部以股票支付。該交易將加強?？松梨陂_發(fā)非常規(guī)天然氣和石油資源的能力。該交易還需得到XTO股東和監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)。放松規(guī)制——Google收購YouTube王牌+新星

Google以16.5億美元收購YouTube，使得Google突然成為了網(wǎng)上視頻領(lǐng)域的明星。這一交易將一家互聯(lián)網(wǎng)王牌企業(yè)與一顆上升速度最快的新星結(jié)合起來。YouTube在宣布交易前幾小時剛剛宣布與媒體公司的三項協(xié)議，目的顯然是擺脫版權(quán)訴訟的威脅。這也是Google八年歷史上最為昂貴的收購。隨著觀眾和廣告商不斷從電視轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)，Google希望YouTube能使其成為一個誘人市場的中心。圖為YouTube兩位創(chuàng)始人左為29歲的ChadHurley右為27歲的StevenChen放松規(guī)制——AT&T收購南貝爾AT&T收購南貝爾

在AT&T收購南貝爾公司后，美國的電信服務(wù)業(yè)將演變?yōu)閮苫⑾酄幍木置姗ぉず喜⒑蟮腁T&T和VerizonCommunicationsInc。這項交易將使政府設(shè)定的競爭格局變?yōu)楝F(xiàn)實，即傳統(tǒng)的電信公司不是彼此競爭，而是直接同有線運營商競爭。與此同時，有線公司也加大了從電信公司爭奪電話服務(wù)業(yè)務(wù)市場占有率的力度。技術(shù)變革

——新產(chǎn)業(yè)迅速擴大思科——善意的并購大鱷——六星期收購一家——只吞小的，不吞大的——以2009年公司的7次并購為例

1月收購Richard-Zeta智能建筑公司

3月收購Flip手持視頻攝像機廠商PureDigital

4月收購數(shù)據(jù)中心自動化軟件廠商Tidal軟件

10月收購三家企業(yè)：挪威的視頻會議領(lǐng)導(dǎo)廠商騰博，無線網(wǎng)關(guān)制造商Star網(wǎng)絡(luò)和Web消息安全公司ScanSafe

11月收購DVN的機頂盒業(yè)務(wù)2005年，思科69億美元收購Scientific-Atlanta以提升視頻業(yè)務(wù)當(dāng)前西方企業(yè)并購的特點戰(zhàn)略性并購成為并購的主流

跨國并購增加,并購的主戰(zhàn)場仍然在發(fā)達國家

橫向并購或縱向并購較多

企業(yè)并購規(guī)模龐大,企業(yè)趨向巨型化、全能化

并購企業(yè)越來越重視并購后的整合問題2009年全球十大并購案目標(biāo)公司收購方價值（億美元）狀態(tài)惠氏輝瑞645完成力拓必和必拓580進行中通用汽車認(rèn)證資產(chǎn)VehicleAcqHoldings553完成先靈葆雅默克459完成蘇格蘭皇家銀行英國財政部419進行中XTOEnergy?？松梨?07進行中北柏林頓鐵路公司伯克希爾哈撒韋公司359進行中花旗集團優(yōu)先股股東281完成吉百利卡夫193進行中加拿大石油Sucor182完成石油業(yè)?？松梨谑召彵緡烊粴鈽I(yè)巨頭全球最大的石油公司美國?？松梨诠?009年12月宣布,將耗資410億美元、以全股票方式收購該國著名天然氣開采企業(yè)XTO能源公司。XTO是美國私營天然氣開采企業(yè),目前已發(fā)展成為該國最大的天然氣生產(chǎn)商之一。這項交易將有助于?？松梨跀U大在天然氣領(lǐng)域的市場份額。

?？松梨诠臼紫瘓?zhí)行官雷克斯-蒂勒森(RexTillerson)表示，這項交易“對美國經(jīng)濟和國內(nèi)的能源安全無異于是好消息，因為它將增加創(chuàng)造就業(yè)的機會，并能增加美國自身的清潔燃燒天然氣資源的生產(chǎn)投資?！敝扑幑I(yè)輝瑞吞并惠氏持續(xù)惡化的金融危機，并沒有阻擋制藥業(yè)的并購浪潮。輝瑞作為全球制藥業(yè)排名第一的企業(yè)，在2009年1月27日與另一大制藥巨頭美國惠氏達成協(xié)議，以680億美元收購惠氏所有股份，一舉成為制藥行業(yè)10年以來最大收購案。來自全球最大醫(yī)藥調(diào)研公司ＩＭＳ的調(diào)查顯示，合并后的新公司將在美國擁有大約12％的市場份額，在歐洲、亞洲與拉丁美洲，則將分別擁有大約10％、7％和6％的市場份額，超越其他任何制藥企業(yè)。當(dāng)今全球跨國并購的特點跨國并購成為國際直接投資的主要方式大型跨國公司成為當(dāng)前跨國并購中的亮點并購的類型發(fā)生了變化股本互換已成為并購特別是大型并購普遍采用的融資方式

第2節(jié)企業(yè)購并的動機降低生產(chǎn)能力管理層利益驅(qū)動謀求增長獲得專項資產(chǎn)提高市場占有率多角化經(jīng)營收購低價資產(chǎn)避稅并購的動因協(xié)同作用（1+1＞2）并購的動因企業(yè)購并的一般程序?qū)徤髡{(diào)查階段審慎談判階段審慎實施階段審慎整合階段第3節(jié)企業(yè)購并的程序我國非上市公司的購并程序

購并前的工作目標(biāo)企業(yè)在依法獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)后，應(yīng)到產(chǎn)權(quán)交易市場登記、掛牌洽談資產(chǎn)評估簽約購并雙方報請政府授權(quán)部門審批并到工商行政管理部門核準(zhǔn)登記產(chǎn)權(quán)交接發(fā)布購并公告第3節(jié)企業(yè)購并的程序我國上市公司的購并程序

1．選擇目標(biāo)公司2．聘請顧問3．收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的普通股4．繼續(xù)收購5．在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會做出有關(guān)收購的書面報告6．發(fā)出收購要約7．收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%的，為收購失敗8．收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受收購要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票9．收購后的管理第3節(jié)企業(yè)購并的程序1、行業(yè)和產(chǎn)品評估行業(yè)評估是進入的基礎(chǔ)行業(yè)評估的基本方法：價值鏈（價值網(wǎng)）和主要增值環(huán)節(jié)、行

業(yè)規(guī)模和集中度、行業(yè)成長性和盈利性、行業(yè)競爭分析(五力競爭格局、主要市場參與者)、關(guān)鍵成功因素、……只有詳盡的產(chǎn)品市場細(xì)分才能準(zhǔn)確把握行業(yè)的發(fā)展前景。產(chǎn)品市場細(xì)分的方法：運用范圍、銷售區(qū)域、產(chǎn)品檔次、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、客戶偏好、……1、行業(yè)和產(chǎn)品評估目標(biāo)企業(yè)的核心產(chǎn)品的銷售比重不低于70%核心產(chǎn)品在市場上有良好的美譽度具有一定的市場控制力，且市