兆龍互連：2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

ZZHaoNG浙江兆龍互連科技股份有限公司（住所：浙江省德清縣新市鎮(zhèn)士林工業(yè)區(qū)）2023年度向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告二〇二三年十一月1一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次發(fā)行的背景1、數(shù)字基礎設施產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展、物聯(lián)網(wǎng)與信息技術加速融合，帶動數(shù)據(jù)傳輸與連接產(chǎn)品市場進入發(fā)展快車道在全球數(shù)字經(jīng)濟的浪潮下，加強數(shù)字基礎設施建設刻不容緩?！丁笆奈濉睌?shù)字經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃》指出，將加強數(shù)字基礎設施建設，完善數(shù)字經(jīng)濟治理體系，（1）伴隨著云計算、人工智能產(chǎn)業(yè)的興起，全球范圍內數(shù)據(jù)中心建設進程2（2）5G建設穩(wěn)步推進，對數(shù)據(jù)傳輸與隨著5G技術的推廣，數(shù)據(jù)傳輸?shù)睦碚撍俣葘膫鹘y(tǒng)1Gbps以下提升至安防、智慧交通、智慧城市等應用場景，而各類“智慧+”應用場景均2、國家產(chǎn)業(yè)政策推動數(shù)據(jù)傳輸與連接市場快速發(fā)展3和2035年遠景目標的建議》發(fā)布，指出系統(tǒng)樞紐節(jié)點，發(fā)展數(shù)據(jù)中心集群，引導數(shù)據(jù)中心集約化、規(guī)濟的發(fā)展目標，到2025年，數(shù)字經(jīng)濟邁向全面擴展3、把握“一帶一路”發(fā)展機遇4（二）本次發(fā)行的目的5二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券選擇的品種），（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求任，是電子信息產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)及通信產(chǎn)業(yè)的基礎產(chǎn)品。近年2、股權融資適合公司現(xiàn)階段的發(fā)展需要6三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性），最終發(fā)行對象由公司股東大會授權董事會在本次發(fā)行申請通過深交所審核本次向特定對象發(fā)行股票的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性7四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個本次發(fā)行的最終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會的授權在公司本次發(fā)（二）本次發(fā)行定價的方法和程序8五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件2、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件（1）公司不存在《注冊管理辦法》第十一條關于上市公司不得向特定對象②最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相9關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案⑥最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行（4）本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條、第五十八條五十九條、六十六條、八十七條的規(guī)定），符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股3、本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為’的理解公司本次擬發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。公司本次4、本次發(fā)行符合《關于對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業(yè)實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的相關規(guī)定（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票的相關事項已經(jīng)公司第二屆董事會第二十一次會六、本次發(fā)行方案的公平性及合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十一次會議審慎本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關文件在深交所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施（一）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、財務指標計算的主要假設和前提公司基于以下假設條件就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影（1）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場環(huán)（5）假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司其他生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀（6）假設除本次發(fā)行外，不考慮如股權激勵、分紅等其他會對公司總股本2、本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響測算項目2023年/2023（E）2024年度/2024年12月31日（E）本次發(fā)行前本次發(fā)行后期末總股本（萬股）25,816.9525,816.9533,562.04的凈利潤與2023年度持平9,355.529,355.529,355.528,042.368,042.368,042.36基本每股收益（元/股扣非前）0.360.360.32基本每股收益（元/股扣非后）0.310.310.27稀釋每股收益（元/股扣非前）0.360.360.32稀釋每股收益（元/股扣非后）0.310.310.27的凈利潤較2023年度增長10%9,355.5210,291.0710,291.07項目2023年/2023（E）2024年度/2024年12月31日（E）本次發(fā)行前本次發(fā)行后8,042.368,846.608,846.60基本每股收益（元/股扣非前）0.360.400.35基本每股收益（元/股扣非后）0.310.340.30稀釋每股收益（元/股扣非前）0.360.400.35稀釋每股收益（元/股扣非后）0.310.340.30的凈利潤較2023年度增長20%9,355.528,042.369,650.839,650.83基本每股收益（元/股扣非前）0.360.430.38基本每股收益（元/股扣非后）0.310.370.33稀釋每股收益（元/股扣非前）0.360.430.38稀釋每股收益（元/股扣非后）0.310.370.33—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（證監(jiān)會公告[2010]2號）的規(guī)定進行計算。（二）關于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示公司特此提醒投資者關注本次向特定對象發(fā)行股票可能攤薄即期回報的風（三）本次發(fā)行的必要性和合理性和可行性。具體分析詳見《浙江兆龍互連科技股份有項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系2、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況將為募投項目的實施提供堅實的技術支持。公司是國內較早一批能規(guī)?；圃欤ㄎ澹┕娟P于本次發(fā)行攤薄即期回報采取的填補回報措施4、加強經(jīng)營管理和內部控制，提升經(jīng)營效率（六）相關主體對本次發(fā)行攤薄即期回報的相關承諾1、控股股東、實際控制人承諾2、在本承諾函出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國單位對此作出的任何有關填補即期回報措施的承諾，若本人/本單位違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本單位愿意依法承擔對公司或者投資機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人/本單位做出相關處罰或采取相關監(jiān)