股權(quán)收購協(xié)議(律師整理版)

1、 . （作為出讓方）與（作為收購方）之股權(quán)收購協(xié)議書年 月 日目錄1.定義和解釋2.協(xié)議的生效3.成交前應(yīng)采取的行動4.股權(quán)收購5.購買價(jià)款及支付方式6.出讓方的承諾及保證7.收購方的承諾及保證8.股權(quán)交割9.保密和公告10.不承擔(dān)的責(zé)任11.交割后的承諾12.保密和公告13.協(xié)議終止14.違約責(zé)任15.適用法律和爭議的解決16.通知及聯(lián)絡(luò)17.其他本協(xié)議書由下列各方于年月日在簽訂：收購方：地址：法定代表人：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：組織機(jī)構(gòu)代碼證號：收購方（收購方為自然人適用）：地址：國籍：身份證號：出讓方：地址：法定代表人：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號：組織機(jī)構(gòu)代碼證號：出讓方（出讓方為自然人適用）：地址

2、：國籍：身份證號：（出讓方和收購方以下合稱“各方”，單獨(dú)一位稱“一方”）引言A. 系一家根據(jù)（填寫目標(biāo)公司所在國）法律注冊并有效存續(xù)的（填寫目標(biāo)公司性質(zhì)），法定注冊地址為（下稱“公司”）。公司主營 業(yè)務(wù)（下稱“業(yè)務(wù)”）。B.出讓方合計(jì)擁有公司 %的股權(quán)。C.根據(jù)本協(xié)議約定的價(jià)格、條款和條件，出讓方同意向收購方出售公司%的股權(quán)；根據(jù)本協(xié)議約定的價(jià)格、條款和條件，收購方同意向出讓方購買公司%的股權(quán)（下稱“出售股權(quán)”）。D.在收購方收購出售股權(quán)后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為，公司將變更為一家（填寫公司資本性質(zhì)，如中外合資、外商獨(dú)資等）企業(yè)。鑒于此，各方約定如下：第1條 定義和解釋1.1定義除非收購方和出讓方另有

3、約定，否則本協(xié)議中使用的一切詞語均具有以下規(guī)定的相應(yīng)含義：一般公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則：指中華人民共和國境內(nèi)（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）被普遍接受的中國會計(jì)準(zhǔn)則。關(guān)聯(lián)公司：指直接或間接控制公司、受公司控制或與公司共同受控制的任何公司?？刂剖侵钢苯踊蜷g接地?fù)碛杏嘘P(guān)公司至少50%的投票權(quán)。賬目：經(jīng)審計(jì)賬目：系指公司經(jīng)審計(jì)的截至經(jīng)審計(jì)賬目日（含）十二個月（12）期間的賬目。經(jīng)審計(jì)賬目日： 生效日：營業(yè)日：交割日：賬目：交割：權(quán)利負(fù)擔(dān)：指任何質(zhì)押、抵押、留置、選擇權(quán)、限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益、任何種類的權(quán)利負(fù)擔(dān)或擔(dān)保權(quán)益、或者有類似效力的任何類型的優(yōu)先安排（包括所有權(quán)保留和

4、信托安排）。損失：指任何損失、損害、責(zé)任、義務(wù)、索賠、費(fèi)用、開支（包括調(diào)查費(fèi)用和合理的律師費(fèi)）、罰金、罰款、有形或無形資產(chǎn)價(jià)值減少等。稅：指中華人民共和國或任何其他司法管轄區(qū)的國家、地區(qū)的各級財(cái)政機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)或其他任何政府部門征收的任何形式的稅、預(yù)扣稅、關(guān)稅、收費(fèi)、分?jǐn)偦蛘呷魏涡再|(zhì)的征收款（包括與之相關(guān)的任何形式的罰金、罰款、滯納金和利息）。元：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣（RMB）單位。（其他定義可根據(jù)交易實(shí)際情況進(jìn)行補(bǔ)充）1.2解釋在本協(xié)議中，除非另有明確說明：1.2.1對任何引言、條款、附件、附表的援引均指對本協(xié)議引言、條款、附件、附表的援引。1.2.2本協(xié)議的標(biāo)題僅為閱讀方

5、便，在任何情況下均不影響對本協(xié)議的任何條款和任何部分的解釋。1.2.3 包括系指“包括但不限于”。第2條 協(xié)議的生效2.1生效的先決條件2.1.1本協(xié)議的生效以下列所有的條件滿足為前提：2.1.2生效日：指審批機(jī)構(gòu)頒布批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)本協(xié)議、合資經(jīng)營合同和新的公司章程（可視實(shí)際交易情況列舉，下同）之日。（本條款適用與內(nèi)資企業(yè)收購?fù)赓Y企業(yè)或國有企業(yè) ，或外資企業(yè)收購內(nèi)資企業(yè)，以及法律明確規(guī)定需要審批內(nèi)資企業(yè)收購內(nèi)資企業(yè),其它內(nèi)資企業(yè)的收購請根據(jù)實(shí)際交易情況約定）。2.2生效日前的義務(wù)各方同意并確認(rèn)，在本協(xié)議中要求各方在生效日之前采取有關(guān)行動的條款，自本協(xié)議由各方簽署后即對各方擁有完全的約束力和法律效

6、力。第3條 交割前應(yīng)采取的行動3.1申請批準(zhǔn)3.1.1在本協(xié)議、合資經(jīng)營合同、新的公司章程經(jīng)各方批準(zhǔn)并簽署后，各方應(yīng)盡快向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交本協(xié)議、合資經(jīng)營合同、新的公司章程及其它必要的文件，共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)股權(quán)收購和將公司變更為 公司。3.1.2需提交審批機(jī)關(guān)的下列文件應(yīng)由出讓方提供：3.1.3需提交審批機(jī)關(guān)的下列文件應(yīng)由收購方提供：3.2申請注冊登記出讓方應(yīng)在審批機(jī)構(gòu)頒布批準(zhǔn)文件批準(zhǔn)本協(xié)議、合資經(jīng)營合同及新的公司章程且本協(xié)議按第2條的規(guī)定已經(jīng)生效之日起盡快，但最遲不超過三十(30)日，促使公司向登記機(jī)關(guān)申請變更公司的注冊登記和公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)。在申請過程中，收購方提供必要的協(xié)助。3.3交

7、割前的業(yè)務(wù)運(yùn)作自本協(xié)議訂立之日至交割日：3.3.1各方應(yīng)經(jīng)盡最大努力維持目前的公司組織現(xiàn)狀。3.3.2未收到任何一方的事先書面同意，另一方不得以公司的名義簽署不利于公司及其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的任何合同、協(xié)議、承諾書或諒解書。3.3.3如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性的不利于本協(xié)議項(xiàng)下的交易或公司財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)的事件和情況，或?qū)θ魏我环皆诠镜墓蓹?quán)產(chǎn)生任何留置、質(zhì)押、或阻礙，一方應(yīng)將情況及時通知其它各方。第4條 股權(quán)收購4.1按照本協(xié)議的條款并以滿足本協(xié)議的所有條件為前提，出讓方應(yīng)向收購方出售且收購方應(yīng)向出讓方購買合計(jì)代表公司%的股權(quán)（“股權(quán)收購”）如下：序號出售方對注冊資本的出資股權(quán)比例轉(zhuǎn)讓的出資出售股權(quán)合計(jì)出售的股權(quán)包

8、括本協(xié)議簽訂之日及此后隨附于該股權(quán)的所有權(quán)利和權(quán)益，且不得附帶任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。4.2交割后公司的股權(quán)比例序號股東姓名或名稱注冊資本的出資股權(quán)比例合計(jì)第5條 購買價(jià)款及支付方式5.1收購方依照本協(xié)議就收購出售股權(quán)應(yīng)向出讓方支付的價(jià)款總計(jì)人民幣（大寫）：；（RMB：）（下稱“購買價(jià)款”），購買價(jià)款在出讓方之間的分配如下：序號出讓方出讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資溢價(jià)購買價(jià)款合計(jì)5.2公平對價(jià)：各方承認(rèn)并同意，購買價(jià)款系基于對出讓方出讓其在公司注冊資本中所占股份的公正、平等對價(jià)。購買價(jià)款包括出讓方在公司的所有股權(quán)權(quán)益，包括但不限于所有無形和有形資產(chǎn)。5.3支付5.3.1以在交割日完成交割為前提，收購方應(yīng)于交割日后營業(yè)

9、日內(nèi)向出讓方（一次或分批，由各方根據(jù)實(shí)際交易情況約定）支付購買價(jià)款。5.3.2購買價(jià)款應(yīng)按照中國外匯管理規(guī)定以等值元（人民幣）通過方式支付給出讓方指定的銀行賬戶。（關(guān)于匯率等由各方根據(jù)實(shí)際情況約定）5.3.3由收購方銀行收取的與購買價(jià)款有關(guān)的銀行費(fèi)用由收購方承擔(dān)，由出讓方銀行收取的與購買價(jià)款有關(guān)的銀行費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。5.3.4如收購方在支付購買價(jià)款后：（1）相關(guān)的政府部門不批準(zhǔn)本協(xié)議或拒絕頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照；（2）根據(jù)本協(xié)議 第 條規(guī)定本協(xié)議被終止時。則出讓方在收到收購方的書面要求后五（5）日內(nèi)將已收取的購買價(jià)款及其利息全部退還給收購方。5.4 稅5.3費(fèi)用及開支：所有在中國境內(nèi)由中國政府征收的、

10、與本協(xié)議項(xiàng)下的交易有關(guān)的一切費(fèi)用和產(chǎn)生的開支將由中國法律、法規(guī)要求其承擔(dān)的一方承擔(dān)（包括法律顧問和財(cái)務(wù)費(fèi)用）。但是，各方同意促使公司承擔(dān)與政府批準(zhǔn)本協(xié)議有關(guān)的資產(chǎn)評估的所有費(fèi)用。第6條 出讓方的陳述及保證出讓方共同或單獨(dú)地向收購方陳述和保證，在本協(xié)議的簽署日、生效日及交割日：6.1權(quán)力和授權(quán)6.1.1出讓方系中國公民，具有法律規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和行為能力簽署本協(xié)議和每一份將由其簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)的其他協(xié)議或文件，并履行其在本協(xié)議及該等其他協(xié)議或文件項(xiàng)下的義務(wù)。6.1.2出讓方是一家根據(jù)中國法律設(shè)立的公司，具有法律規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和行為能力簽署本協(xié)議和每一份將由其簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)

11、的其他協(xié)議或文件，并履行其在本協(xié)議及該等其他協(xié)議或文件項(xiàng)下的義務(wù)。6.2具有約束力的協(xié)議本協(xié)議及每一份由每一位出讓方簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下交易有關(guān)的其他協(xié)議或文件，自本協(xié)議或該等其他協(xié)議或文件各自的生效日（除非本協(xié)議或該等其他協(xié)議或文件另有約定）起，構(gòu)成每一位出讓方具有法律約束力的義務(wù)并可依照其條款針對每一位出讓方強(qiáng)制執(zhí)行。6.3公司本協(xié)議及附件、附表所述關(guān)于公司的信息真實(shí)、準(zhǔn)確，公司在中國境內(nèi)和境外均不擁有任何分支機(jī)構(gòu)、辦事處或子公司。6.4出售股權(quán)6.4.1出讓方是公司所有注冊登記和法律上的股東，分別擁有第4.1條所述比例的公司股權(quán)。6.4.2出售股權(quán)代表公司%的股權(quán)，且出讓方按照第4.1條所

12、規(guī)定的比例擁有出售股權(quán)。6.4.3公司的注冊資本已由出售方全部繳清。出售股權(quán)或其任何部分不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在設(shè)定于出售股權(quán)或其任何部分上的權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)，也不存在任何限制出讓方轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)的有效的法院命令、判決或仲裁裁決。出讓方有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)而無需取得非本協(xié)議一方的任何人的同意。在交割時，出讓方將向收購方交付和轉(zhuǎn)移對出售股權(quán)的完整的所有權(quán)及權(quán)益。6.4.4出讓方向收購方轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)不與適用于出讓方、公司或出售股權(quán)的任何法律相沖突，也不與任何一位出讓方或公司作為一方當(dāng)事人的任何協(xié)議相沖突。6.4.5出讓方按照本協(xié)議向收購方轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)所需的所有許可已經(jīng)獲得或?qū)⒂诠蓹?quán)交

13、割前獲得。6.5投資公司不擁有其他任何公司、企業(yè)或者法律實(shí)體的任何股權(quán)，無任何其他類型的投資，也不受任何書面協(xié)議或諒解的約束去獲得任何其他公司、企業(yè)或法律實(shí)體的任何股權(quán)或進(jìn)行任何其他類型的投資。6.6賬目、賬簿和記錄6.6.1賬目（包括經(jīng)審計(jì)賬目和在經(jīng)審計(jì)賬目日之后的所有賬目）是按照中國法律的規(guī)定和一般公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則予以編制，客觀和公正的反映了公司截至相關(guān)賬目日期的財(cái)務(wù)狀況和賬目中所述會計(jì)期間公司的經(jīng)營業(yè)績。不存在賬目未反映和未披露的任何負(fù)債，無論該負(fù)債是實(shí)際的、或有的或其他形式的。6.6.2公司的賬簿和其他記錄是準(zhǔn)確、完整和最新的，并且依照中國法律的規(guī)定和中國通行的標(biāo)準(zhǔn)、原則和管理保持。6.6

14、.3公司的會議紀(jì)要簿包含公司股東會或董事會的所有會議或公司股東會或董事會采取的所有行動的完整和準(zhǔn)確的記錄。6.6.4在交割時，公司的所有賬目、賬簿、會議紀(jì)要簿和其他記錄將皆由公司持有。6.7資產(chǎn)6.7.1包括在經(jīng)審計(jì)賬目中的每一項(xiàng)資產(chǎn)以及公司在經(jīng)審計(jì)賬目日之后獲得的每一項(xiàng)資產(chǎn)（公司在正常業(yè)務(wù)過程中處置的資產(chǎn)或依照本協(xié)議處置的資產(chǎn)除外）：6.8知識產(chǎn)權(quán)6.9債務(wù)6.9.1截至交割日，公司不存在由任何人提供的尚未償還的任何借款，也不存在給任何人提供的任何尚未被償還的貸款，并且公司不存在向任何人提供的尚未終止的任何保證或其他擔(dān)保，也不存在任何人向公司提供的尚未終止的任何保證或其他擔(dān)保。6.9.2截至

15、交割日，除公司在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的債務(wù)外，公司不存在任何其他債務(wù)，無論該債務(wù)是實(shí)際的還是或有的。6.10權(quán)利負(fù)擔(dān)公司的資產(chǎn)上不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，公司也不受任何協(xié)議或承諾的約束在其任何資產(chǎn)上設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。6.11租賃公司已就其占有或使用的所有廠房、辦公場所和員工宿舍按照不高于市場水平的租金簽訂合法有效的租賃協(xié)議，并且該等租賃協(xié)議在交割日之后繼續(xù)保持合法有效并使用，公司有權(quán)在交割日之后持續(xù)占有或使用該等廠房、辦公場所和員工宿舍。6.12許可公司已經(jīng)獲得使其能夠依照中國法律擁有、運(yùn)營和使用其資產(chǎn)、制造其產(chǎn)品和經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的所有許可，并且所有該等許可均完全有效。6.13合同6.13.1除公司和其

16、員工之間的勞動合同外，公司作為一方的所有合同或協(xié)議系公司在正常業(yè)務(wù)過程中簽訂，除任何該等合同或協(xié)議中明確做出規(guī)定外，不存在按照任何具有法律約束力的安排要求公司給予或支付任何折扣、回扣或任何性質(zhì)的傭金，并且無論是公司還是該等合同或協(xié)議的向?qū)Ψ骄催`反任何該等合同或協(xié)議。6.13.2公司從事任何業(yè)務(wù)、或限制公司在任何地域內(nèi)銷售產(chǎn)品、或限制公司與任何人競爭、或任何其他限制公司自由經(jīng)營業(yè)務(wù)的合同或協(xié)議的約束。公司作為一方的任何合同或協(xié)議均為授予相對方任何權(quán)利基于本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)收購而終止該等合同、協(xié)議或設(shè)立或增加公司對任何人的任何義務(wù)。6.13.3每一份重要合同的真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的復(fù)印件將由出讓方于本

17、協(xié)議簽訂后五（5）個營業(yè)日內(nèi)提供給收購方。每一份重要合同均完全有效，并可依照其條款執(zhí)行。自該等重要合同的復(fù)印件提供給購買方以來，沒有對任何重要合同做出任何修改或同意做出任何修改。6.14雇傭事宜6.14.1出讓方應(yīng)向購買方提供一份截至本協(xié)議簽訂日公司所有員工的完整清單，該清單中須列明員工的姓名、年齡、性別、資歷、職位、薪水、獎金、福利、社?；稹⒆》抗e金和其他比要的信息。6.14.2公司已按照中國勞動法的規(guī)定與其所有員工簽訂有效的勞動合同。按照公司與其員工的勞動合同或依照中國法律的規(guī)定，所有到期并應(yīng)由公司支付的薪水、獎金、福利、社?；?、補(bǔ)償金和所得稅已由公司全部支付或繳納。6.14.3公司

18、沒有為其任何員工引進(jìn)也未計(jì)劃為其任何員工引進(jìn)股權(quán)激勵、股權(quán)期權(quán)、利潤分成或其他類似激勵計(jì)劃。6.14.4公司未在任何重要方面違反關(guān)于員工聘用和工作安全的中國法律的規(guī)定。不存在公司任何員工針對公司的任何即將提起或未決的糾紛或索賠。6.15破產(chǎn)公司未停止支付且有能力支付其到期債務(wù)，不存在任何已經(jīng)提起、正在進(jìn)行或即將被提起的宣告公司無清償能力或破產(chǎn)、或以其他方式導(dǎo)致公司重組或清算的任何法律行動。6.16訴訟不論在任何司法管轄區(qū)，均不存在由公司提起或針對公司提起的任何已經(jīng)開始、未決或即將開始的法律行動，不存在任何已經(jīng)開始、未決或即將開始的與公司業(yè)務(wù)或公司任何資產(chǎn)相關(guān)、或可能影響公司業(yè)務(wù)或公司任何資產(chǎn)的

19、任何法律行動，也不存在由任何法院、仲裁庭、政府機(jī)構(gòu)作出的針對公司、或與公司業(yè)務(wù)或公司任何資產(chǎn)相關(guān)、或可能影響公司業(yè)務(wù)或公司任何資產(chǎn)的任何尚未履行的判決、裁定、仲裁裁決或決定。6.17稅務(wù)6.17.1公司已支付其應(yīng)當(dāng)支付的所有稅，也不存在就任何稅支付罰款、滯納金、罰金或利息的責(zé)任。6.17.2公司未涉及而且也將不會涉及任何稅務(wù)爭議。就出讓方最大限度所知，無任何稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)開始對公司的稅務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查或表明意欲進(jìn)行調(diào)查，也無任何可能引起該等調(diào)查將被提起的事實(shí)存在。6.18無重大不利變化自經(jīng)審計(jì)賬目日以來：6.18.1公司一直按照以往經(jīng)營業(yè)務(wù)的正常方式經(jīng)營業(yè)務(wù)，且未發(fā)生關(guān)于下列事項(xiàng)的任何重大不利變化

20、：（1）公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)或負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績、前景或狀況（財(cái)務(wù)狀況或其他狀況）（2）公司在正常業(yè)務(wù)過程中經(jīng)營業(yè)務(wù)的能力。6.19遵守法律公司在所有重大方面均按照應(yīng)適用的法律規(guī)定經(jīng)營業(yè)務(wù)、制造其產(chǎn)品和運(yùn)營其資產(chǎn)。6.20環(huán)保事宜公司的經(jīng)營完全符合中華人民共和國或相關(guān)政府部門關(guān)于環(huán)境保護(hù)方面的規(guī)定和要求，不存在任何人因公司違反環(huán)保法律而針對公司提起任何索賠或進(jìn)行任何調(diào)查。6.21信息所有關(guān)于出售股權(quán)、公司、公司的資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)的信息以及其他對購買方而言可能重要的信息，均已書面披露給購買方或其顧問、代理或代表，并且所有該等信息以及本協(xié)議所包含的所有信息均是真實(shí)和準(zhǔn)確的，并不存在任何誤導(dǎo)

21、。第7條 收購方的陳述和保證收購方向出讓方陳述和保證，在本協(xié)議的簽署日、生效日及交割日：7.1權(quán)力和授權(quán)收購方具有法律規(guī)定的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議和每一份將由收購方簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下所述交易有關(guān)的其他協(xié)議和文件并履行其在本協(xié)議和每一份該等其他協(xié)議和文件項(xiàng)下的義務(wù)。7.2無沖突收購方簽訂和履行本協(xié)議或每一份由收購方簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下所述交易有關(guān)的其他協(xié)議和文件，不會與收購方的章程或中國法律相沖突。7.3有約束力的協(xié)議本協(xié)議以及每一份由收購方簽訂的與本協(xié)議項(xiàng)下所述交易有關(guān)的其他協(xié)議和文件，自本協(xié)議或每一份該等其他協(xié)議和文件各自的生效日起（除非本協(xié)議或每一份該等其他協(xié)議或文件另有約定），構(gòu)成收購

22、方的一項(xiàng)具有法律約束力的義務(wù)且可依照其條款針對收購方強(qiáng)制執(zhí)行。7.4股權(quán)購房資金收購方已經(jīng)準(zhǔn)備足夠的資金或已經(jīng)做出充分的融資安排以履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)，且資金來源合法。第8條 股權(quán)交割8.1交割前的義務(wù)自本協(xié)議簽訂日起至交割日的期間內(nèi)，出讓方應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守下列所有條款：8.1.1經(jīng)營業(yè)務(wù)公司應(yīng)當(dāng)：（1）在所有方面按照本協(xié)議簽訂日之前所采取的正常方式經(jīng)營業(yè)務(wù)；（2）盡商業(yè)上合理的努力與其客戶、供應(yīng)商和其他對業(yè)務(wù)具有重要意義的人保持良好的關(guān)系；（3）在所有方面遵守適用于其的法律（包括中國稅法）；（4）與收購方就公司的管理和經(jīng)營以及任何可能對業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的行動進(jìn)行協(xié)商。除非經(jīng)收購

23、方事先書面同意或本協(xié)議另有約定，公司不得：（1）對其使用的會計(jì)方法做出任何變更；（2）對在本協(xié)議簽訂日前公司已采用的業(yè)務(wù)管理政策、供貨和原材料訂購、成品運(yùn)輸、向客戶出具發(fā)票和催收債務(wù)的操作慣例做出任何將對業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的變更；（3）終止或修改任何重要合同，簽訂任何將成為重要合同的合同，或簽訂任何限制公司從事任何業(yè)務(wù)或在任何地區(qū)銷售任何產(chǎn)品或與任何人進(jìn)行競爭并且對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營構(gòu)成實(shí)質(zhì)損害的合同。（4）購買或處置任何資產(chǎn)，但在正常業(yè)務(wù)過程中并以公平市場價(jià)格進(jìn)行的或根據(jù)第8.2條的規(guī)定進(jìn)行的除外；（5）在任何資產(chǎn)上設(shè)立任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；（6）向任何人提供貸款或允許存在對任何人的任何貸款，向任何人

24、借款，為任何債務(wù)提供擔(dān)?；蛟试S存在對任何債務(wù)的任何擔(dān)保，或在正常業(yè)務(wù)過程之外承擔(dān)任何義務(wù)、招致任何費(fèi)用或承擔(dān)任何責(zé)任；（7）進(jìn)行任何資本性支出，向任何人進(jìn)行任何投資，或與任何人設(shè)立任何合伙和合營企業(yè)；（8）與任何人簽訂任何新的勞動合同，修改或終止與其任何員工之間的任何勞動合同或增加任何員工的報(bào)酬，但按照相關(guān)勞動合同的規(guī)定或中國法律的要求進(jìn)行的除外；（9）對管理人員進(jìn)行任何重大的變更。8.1.2處置不動產(chǎn)在交割日之前，公司應(yīng)以不低于賬面價(jià)值的價(jià)格處置其擁有的所有不動產(chǎn)。8.1.3清理賬款公司應(yīng)在交割日前償還所有貸款，并結(jié)清所有到期的應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款。8.1.4保險(xiǎn)公司應(yīng)就其資產(chǎn)、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)購買

25、所有必要的保險(xiǎn)單并維持該等保險(xiǎn)完全有效，不得允許該等保險(xiǎn)被撤銷、中止或終止。8.1.5知識產(chǎn)權(quán)公司應(yīng)采取所有必要的行動以保持其知識產(chǎn)權(quán)的有效性和價(jià)值，并保護(hù)其知識產(chǎn)權(quán)不受侵犯。未經(jīng)收購方事先書面同意，公司不得向任何人轉(zhuǎn)讓或許可其任何知識產(chǎn)權(quán)。8.1.6免除除非經(jīng)收購方事先書面同意，公司不得取消、削減或免除對任何人的任何債權(quán)或放棄對公司具有重要價(jià)值的任何權(quán)利。8.1.7信息提供公司應(yīng)允許收購方和收購方的財(cái)務(wù)人員、法律和財(cái)務(wù)顧問及其他授權(quán)代表合理獲得公司的所有賬簿、賬目、檔案、記錄和接觸公司所有員工、客戶、供應(yīng)商、審計(jì)師、律師，并及時向收購方提供其合理要求的關(guān)于公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營、財(cái)務(wù)事項(xiàng)

26、、員工或管理人員的任何信息。8.1.8通知出讓方應(yīng)即時書面告知收購方任何將引起或可能引起以下任何事項(xiàng)的事件或情形的發(fā)生：（1）使出讓方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述和保證在任何重大方面或?yàn)椴徽鎸?shí)、不準(zhǔn)確或存在任何誤導(dǎo)；（2）構(gòu)成或?qū)е鲁鲎尫竭`反或不能遵守其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或承諾（3）導(dǎo)致出讓方不能滿足任何交割條件。8.2交割條件8.2.1交割的先決條件本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)收購的交割以及收購方履行本協(xié)議項(xiàng)下支付購買價(jià)款的義務(wù)，以下述所有每一項(xiàng)條件得到滿足為前提（下稱“交割條件”）,除非由收購方以書面形式豁免：（1）本協(xié)議、合資經(jīng)營合同和新的公司章程已經(jīng)生效；（2）公司的股東會已經(jīng)通過決議，在該股東會決議

27、中出讓方同意向收購方轉(zhuǎn)讓出售股權(quán)，并且放棄他們各自對出售股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；（3）登記機(jī)關(guān)已經(jīng)頒發(fā)合資公司的營業(yè)執(zhí)照；（4）出讓方在本協(xié)議中做出的所有陳述和保證于本協(xié)議簽訂日起在所有實(shí)質(zhì)方面是真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且于交割日在所有實(shí)質(zhì)方面仍然是真實(shí)、準(zhǔn)確的；（5）出讓方已經(jīng)履行和遵守本協(xié)議要求其在交割日之前履行和遵守的所有義務(wù)和承諾；（6）不存在已經(jīng)開始或即將開始的針對出讓方或公司或影響公司業(yè)務(wù)或任何資產(chǎn)、從而可能使股權(quán)收購的完成成為不可能胡不合法或已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大不利影響的任何法律行動；（7）公司沒有發(fā)生任何已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件、情形和變化。8.2.2交割條件的滿足（1）每一方應(yīng)單獨(dú)或

28、與其他各方一起盡最大努力促使其控制下的交割條件得以盡可能早的滿足，并且出讓方應(yīng)當(dāng)按照收購方的合理要求，向收購方提供交割條件已經(jīng)滿足的證明。如果任何一方知悉可能阻礙任何交割條件滿足的任何事項(xiàng)、情形或事件，應(yīng)立即通知其他各方。（2）如果直至本協(xié)議簽訂日起個月屆滿之日，任何一項(xiàng)交割條件尚未得到滿足或尚未被收購方根據(jù)其完全自主的決定書面通知出讓方豁免，則收購方有權(quán)自行選擇終止本協(xié)議，在此情況下第14條應(yīng)適用。（3）如果直至本協(xié)議簽訂日起個月屆滿之日，由于收購方的原因?qū)е氯魏我豁?xiàng)交割條件尚未得到滿足，則出讓方有權(quán)自行選擇終止本協(xié)議，在此情況下第14條應(yīng)適用。8.3交割8.3.1交割日交割應(yīng)于下述日期（下

29、稱“交割日”）進(jìn)行，但前提條件是在該等日期之前，所有的交割條件已經(jīng)滿足或被收購方以書面形式豁免：（1） 合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日后的第個營業(yè)日；或（2） 各方另行商定的其他日期。8.3.2交割（1）在交割時，出讓方應(yīng)向收購方提供： （a）審批機(jī)構(gòu)簽發(fā)的批準(zhǔn)本協(xié)議、合資經(jīng)營合同和新的公司章程的批準(zhǔn)證書；（b）第8.2.1條第（2）款所要求的公司股東會決議；（c）公司所有原董事會成員以及監(jiān)事的辭職函；（2）在交割時，出讓方應(yīng)保證公司的所有許可、證書、文件和資料置于公司的保管之下，并使收購方能夠隨時獲取，包括：（a）公司的營業(yè)執(zhí)照；（b）公司公章和財(cái)務(wù)印章；（c）公司賬目、賬簿、會議紀(jì)要簿和其他記錄

30、；（d）關(guān)于公司所有銀行賬戶的信息；（e）公司持有的所有許可；（f）證明公司對每一項(xiàng)資產(chǎn)擁有所有權(quán)的所有權(quán)證書或其他具有類似法律效力的文件；（g）有關(guān)公司知識產(chǎn)權(quán)的所有注冊證書及所有資料、數(shù)據(jù)和文件；（h）公司作為一方的所有合同和協(xié)議；（i）公司與其所有員工簽訂的勞動合同；（j）關(guān)于公司業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、權(quán)利、索賠、義務(wù)、債務(wù)和責(zé)任的其他所有文件和資料。8.3.3交割一經(jīng)完成，收購方即成為出售股權(quán)唯一法律上的和登記注冊的所有人。8.4購買價(jià)款的支付交割后，收購方應(yīng)按照第5.3條約定支付購買價(jià)款。8.5交割審計(jì)8.5.1出讓方應(yīng)在交割日或最遲于交割日后的個營業(yè)日向收購方提供交割賬目。8.5

31、.2在購買方收到交割賬目后，各方最遲應(yīng)于收購方收到交割賬目后 個營業(yè)日內(nèi)促使公司聘請一家各方可接受、在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所作為審計(jì)師（下稱“審計(jì)師”）對交割賬目進(jìn)行審計(jì)（包括對資產(chǎn)進(jìn)行清點(diǎn)）并出具經(jīng)審計(jì)的交割賬目（下稱“經(jīng)審計(jì)交割賬目”）。由審計(jì)師按照經(jīng)審計(jì)交割賬目所計(jì)算的公司凈資產(chǎn)值應(yīng)是最終的凈資產(chǎn)值，對各方均具有約束力。審計(jì)師的費(fèi)用由公司承擔(dān)。8.5.3如果：（a）由審計(jì)師按照經(jīng)審計(jì)交割賬目所計(jì)算的公司凈資產(chǎn)值小于人民幣和/或（b），則出讓方應(yīng)通過以現(xiàn)金向公司支付相應(yīng)金額的方式補(bǔ)足差額。第10條 不承擔(dān)的責(zé)任10.1不承擔(dān)的責(zé)任各方在此同意和確認(rèn)，在交割后，無論收購方還是公司，均不因本協(xié)

32、議項(xiàng)下的股權(quán)收購而承擔(dān)或負(fù)責(zé)公司因交割之前公司的經(jīng)營活動或因交割之前發(fā)生或存在的任何事件或情形而引起的或與該等活動、事件或情形有關(guān)的關(guān)于下述事項(xiàng)或下述事項(xiàng)有關(guān)的任何責(zé)任和義務(wù)：10.1.1未納稅或未足額納稅；10.1.2未付或未足額支付公司應(yīng)付員工的薪水、獎金、福利和補(bǔ)償金以及未繳納或未足額繳納公司應(yīng)為員工繳納的社保基金。10.2出讓方同意連帶地對收購方和公司遭受的因第10.1條中所規(guī)定的任何責(zé)任或義務(wù)而引起的或與之有關(guān)的任何和所有損失向他們進(jìn)行賠償，并使他們免受任何損害。出讓方應(yīng)對該等損害承擔(dān)賠償責(zé)任。本款所規(guī)定的賠償義務(wù)獨(dú)立于本協(xié)議其他條款所規(guī)定的賠償義務(wù)，且獨(dú)立于上述任何受賠償方依據(jù)本協(xié)

33、議任何其他條款或中國法律所享有的任何其他權(quán)利和救濟(jì)。第11條 交割后的承諾第12條 保密和公告12.1保密12.1.1每一方對本協(xié)議的存在、內(nèi)容及其在準(zhǔn)備、談判和履行本協(xié)議過程中從其他各方（下稱“信息提供方”）收到或?qū)⒁盏降娜魏伪Ｃ苄畔ⅲê戏Q“保密信息”）進(jìn)行保密，并不得向任何第三方披露，但按照下述第12.1.2條之約定進(jìn)行披露的除外，一方有權(quán)拒絕接受信息提供方尚未提供的保密信息。12.1.2一方可在下列情形下披露保密信息：（1）在其履行本協(xié)議所必需的限度內(nèi)，向其員工、代理人、顧問或關(guān)聯(lián)方披露保密信息，但是披露保密信息的一方應(yīng)對其員工、代理人、顧問或關(guān)聯(lián)方違反第13條披露保密信息承擔(dān)責(zé)任。（

34、2）如果該等披露系根據(jù)法律的要求或按照任何具有管轄權(quán)的政府部門或仲裁庭的要求或根據(jù)其規(guī)定、命令進(jìn)行。（3）如果該等披露系根據(jù)任何證券交易所或?qū)ζ渚哂泄茌牂?quán)的任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行；（4）如果在披露時該披露的保密信息非由于違反第13條的約定已經(jīng)成為可公開獲得或成為公眾所知悉的信息；（5）其能夠提供證據(jù)證明該披露的保密信息已經(jīng)由其從第三方獲得且該第三方未違反對信息提供方的任何保密義務(wù)；（6）其能夠提供證據(jù)證明該披露的保密信息系由其在未使用信息提供方提供的保密信息的情況下獨(dú)立開發(fā)；（7）如果該等披露系本協(xié)議的任何條款所明確允許或系為完成本協(xié)議所述交易所必需；（8）如果其已經(jīng)就披露該保密信息取得信息提

35、供方的事先書面同意；（9）在本協(xié)議第12.2條所允許的限度內(nèi)進(jìn)行。12.2公告12.2.1除按照第12.2.2條的約定進(jìn)行的外，任何一方不得就本協(xié)議或其任何條款做出公告。12.2.2在下列情形下，任何一方可就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)做出公告：（1）如果該等公告系根據(jù)法律的要求或按照任何具有管轄權(quán)的政府部門或仲裁庭的要求或根據(jù)其規(guī)定、命令進(jìn)行；（2）如果該等公告系根據(jù)任何證券交易所或?qū)ζ渚哂泄茌牂?quán)的任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行；（3）如果已經(jīng)取得其他各方的事先書面同意。12.3保密義務(wù)的終止本第12條所規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議根據(jù)第13條終止之后兩（2）年內(nèi)繼續(xù)適用。但是，在按照本協(xié)議完成股權(quán)收購后，本第12條規(guī)

36、定的保密義務(wù)不再適用。第13條 協(xié)議終止13.1如出現(xiàn)下列任何一種情況，本協(xié)議可在交割之前的任何時間終止，但是如果本協(xié)議已經(jīng)按照第2條之規(guī)定生效，在經(jīng)審批機(jī)關(guān)進(jìn)一步批準(zhǔn)后終止：13.1.1經(jīng)各方書面一致同意終止本協(xié)議；13.1.2如果交割最遲未在本協(xié)議簽訂日后個月屆滿之日完成，則任何一方可書面通知其他各方終止本協(xié)議；13.1.3如果出讓方嚴(yán)重違反本協(xié)議并且在收到收購方關(guān)于該等違約的書面通知后三十（30）日內(nèi)未對該等違約進(jìn)行補(bǔ)救，則收購方可書面通知出讓方終止本協(xié)議；13.1.4如果收購方嚴(yán)重違反本協(xié)議并且在收到出讓方關(guān)于該等違約的書面通知后三十（30）日內(nèi)未對該等違約進(jìn)行補(bǔ)救，則出讓方可書面通知出讓方終止本協(xié)議。13.2根據(jù)第13.1.2款、第13.1.3款、第13.1.4款之規(guī)定終止本協(xié)議并不影響任何一方因任何其他各方違反本協(xié)議而享有的任何權(quán)利或救濟(jì)。第14條 違約責(zé)任14.1本協(xié)議項(xiàng)下的所有陳述、保證、承諾、義務(wù)和賠償在交割之后仍然有效。本條所規(guī)定的賠償附件于本協(xié)議任何其他條款以及各方簽訂的與股權(quán)收購協(xié)議有關(guān)的其他協(xié)議或任何適用的法律所規(guī)定的任何其他權(quán)利、救濟(jì)和賠償。14.2出讓方的違約責(zé)任及賠償14.2.1出讓方應(yīng)連帶地對收購方和公司遭受的因出讓方違反本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)而引起的或與之有關(guān)的任何和所有損失，向其進(jìn)行賠償并使其免受任何損害，但最高賠償