《中小企業(yè)上市實務(wù)》PPT課件.ppt

1、中小企業(yè)上市操作實務(wù),韓復(fù)齡 教授 中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院 二一二年六月,2,2,目 錄,3,3,第一章資本市場分析,1.1 宏觀經(jīng)濟形勢 1.2 A股市場綜述及未來變化趨勢,4,股市表現(xiàn)為寬幅震蕩 短期：有望呈現(xiàn)反彈格局 政策退出雖然勢在必行，但短期仍將維持相對寬松的經(jīng)濟政策環(huán)境 從估值角度看，目前A股估值水平并不高，相對安全 需要注意人民幣升值、利率上調(diào)，以及后續(xù)的房地產(chǎn)調(diào)控等政策變動 地方融資平臺資產(chǎn)質(zhì)量受房地產(chǎn)調(diào)控的影響程度仍待觀察 長期：關(guān)注通貨膨脹、經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與政策轉(zhuǎn)向 伴隨未來通脹預(yù)期逐步成為現(xiàn)實，國家的宏觀經(jīng)濟政策也將相應(yīng)發(fā)生轉(zhuǎn)向，給市場帶來不確定性 經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與結(jié)構(gòu)調(diào)整將是2010

2、年中國經(jīng)濟的重要主題，擴大內(nèi)需、振興新興產(chǎn)業(yè)、低碳經(jīng)濟與節(jié)能減排將繼續(xù)成為市場發(fā)展的主線 預(yù)計二、三季度中國經(jīng)濟增速短暫下滑，市場可能會對此有所反應(yīng),1.2 未來A股市場變化趨勢預(yù)測,A股市場未來形勢分析,2010年A股市場影響因素,資金供求 持續(xù)大型融資對市場資金面和心理可能產(chǎn)生一定影響 限售股解禁仍然給市場帶來一定的壓力 流動性仍然充裕，但市場擔(dān)心政府加大收緊力度,業(yè)績增長與估值 中小板塊整體估值偏高 上市公司業(yè)績明顯改善，但恐后續(xù)動力不足 經(jīng)歷大幅調(diào)整后A股估值處于偏低的區(qū)間,國內(nèi)宏觀經(jīng)濟 短期經(jīng)濟強勁復(fù)蘇 長期趨于穩(wěn)定增長,政策環(huán)境 房地產(chǎn)調(diào)控影響波及其他行業(yè) 總體寬松貨幣政策已實質(zhì)趨

3、緊 人民幣可能在二季度升值,外圍市場環(huán)境 歐元區(qū)國家與日本經(jīng)濟復(fù)蘇步伐放緩 美國宏觀數(shù)據(jù)與企業(yè)盈利均助長市場信心 經(jīng)濟政策不會很快退出,短期震蕩反彈 長期關(guān)注通脹、 經(jīng)濟轉(zhuǎn)型與政策轉(zhuǎn)向,5,5,第二章企業(yè)上市條件及上市選擇,2.1 我國資本市場體系 2.2 上市板塊選擇,6,股權(quán)分置改革與證券市場發(fā)生的制度性變化使得我國市場體系不斷趨于完善，目前已經(jīng)形成了主板、中小企業(yè)板與創(chuàng)業(yè)板市場豐富的層次結(jié)構(gòu)。 三板市場（代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）也是多層次資本市場的重要組成部分。,為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資服務(wù)，在交易、信息披露、指數(shù)設(shè)立等方面，保持獨立性。,為具有高成長性的高科技企業(yè)提供融資服務(wù)，主要涉及新

4、能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)六大行業(yè)。,經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對象為中小型高新技術(shù)企業(yè)。,目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。,主板市場,中小企業(yè)板,三板市場,創(chuàng)業(yè)板市場,我 國 資 本 市 場 體 系,2.1 我國資本市場體系,7,2.2 上市板塊選擇主板和中小板（1/6）,發(fā)行指標(biāo),一、主板多為首發(fā)募集資金額15億元以上企業(yè)，而中小板多為首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè) 2007年至今，主板發(fā)行的53家企業(yè)中，首發(fā)募集資金額15億元以下企業(yè)僅有8家，中小板發(fā)行的320家企業(yè)中有19家企業(yè)募集資金額額超過1

5、5億元。這反映了兩個板塊的本質(zhì)區(qū)別，即主板傾向于接收的是發(fā)行股本和融資規(guī)模大的企業(yè)。 二、主板市場的首發(fā)市盈率低于中小板市場 2007年至今主板平均首發(fā)市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在發(fā)行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首發(fā)市盈率不高于30倍的窗口指導(dǎo)，而主板不存在，從而在一定程度上降低了中小板首發(fā)市盈率的平均水平。而在發(fā)行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首發(fā)市盈率為42.64倍，中小板為52.15倍，中小板發(fā)行定價水平有所提高。,數(shù)據(jù)截至2010年5月31日,2007年以來主板和中小板的發(fā)行情況統(tǒng)計,8,2.2 上市板塊選擇主板和中小板（2/6）,從主板與中小

6、板二級市場指標(biāo)對比看，上證A股總市值和流通市值顯著大于中小板，由于主板企業(yè)規(guī)模龐大，成長性弱于中小板企業(yè)，所以二級市場市盈率低于中小企業(yè)板。 主板二級市場較高的容量對企業(yè)而言，有利于擴大企業(yè)未來再融資規(guī)模； 中小板二級市場較高的市盈率對原始股東而言，有利于減持時獲得較高的二級市場對價。但另一方面，由于中小板股價波動幅度較大，不利于公司二級市場股價的穩(wěn)定。,從二級市場波動性來看，中小板的波動性高于主板。這主要與中小板部分企業(yè)成長性較高、業(yè)績不穩(wěn)定、企業(yè)股本規(guī)模較小、易于受到爆炒等因素有關(guān)。,數(shù)據(jù)截至2010年4月30日,流通指標(biāo),9,2.2 上市板塊選擇主板和中小板（3/6）,企業(yè)選擇主板還是中

7、小板上市，還需綜合考慮以下要素： 1、股本規(guī)模：發(fā)行股本大于1億股還是小于1億股。根據(jù)證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)，一般發(fā)行股本在1億股以上的安排在主板上市，發(fā)行股本在1億股以下的安排在中小板上市； 2、所處行業(yè)類型：一般而言，對于所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)、行業(yè)規(guī)模較大的企業(yè)傾向于被上交所接收； 3、企業(yè)性質(zhì)：根據(jù)我們與交易所及證監(jiān)會的溝通，主板和中小板并對企業(yè)性質(zhì)無傾向性。 4、證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)：對于股本規(guī)模處于臨界點附近的企業(yè)來講，證監(jiān)會的窗口指導(dǎo)非常重要。,其他因素,10,10,保薦機構(gòu)應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進

8、制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。 保薦機構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。,中國證監(jiān)會制定發(fā)布了關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號），進一步明確了創(chuàng)業(yè)板市場定位；,符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整轉(zhuǎn)型的目的，在創(chuàng)業(yè)板初期推薦符合國家戰(zhàn)略及產(chǎn)業(yè)政策的企業(yè)，但創(chuàng)業(yè)板企業(yè)推薦與國家產(chǎn)業(yè)政策一樣具有階段性。 從已上市公司的行業(yè)分布看

9、，大都屬于新能源、新材料、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、文化教育傳媒、先進制造業(yè)等行業(yè)或領(lǐng)域的企業(yè)，總體上體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)新型企業(yè)和成長性企業(yè)發(fā)展的市場定位。 在已經(jīng)掛牌交易的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)中，占比88%的企業(yè)獲得國家高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證；已上市的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)營業(yè)收入、利潤均有增長，2009年度較2008年收入、利潤平均增長32.45%、47.08%； 截止2010年3月底，平均發(fā)行市盈率為75.71倍； 二級市場踴躍，日均換手率8.88%活躍于中小板4.14%。,2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板（3/6）,關(guān)于創(chuàng)業(yè)板的定位和特點,11,2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板（5/6）,12

10、,2.2 上市板塊選擇中小板和創(chuàng)業(yè)板（6/6）,13,13,第三章企業(yè)上市操作流程,3.1 企業(yè)上市流程概覽 3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點,14,14,該進程的時間進度主要根據(jù)中小企業(yè)板的情況整理。,3.1 企業(yè)上市概覽,15,15,確定中介機構(gòu)，尤其是選擇具備較強綜合實力的券商 中介機構(gòu)進場開展盡職調(diào)查 根據(jù)企業(yè)資金需求接觸投資者（私募） 制定重組改制方案：,制定方案,輔導(dǎo)申報,核準(zhǔn)發(fā)行,持續(xù)督導(dǎo),業(yè)務(wù)的獨立性，同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易的處理 資產(chǎn)的完整性，土地、商標(biāo)等資產(chǎn)的處置 是否構(gòu)成主營業(yè)務(wù)重大變化 根據(jù)上市規(guī)劃確定合理的改制股本規(guī)模 股權(quán)結(jié)構(gòu)的進一步合理化,3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點

11、（1/4）,16,16,實施重組改制方案，設(shè)立股份公司 中介機構(gòu)對發(fā)行人有關(guān)各方進行輔導(dǎo) 發(fā)行人對存在的問題進行整改 當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)輔導(dǎo)驗收 申報財務(wù)報表審計 論證募投項目可行性 取得發(fā)改、環(huán)保等部門意見 招股說明書等材料制作 保薦機構(gòu)質(zhì)量控制及內(nèi)核 申報材料上報中國證監(jiān)會,制定方案,輔導(dǎo)申報,核準(zhǔn)發(fā)行,持續(xù)督導(dǎo),3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點（2/4）,17,17,證監(jiān)會有關(guān)部門進行初審 與證監(jiān)會與發(fā)審委進行有效溝通 反饋意見與補充說明 在保薦人指導(dǎo)下充分準(zhǔn)備通過發(fā)審委審核 取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行批文 在主承銷商指導(dǎo)下選擇合適發(fā)行時機 憑借承銷商強大的營銷及公關(guān)能力成功發(fā)行 在證券交易所掛牌上

12、市,制定方案,輔導(dǎo)申報,核準(zhǔn)發(fā)行,持續(xù)督導(dǎo),3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點（3/4）,18,18,上市當(dāng)年及其后三個會計年度是法定持續(xù)督導(dǎo)期 保薦人督促發(fā)行繼續(xù)規(guī)范運作 保薦人對發(fā)行人信息披露進行審核和監(jiān)督 監(jiān)督募集資金的規(guī)范、有效使用 監(jiān)督發(fā)行人及大股東履行承諾 監(jiān)督發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管履行職責(zé) 審核發(fā)行人重大關(guān)聯(lián)交易及對外擔(dān)保 保薦人對發(fā)行人后續(xù)重組及再融資服務(wù),制定方案,輔導(dǎo)申報,核準(zhǔn)發(fā)行,持續(xù)督導(dǎo),3.2 企業(yè)上市各步驟操作要點（4/4）,19,19,第四章企業(yè)上市需關(guān)注的主要問題及案例分析,4.1 資本市場歡迎的企業(yè) 4.2 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點 4.3 IPO企業(yè)被否原因分

13、析,20,資本市場歡迎的 上市公司,清晰的 戰(zhàn)略定位,良好的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力,巨大的行業(yè) 成長空間,可持續(xù)的經(jīng)營模式,應(yīng)對行業(yè)風(fēng)險與 經(jīng)營環(huán)境變化的能力,領(lǐng)先的競爭優(yōu)勢,應(yīng)具備綜合實力 獲得資本市場青睞的上市公司均在多個方面達(dá)到要求，而非僅僅滿足一兩個條件 應(yīng)具備長期可持續(xù)盈利能力 股東價值最大化從根本上取決于公司業(yè)務(wù)的長期可持續(xù)盈利能力 更關(guān)注企業(yè)的未來 除“目前”情況，市場更關(guān)注這些指標(biāo)在“未來”的發(fā)展,優(yōu)秀的管理團隊和高素質(zhì)的專業(yè)人才,健全有效的 公司治理,20,創(chuàng)業(yè)板更看重未來增長,4.1 資本市場歡迎的企業(yè),21,21,4.1 資本市場歡迎的企業(yè)已上市中小企業(yè)的特點,22,4.2

14、監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點（1/4）,22,主體資格,規(guī)范運行,持續(xù)盈利能力,募投項目,1、股東出資 關(guān)注注冊資本是否足額繳納。若為資產(chǎn)出資，用作出資的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)有無瑕疵，是否經(jīng)審計評估，作價是否公允，且及時辦理變更手續(xù)；若為現(xiàn)金出資，關(guān)注股東尤其是控股股東資金來源的合法合規(guī)性，出資是否及時到位。 2、股權(quán)變動 關(guān)注歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行相應(yīng)的審批手續(xù)，作價是否公允，歷次股權(quán)變動是否影響公司經(jīng)營的持續(xù)穩(wěn)定。 3、主營業(yè)務(wù)及實際控制人的穩(wěn)定性 關(guān)注發(fā)行前的重組行為。進入上市主體的業(yè)務(wù)是否與重組前業(yè)務(wù)具有相關(guān)性；若進入上市主體的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)比重較大，且為同一控制下重組，需視重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營

15、業(yè)收入及利潤總額的影響情況，若超過發(fā)行人相應(yīng)項目100%，須運行一個完整會計年度。此外，關(guān)注實際控制人的認(rèn)定是否合理，控制權(quán)是否穩(wěn)定。 4、股權(quán)清晰 關(guān)注控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持股份是否存在重大權(quán)屬糾紛；是否存在代持及工會持股；股東人數(shù)是否超過200（追溯至自然人及國有控股主體）；歷史上是否存在股權(quán)回購條款，若存在，須清理；是否存在股東對高管的期權(quán)激勵，若存在，需落地。,23,4.2 監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（2/4）,23,主體資格,規(guī)范運行,持續(xù)盈利能力,募投項目,1、獨立性 資產(chǎn)完整。非生產(chǎn)型企業(yè)是否具備與經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬是否明晰，是否足額到位，并辦

16、理相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更； 人員獨立。高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中任職，財務(wù)人員是否在以上企業(yè)中兼職； 財務(wù)獨立。是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用，或為其提供擔(dān)保的情形，若存在，必須清理； 機構(gòu)獨立。內(nèi)部決策、監(jiān)督及執(zhí)行機構(gòu)是否與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)混同，是否受其控制。 業(yè)務(wù)獨立。是否有獨立完整的供產(chǎn)銷及研發(fā)體系，業(yè)務(wù)是否存在對關(guān)聯(lián)方及主要供應(yīng)商、客戶的重大依賴。 2、同業(yè)競爭 關(guān)注發(fā)行人是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭。為防止同業(yè)競爭，一般要求同一控制人下的相同或相似業(yè)務(wù)整體上市。 3、關(guān)聯(lián)交易 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合理

17、性。關(guān)聯(lián)交易的程序是否規(guī)范，定價是否公允；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤在相同項目中的比重，是否存在對關(guān)聯(lián)方重大依賴。 4、業(yè)務(wù)合規(guī)性 關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及政策限制領(lǐng)域。,24,4.2 監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（3/4）,24,主體資格,規(guī)范運行,持續(xù)盈利能力,募投項目,1、成長性 關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)的成長性及發(fā)行人在行業(yè)中的地位，關(guān)注業(yè)務(wù)發(fā)展空間及抵御風(fēng)險的能力，關(guān)注發(fā)行人在業(yè)務(wù)模式、技術(shù)水平、管理控制方面的能力。 2、業(yè)務(wù)及盈利模式 關(guān)注發(fā)行人業(yè)務(wù)上下游發(fā)展所造成的影響，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式的可持續(xù)性、可替代性及未來發(fā)展空間。關(guān)注不同產(chǎn)品及區(qū)域市場對發(fā)行人收入及利潤的貢獻(xiàn)。

18、3、收入確認(rèn)原則 關(guān)注發(fā)行人收入確認(rèn)的謹(jǐn)慎性、一致性，以往業(yè)績是否真實反映了當(dāng)期的收入水平及盈利能力。 4、非經(jīng)常性損益 關(guān)注政府補助、稅收優(yōu)惠等非經(jīng)常性損益對利潤的影響，該類非經(jīng)常性損益的合法有效性。,25,4.2 監(jiān)管層對中小板上市企業(yè)的審核要點（4/4）,25,主體資格,規(guī)范運行,持續(xù)盈利能力,募投項目,1、募投項目與公司發(fā)展戰(zhàn)略的結(jié)合 關(guān)注募集資金是否投向主營業(yè)務(wù)，是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，是否增加發(fā)行人的競爭力。 2、募投項目實施的必要性及影響 關(guān)注募集資金的必要性，募集資金數(shù)量的合理性；對于普遍存在的超募情形，尤為關(guān)注超募資金使用的合理規(guī)范。 關(guān)注募投項目實施的影響，是否影響發(fā)行人

19、的獨立性。關(guān)注募投項目對發(fā)行人經(jīng)營狀況與財務(wù)結(jié)構(gòu)的影響。 3、募投項目實施的可行性 關(guān)注募投項目是否嚴(yán)格符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否涉及限制性領(lǐng)域；募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人現(xiàn)有的生產(chǎn)規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。 關(guān)注募投項目的審批及土地、環(huán)評實施情況。 4、募投項目的前景 關(guān)注募投項目的市場前景及盈利能力，是否能夠有效防范投資風(fēng)險。,26,26,4.3 IPO企業(yè)被否原因分析2009年主板和中小板企業(yè),27,27,4.3 IPO企業(yè)被否原因分析2009年創(chuàng)業(yè)板企業(yè),28,28,4.3 IPO企業(yè)被否原因分析共性和區(qū)別,2009年主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)未過會企業(yè)的問題主要集中在以下方

20、面:,29,29,4.4 IPO企業(yè)被否案例分析,相當(dāng)一部分未通過的申請首發(fā)的公司脫胎于國有企業(yè)或集體企業(yè)，普遍地存在改制不徹底、改制時新股東的資金來源存疑等問題，即改制時的“原罪”問題； 部分公司存在關(guān)聯(lián)交易較多、獨立性較差問題。 因此，改制方案不科學(xué)、不合理和公司獨立性較差問題是首發(fā)公司未通過的重要原因。,改制過程存在瑕疵及獨立性較差,30,案例一： 申請人ZZTQ設(shè)立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內(nèi)申請人與該企業(yè)存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務(wù)、代墊水電費等關(guān)聯(lián)交易。 發(fā)審委認(rèn)為申請人存在獨立性問題。,31,案例二： 申請人HXNY前身甲公司原為集體所有制企業(yè)，

21、2004年發(fā)行人前身乙公司以零受償承債方式整體受讓甲公司資產(chǎn)及其長期投資。 乙公司成立于2004年，兩個自然人股東A、B各持股55%和45% ，股東A的出資來自向股東B的借款，借款期限自2004年至2019年，股東B在2004-2005年對乙公司出資和增資的資金累計達(dá)6000多萬元，股東B的關(guān)聯(lián)企業(yè)在2004年和2005年期間從乙公司獲得大額借款，其中一個關(guān)聯(lián)方還是申請人2006年和2007年前五名的供應(yīng)商。股東B在乙公司設(shè)立及2005年增資時出資的資金來源的合法性、設(shè)立時股東A、B間借款關(guān)系的合理性，在招股說明書和保薦代表人的現(xiàn)場陳述中均沒有說明清楚，使得對于發(fā)行人股權(quán)形成的合法性和股權(quán)是否

22、清晰難以作出準(zhǔn)確判斷,不符合管理辦法第十三條的規(guī)定。,32,案例三： 申請人BJDFH的核心技術(shù)利用微生物發(fā)酵技術(shù)研究獲得高產(chǎn)菌株的研發(fā)過程需要利用控股股東的上級行政管理單位提供模擬空間環(huán)境實驗設(shè)備和空間搭載資源，該院是目前國內(nèi)唯一能夠提供上述條件的單位，申請人的研發(fā)過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴。申請人航天醫(yī)學(xué)技術(shù)科研成果民用化研究的前提也需要利用中國航天員訓(xùn)練中心已經(jīng)研發(fā)出來的航天醫(yī)學(xué)技術(shù)研究成果。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人欠缺獨立性，不符合創(chuàng)業(yè)板暫行辦法第18條規(guī)定。,33,案例四： 申請人WHADWL，與關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款與擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易

23、。報告期內(nèi)，申請人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期業(yè)務(wù)收入的比例分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比例分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人自身業(yè)務(wù)獨立性差，對控股股東等關(guān)聯(lián)方存在較大依賴，不符合創(chuàng)業(yè)板暫行辦法第18條規(guī)定。,34,34,4.4 IPO企業(yè)被否案例分析,企業(yè)的持續(xù)盈利能力關(guān)系到其能否持續(xù)不斷地為股東（中小投資者）創(chuàng)造價值。 持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化等因素導(dǎo)致企業(yè)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 2

24、009年共有5家主板（中小板）、8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高。,持續(xù)盈利能力存在較大不確定性,35,案例一： 申請人SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關(guān)的設(shè)計業(yè)務(wù)，從未介入過相關(guān)的制造業(yè)務(wù)。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關(guān)制造企業(yè)，從事相關(guān)產(chǎn)品的制造銷售，導(dǎo)致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過現(xiàn)有凈資產(chǎn)一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務(wù)上也存在重大風(fēng)險。不符合暫行辦法第十四條第一項的有關(guān)規(guī)定。,36,案例二： 申請人SLGF的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產(chǎn)規(guī)模。2009年

25、外國某政府決定對我國出口的所有相關(guān)產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關(guān)稅。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化，并對其持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，不符合暫行辦法第十四條第二項的有關(guān)規(guī)定。,37,案例三： 申請人SZJCSX，2006年至2009年9月對前五名客戶銷售收入分別占企業(yè)當(dāng)年總收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對某甲公司的35.2%上升至2009年19月對某乙公司的61.14%。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人2009年1-9月的銷售收入對乙公司存在重大依賴，不符合暫行辦法第十四條第四項的有關(guān)規(guī)定。,38,38,

26、4.4 IPO企業(yè)被否案例分析,募集資金的運用與企業(yè)的持續(xù)盈利能力密切相關(guān)。 募集資金投資項目存在較大風(fēng)險主要包括募投項目未來市場前景和盈利能力存在較大不確定性。,募集資金投資項目存在較大風(fēng)險,39,案例一： 申請人BJDFH募集資金擬投向的項目某膠囊產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術(shù)評審階段，還未取得有關(guān)批準(zhǔn)及證書。申請人預(yù)計3-4個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合暫行辦法第二十七條的規(guī)定。,40,案例二： 申請人SHCRTYN，2008年晶體硅太陽能電池組件

27、產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達(dá)產(chǎn)后，將新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風(fēng)險，不符合管理辦法第三十九條的規(guī)定。,41,案例三： 申請人JLJAYS，計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于非林地栽參項目，該項目運行期（種植期）為7年，第8年至第13年為達(dá)產(chǎn)期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產(chǎn)品（鮮人參）采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預(yù)計增加上述產(chǎn)品需求量100噸，而非林地栽參項目達(dá)產(chǎn)期內(nèi)年產(chǎn)量850噸，遠(yuǎn)高于發(fā)行人未來年需求量。 發(fā)審委認(rèn)為，募投項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設(shè)計劃能否按時完成、項目的實施效果

28、和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合管理辦法第四十一條的規(guī)定。,42,42,4.4 IPO企業(yè)被否案例分析,規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)在內(nèi)部運行機制、合規(guī)經(jīng)營、依法納稅、履行社會責(zé)任等方面存在缺陷。,規(guī)范運作存在較大問題,43,案例一： 申請人JHSLY，景區(qū)門票內(nèi)含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作為客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務(wù)的嫌疑，與反不正當(dāng)競爭法的相關(guān)規(guī)定不符，因此報告期內(nèi)該部分的收入合法性存疑；此外，申請人報告期內(nèi)用于主營業(yè)務(wù)的土地來自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合管理辦法第十一條和第十五條的規(guī)定。,44,案例二： 申請人NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股

29、權(quán)交易過程中，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致申請人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。 發(fā)審委認(rèn)為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。,45,案例三： 申請人SHQXQC，2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，不符合暫行辦法第十五條規(guī)定的依法納稅要求。案例四： 申請人ZJYQJT報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤的比例為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴(yán)重依賴。因此發(fā)審委認(rèn)為該申請人不符合管理辦法第34條“依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴”規(guī)定。,46,46,4.4 IPO企業(yè)被否案例分析,主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的基本問題之一。 2009年共有3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因主體資格問題未通過。,主體資格,47,案例一： 申請人TJSYHY原控股股東天津信托于2008年將其持有的申