薪酬委員會議事規(guī)則

1、安徽安利合成革股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一章總則第一條 為進(jìn)一步建立健全安徽安利合成革股份有限公司（以下簡稱“公司”） 董事（不包括獨立董事，下同）及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法上市公司治理準(zhǔn)則安徽安利合成 革股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立 董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。第二條薪酬與考核委員會是董事會按照公司章程規(guī)定設(shè)立的專門工作機(jī) 構(gòu)，主要負(fù)責(zé)研究制訂公司董事和高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； 負(fù)責(zé)研究制訂和審查公司董事和高級管理人員的薪酬政策與方案。第三條本議事規(guī)

2、則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的董事，高級管理人員是 指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、技術(shù)開發(fā)總監(jiān)、營銷 總監(jiān)第二章人員組成第四條薪酬與考核委員會成員由兩名獨立董事和一名董事組成。第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董 事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持 委員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第七條 薪酬與考核委員會成員任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿， 連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，則其自動失去委員任職資格， 由董事會根據(jù)上述第

3、四條至第六條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資 料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委 員會的有關(guān)決議。第三章職責(zé)權(quán)限第八條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他 相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平，研究和審查薪酬計劃或方案；（三）薪酬計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價 體系，獎懲的主要方案和制度等；（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。第十條董

4、事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十一條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)。其所提出的公司董事的薪酬計劃, 須報經(jīng)董事會同意并提交股東大會審議通過后實施；公司高級管理人員的薪酬分配 方案須報董事會批準(zhǔn)后實施。第四章決策程序第十二條薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的 前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（一）公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）公司高級管理人員主要職責(zé)及分管工作范圍情況；（三）董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四）董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)新能力的經(jīng)營績效情況；（五）按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方

5、式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會述職和作自我評價;（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行 績效評價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬 數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第五章議事規(guī)則第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通 知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托另一名獨立董事委 員主持。第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議

6、作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決；臨時會議可以采取通 訊表決的方式召開。第十七條薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理 人員列席會議。第十八條如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè) 意見，費用由公司支付。第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回 避。第二十條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政 策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。第二一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報 公司董事會。第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有 關(guān)信息。第六章附則第二十四條第二十五條本議事規(guī)則自董事會決議通過之日起施行。本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則如與國家