XX集團(tuán)全資子公司管理制度0001

1、XX集團(tuán)全資子公司管理制度XX集團(tuán)全資子公司管理制度XX集團(tuán)章修改記錄公司治理類規(guī).4.41則.理原則理辦法治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)總裁及總裁辦公會.事會部門理理人事任免算購 總 管 管3.13.1.1 .2 3.1.2 監(jiān).33.1.3 董事.33.1.4集團(tuán)公司職能3.1.5全資子公司總經(jīng)4 53.2重大事項(xiàng)管5 3.2.1組織結(jié)構(gòu)與53.2.2經(jīng)營計(jì)劃與預(yù).63.2.3 投融資與并6 3.2.4薪酬福利與績效考核 理 賃 露法律事務(wù)務(wù) 務(wù).廣動批聯(lián)3.2.5財(cái)務(wù)制度與資金管3.2.6重大資產(chǎn)采購與租3.2.7 3.2.8對外宣傳與披3.3資源共享與支持3.3.1.103.3.2行政事103.3.3政

2、府事.10.103.3.4 品牌推3.3.5員工培訓(xùn)與活.11審11關(guān)11XX集團(tuán) 章1、稱公司治理類規(guī)1總則本制度適用于北京 XX科技集團(tuán)有限公司（簡稱 集團(tuán)公司”）下屬的全資子公司（簡 全資子公司”）。2、為保證集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制，防范各類風(fēng)險(xiǎn)，降低運(yùn)營成本，明晰集團(tuán)公司與各全資子公司的內(nèi)部管理權(quán)限，依據(jù)中華人民共和國公司法 及公司章程等法律法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。3、 本制度所論及的全資子公司是指：根據(jù)中華人民共和國公司法20XX年1月1日 修訂后的定義，只有 北京XX科技集團(tuán)有限公司”一個(gè)股東的有限責(zé)任公司。4、本制度的解釋權(quán)在集

3、團(tuán)企業(yè)發(fā)展部及集團(tuán)總裁辦公會。2管理原則1、集團(tuán)公司管理定位戰(zhàn)略規(guī)劃中心、投融資決策中心、業(yè)務(wù)監(jiān)控中心、財(cái)務(wù)管理中心和 服務(wù)支持中心：（1）戰(zhàn)略規(guī)劃中心：決定全資子公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、實(shí)施綱要和年度經(jīng)營計(jì)劃；（2）投融資決策中心：決定全資子公司的投融資事項(xiàng)，確保實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司對全資子 公司、全資子公司對下屬公司的投資收益達(dá)到最大經(jīng)；（3）業(yè)務(wù)監(jiān)控中心：決定全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、薪酬福利及考核 辦法；批準(zhǔn)全資子公司的年度預(yù)算和重要規(guī)章制度；批準(zhǔn)全資子公司對外媒體宣傳和對外公告內(nèi)容；對全資子公司重要業(yè)務(wù)流程的建設(shè)和執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)報(bào) 表真實(shí)情況、年度預(yù)算完成情況及潛在法律訴訟等重大事項(xiàng)實(shí)

4、施審計(jì)，降低投 資風(fēng)險(xiǎn)；（4）財(cái)務(wù)管理中心：決定全資子公司的財(cái)務(wù)管理制度及管理報(bào)表核算辦法；調(diào)劑全 資子公司資金余缺，為全資子公司的運(yùn)作提供資金支持；統(tǒng)籌安排全資子公司的稅收規(guī)劃，匯總?cè)Y子公司財(cái)務(wù)管理信息；（5）服務(wù)支持中心：與全資子公司共享法務(wù)、政府關(guān)系及基金申請、經(jīng)營資質(zhì)與知 識產(chǎn)權(quán)申辦、品牌推廣、行政及員工培訓(xùn)等事務(wù)的資源，并向全資子公司提供其他必要的服務(wù)支持。2、全資子公司管理定位為利潤增值中心和業(yè)務(wù)管理中心，享有自主經(jīng)營權(quán)：（1）利潤增值中心：全資子公司作為集團(tuán)公司全額投資的企業(yè)，是集團(tuán)投資損益的 主要責(zé)任人，通過完成集團(tuán)公司批準(zhǔn)的年度經(jīng)營指標(biāo)實(shí)現(xiàn)利潤增值；（2）業(yè)務(wù)管理中心：嚴(yán)格

5、按照上市公司、集團(tuán)公司及全資子公司各治理層級的要求，制定全資子公司完善的規(guī)章制度和業(yè)務(wù)流程，建立正常和良好的溝通機(jī)制，接1公司治理類規(guī)XX集團(tuán)章.受并配合集團(tuán)公司的審計(jì)工作，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，保障集團(tuán)公司的股東利益不受 損害。3管理辦法3.1治理結(jié)構(gòu)全資子公司治理結(jié)構(gòu)層級圖 3.1.1集團(tuán)總裁及總裁辦公會1、集團(tuán)總裁代表集團(tuán)公司通過召開總裁辦公會的方式行使全資子公司股東會的職權(quán)。2、 集團(tuán)總裁及總裁辦公會行使全資子公司股東會職權(quán)時(shí)須遵守XX公司章程及XX董事會專門委員會章程 的相關(guān)規(guī)定，對于超越集團(tuán)總裁審批職權(quán)范圍的事項(xiàng)須上報(bào)XX董事會或股東大會批準(zhǔn)。公司治理類規(guī)XX集團(tuán)章.3、a)b)c)d)e

6、)f)g)集團(tuán)總裁辦公會對全資子公司行使如下職權(quán)：加或減少注冊資本、的方案；h) 全資子公司章程規(guī)定的股東會的其他職權(quán)。4、為提高集團(tuán)總裁辦公會的決策效率，集團(tuán)總裁辦公會可以授權(quán)集團(tuán)公司職能部門對全 資子公司須上報(bào)集團(tuán)總裁辦公會批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行審核和監(jiān)督實(shí)施。3.1.2監(jiān)事全資子公司不設(shè)監(jiān)事會，僅設(shè)監(jiān)事1名，人選由集團(tuán)總裁辦公會決定。全資子公司監(jiān)事對集團(tuán)總裁辦公會負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)：參加全資子公司董事會會議；對全資子公司的董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、1、2、a)b)決定全資子公司的公司章程； 決定全資子公司監(jiān)事、董事會人數(shù)、董事會人選及董事會秘書； 決定全資子公司的

7、戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、實(shí)施綱要和商業(yè)計(jì)劃； 決定全資子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 決定全資子公司外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘任或解聘； 批準(zhǔn)全資子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算方案； 批準(zhǔn)全資子公司下屬公司設(shè)立、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、增 股東借款、對外進(jìn)行股權(quán)融資或銀行貸款以及對外進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押或擔(dān)保行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議， 嚴(yán)重時(shí)可依照公司法的相關(guān)規(guī)定，組織對董事、高級管理人員提起法律訴訟；C）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司和股東利益時(shí)，要求其予以糾正；d）向集團(tuán)總裁辦公會提出提案；e）全資子公司章程規(guī)定的監(jiān)事的其他職權(quán)。3、一般情況下，全資子公司

8、的監(jiān)事由集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)人擔(dān)任。3.1.3董事會全資子公司設(shè)立董事會，董事會人數(shù)、成員及董事會秘書由集團(tuán)總裁辦公會決定。全資子公司董事會對集團(tuán)總裁辦公會負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)：執(zhí)行集團(tuán)總裁辦公會的決議；擬定全資子公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算方案；擬訂全資子公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；1、2、a)b)c)d)擬訂全資子公司及其下屬公司設(shè)立、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式、 增加或減少注冊資本、股東借款、對外進(jìn)行股權(quán)融資或銀行貸款以及對外進(jìn)行股XX集團(tuán)權(quán)質(zhì)押或擔(dān)保的方案；e）決定全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)和績效考核辦法；根據(jù)全資子公司總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘全資子公司副

9、總經(jīng)理（或相同級別）據(jù)全資子公司總經(jīng)理的建議決定其薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)和績效考核辦法；f）批準(zhǔn)全資子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置或變更的方案；g）批準(zhǔn)全資子公司薪酬福利制度、績效考核制度、財(cái)務(wù)管理制度等重要規(guī)章制度； 準(zhǔn)全資子公司重大物資采購或租賃、重要市場宣傳活動以及重大項(xiàng)目外包； 司總經(jīng)理依法進(jìn)行授權(quán)，授權(quán)內(nèi)容以書面方式出具； j）全資子公司章程規(guī)定的董事會的其他職權(quán)。3、為提高全資子公司的經(jīng)營決策效率，配合集團(tuán)化管控體系的運(yùn)行，全資子公司董事會 可以根據(jù)實(shí)際情況通過授權(quán)委托書的形式將董事會的部分職權(quán)委托給董事會的其中一名董事（以下稱受托董事），具體委托事項(xiàng)應(yīng)在授權(quán)委托書中明確，受托董事不能同時(shí)是該全資 子公

10、司的高級管理人員；同時(shí)，全資子公司董事會也可以授權(quán)集團(tuán)公司職能部門對全資子公 司須上報(bào)全資子公司董事會批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行審核和監(jiān)督實(shí)施。4、一般情況下，全資子公司董事會成員應(yīng)包括全資子公司總經(jīng)理和集團(tuán)分管該全資子公 司的副總裁；董事會秘書由集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部負(fù)責(zé)人擔(dān)任。3.1.4集團(tuán)公司職能部門1、集團(tuán)公司職能部門的設(shè)置、職責(zé)、人數(shù)及部門負(fù)責(zé)人由集團(tuán)總裁辦公決定。2、集團(tuán)公司職能部門在集團(tuán)總裁辦公會及全資子公司董事會授權(quán)下對全資子公司須上 報(bào)集團(tuán)總裁辦公會或全資子公司董事會批準(zhǔn)的事項(xiàng)行使審核權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督實(shí)施權(quán)。集團(tuán)公司職能部門行使審核權(quán)時(shí)遵照如下程序：全資子公司運(yùn)行內(nèi)部程序，審批至全資子公司總經(jīng)理

11、；全資子公司相關(guān)職能部門將議案報(bào)送集團(tuán)相關(guān)職能部門審核；集團(tuán)各職能部門對議案出具審核意見，報(bào)送全資子公司受托董事或董事會或集公司治理類規(guī)i)人員，并根h）批對全資子公3、（1）（2）（3）3團(tuán)總裁辦公會或上市公司董事會（或股東會）審議或批準(zhǔn)，批準(zhǔn)結(jié)果將依照法 定程序或公司規(guī)定的業(yè)務(wù)流程反饋給全資子公司。3.1.5全資子公司總經(jīng)理1、2、a)b)4全資子公司設(shè)總經(jīng)理 1名，人選由全資子公司董事會決定。全資子公司總經(jīng)理向全資子公司董事會負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)： 全面主持全資子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議; 組織實(shí)施全資子公司年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算方案，完成年度經(jīng)營指標(biāo)；公司治理類規(guī)e）制

12、f）提名全XX集團(tuán)章C）擬訂全資子公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和變更的方案；d）擬訂全資子公司薪酬福利制度、績效考核制度、財(cái)務(wù)管理制度等重要規(guī)章制度； 定全資子公司基本管理制度和業(yè)務(wù)流程，保證其不違反集團(tuán)同類制度的規(guī)定； 資子公司副總經(jīng)理（或相同級別）人員，對其薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)、績效考核辦 法提出建議方案，并向董事會上報(bào)其績效考核結(jié)果；g）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘人員以外的人員，并決定其薪 資水平、績效考核辦法和考核結(jié)果；h）全面配合并接受集團(tuán)公司或外部審計(jì)單位對全資子公司的審計(jì)工作；i）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)審批全資子公司日常經(jīng)營管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出；j）董事會授予的總經(jīng)理的其他職權(quán)。3.2

13、重大事項(xiàng)管理3.2.1組織結(jié)構(gòu)與人事任免1、集團(tuán)人力資源部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使全資子公司監(jiān)事、董事成員和董事會 秘書任免通知發(fā)布權(quán)的職能部門；也是在全資子公司董事會授權(quán)下行使全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任免通知發(fā)布權(quán)、全資子公司副總經(jīng)理（或相同級別）人員聘任或解聘審核權(quán)及 全資子公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置和變更方案審核權(quán)的職能部門。2、全資子公司監(jiān)事、董事成員和董事會秘書由集團(tuán)人力資源部根據(jù)集團(tuán)總裁辦公會簽發(fā) 的相關(guān)決議擬定人員任免通知，經(jīng)集團(tuán)總裁簽字后正式發(fā)布。3、全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)人力資源部根據(jù)全資子公司董事會簽發(fā)的相 關(guān)決議擬定人員任免通知，經(jīng)全資子公司董事長簽字后正式發(fā)布

14、。4、全資子公司副總經(jīng)理或相同級別人員（指全資子公司事業(yè)部總經(jīng)理或第一負(fù)責(zé)人、下屬分公司或子公司總經(jīng)理或第一負(fù)責(zé)人）的聘任或解聘由全資子公司總經(jīng)理審批后提請集團(tuán)人力資源部審核，并由集團(tuán)人力資源部提請全資子公司董事會批準(zhǔn)；全資子公司人力資源部根據(jù)全資子公司董事會簽發(fā)的相關(guān)決議擬定人員任免通知，經(jīng)全資子公司總經(jīng)理簽字后正式發(fā)布。全資子公司自行任免人員的通知須抄送集團(tuán)人力資源部。全資子公司組織結(jié)構(gòu)、部門職責(zé)的設(shè)置和變更方案由全資子公司總經(jīng)理審批、 力資源部審核，上報(bào)全資子公司董事會批準(zhǔn)后由全資子公司自行組織實(shí)施。7、全資子公司的企業(yè)文化必須與集團(tuán)公司保持一致，服從集團(tuán)公司的文化導(dǎo)向, 團(tuán)公司關(guān)于企業(yè)

15、文化建設(shè)的相關(guān)規(guī)定和方案。55、集團(tuán)人執(zhí)行集公司治理類規(guī)6、XX集團(tuán)章322經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算1、集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使全資子公司年度經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算編制組織權(quán)、審核權(quán)和執(zhí)行情況審查權(quán)的職能部門。2、全資子公司按集團(tuán)總裁辦公會的時(shí)間要求向集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部上報(bào)全資子公司經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算方案（包括人力資源編制計(jì)劃），由集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部及全資子公司董事會對計(jì)劃與預(yù)算的完整性和編制依據(jù)進(jìn)行審核后提請集團(tuán)總裁辦公會批準(zhǔn)；全資子公司總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)總裁辦公會簽發(fā)的相關(guān)決議組織經(jīng)營計(jì)劃與預(yù)算的實(shí)施工作。3、全資子公司總經(jīng)理召開月度、季度或半年度經(jīng)營分析會議時(shí)須以郵件或電話的形式告 知集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部，集

16、團(tuán)企業(yè)發(fā)展部有權(quán)參加全資子公司的重要經(jīng)營分析會議或重大項(xiàng)目招 投標(biāo)會議等，以確保集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部及時(shí)了解全資子公司預(yù)算執(zhí)行情況的偏差度情況和對集 團(tuán)合并預(yù)算的影響程度。4、全資子公司總經(jīng)理須全面配合和接受由集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部或內(nèi)控審計(jì)部組織的季度或 半年度合同執(zhí)行情況的審計(jì)工作。3.2.3投融資與并購1、集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使全資子公司及其下屬公司對外投資 與并購、公司內(nèi)部業(yè)務(wù)與資產(chǎn)重組等事項(xiàng)審核權(quán)和實(shí)施權(quán)的職能部門。2、集團(tuán)投資者關(guān)系部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使全資子公司及其下屬公司對外進(jìn) 行股權(quán)融資、發(fā)行債券等事項(xiàng)審核權(quán)和實(shí)施權(quán)的職能部門。3、集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部是在集團(tuán)總裁辦公

17、會授權(quán)下行使全資子公司及其下屬公司進(jìn)行股東 借款、銀行貸款等事項(xiàng)審核權(quán)和實(shí)施權(quán)的職能部門。4、全資子公司向集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部上報(bào)全資子公司及其下屬公司增加或減少注冊資本、與 集團(tuán)內(nèi)其他成員企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)或資產(chǎn)重組、對外并購及設(shè)立、合并、分立、解散、清算或變 更組織形式的方案，由集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部及全資子公司董事會審核后提請集團(tuán)總裁辦公會或上 市公司董事會批準(zhǔn)；集團(tuán)企業(yè)發(fā)展部根據(jù)相關(guān)決議組織全資子公司實(shí)施。5、全資子公司向集團(tuán)投資者關(guān)系部上報(bào)全資子公司及其下屬公司對外進(jìn)行股權(quán)融資、發(fā)行公司債券及對外或?qū)ζ湎聦俟具M(jìn)行融資擔(dān)保的方案，由集團(tuán)投資者關(guān)系部及全資子公司董事會審核后提請集團(tuán)總裁辦公會或上市公司董事

18、會批準(zhǔn)；集團(tuán)投資者關(guān)系部根據(jù)相關(guān)決議組織全資子公司實(shí)施。6、全資子公司向集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部上報(bào)全資子公司及其下屬公司進(jìn)行銀行貸款或股東借款方案，由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部及全資子公司董事會審核后提請集團(tuán)總裁辦公會或上市公司董事 會批準(zhǔn)；集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部根據(jù)相關(guān)決議組織全資子公司實(shí)施。公司治理類規(guī)XX集團(tuán)章.3.2.4薪酬福利與績效考核1、集團(tuán)人力資源部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使集團(tuán)人力資源管理制度擬定權(quán)和實(shí)施權(quán)、集團(tuán)任免人員薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)制定權(quán)和考核權(quán)的職能部門；也是在全資子公司董事會授權(quán)下行使全資子公司重要人力資源管理制度審核權(quán)和監(jiān)督實(shí)施權(quán)、全資子公司董事會任免人員薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)制定權(quán)和考核權(quán)的職能部門。2、

19、全資子公司擬定的薪酬福利制度及薪酬結(jié)構(gòu)表、績效考核制度及具體實(shí)施細(xì)則（或辦法）須上報(bào)集團(tuán)人力資源部審核，并由集團(tuán)人力資源部提交全資子公司董事會批準(zhǔn)；全資子公司根據(jù)董事會的相關(guān)決議組織實(shí)施。3、全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)和績效考核辦法由集團(tuán)人力資源部 制定，上報(bào)全資子公司董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施。4、全資子公司副總經(jīng)理（或相同級別）人員的薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)和績效考核辦法由全資子公司按照子公司薪酬福利結(jié)構(gòu)和績效考核制度擬定，上報(bào)集團(tuán)人力資源部審核，并由集團(tuán)人力資源部提請全資子公司董事會批準(zhǔn)。全資子公司根據(jù)董事會相關(guān)決議自行組織實(shí)施。5、全資子公司擬定的其他人力資源管理制度或?qū)嵤┘?xì)則，不得與集

20、團(tuán)人力資源部出臺的 相關(guān)制度沖突。6、全資子公司須配合和接受集團(tuán)人力資源部或內(nèi)控審計(jì)部對全資子公司人力資源管理 工作合規(guī)性的檢查和審計(jì)，按照集團(tuán)人力資源部的要求按時(shí)提交全資子公司人員年度編制預(yù) 算表、月度人員異動表、工資及社保報(bào)表、人員信息匯總表及年度績效考核結(jié)果表等專業(yè)報(bào) 表。3.2.5財(cái)務(wù)制度與資金管理1、集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度擬定權(quán)和實(shí)施權(quán)、 財(cái)務(wù)工作合規(guī)性稽查權(quán)、集團(tuán)資金統(tǒng)籌調(diào)配權(quán)和集團(tuán)稅務(wù)統(tǒng)籌規(guī)劃與組織實(shí)施權(quán)的職能部門；也是在全資子公司董事會授權(quán)下行使全資子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提名權(quán)、財(cái)務(wù)管理制度審核權(quán)和監(jiān)督實(shí)施權(quán)以及全資子公司財(cái)務(wù)部門建設(shè)指導(dǎo)權(quán)的職能部

21、門。2、全資子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部提名，報(bào)全資子公司董事會批準(zhǔn)后由集團(tuán)人 力資源部發(fā)布任免通知；全資子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)和績效考核辦法須征求集團(tuán) 財(cái)務(wù)管理部的意見。3、全資子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在構(gòu)建全資子公司財(cái)務(wù)部門時(shí)，接受集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部的指導(dǎo)。4、全資子公司須嚴(yán)格執(zhí)行集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度，自行擬訂的財(cái)務(wù)管理制度、規(guī)范及實(shí)施細(xì)則不得與集團(tuán)出臺的相關(guān)制度相沖突，并須上報(bào)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部審核，由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部提請全資子公司董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施。向集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部提出申請，經(jīng)集團(tuán)總裁75、全資子公司需要集團(tuán)公司進(jìn)行資金支持時(shí)，公司治理類規(guī)XX集團(tuán)=章，有償使用集團(tuán)公 還款時(shí)，須由全 日常監(jiān)控

22、和調(diào)劑工作的具辦公會批準(zhǔn)后，與集團(tuán)公司簽訂內(nèi)部借款協(xié)議（協(xié)議中須明確還款計(jì)劃） 司的資金。全資子公司在保證正常經(jīng)營的前提下須及時(shí)償還集團(tuán)公司借款； 資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。全資子公司日常資金的管理、體管理辦法管按集團(tuán)對下屬公司資金調(diào)撥管理辦法執(zhí)行。6、全資子公司及其下屬公司需要銀行貸款時(shí)，上報(bào)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部審核，并由集團(tuán)財(cái)務(wù) 管理部提請全資子公司董事會審核、集團(tuán)總裁辦公會批準(zhǔn)后由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部組織實(shí)施。7、全資子公司不存在向集團(tuán)借款的情況下，集團(tuán)公司不得隨意調(diào)撥全資子公司的資金，確需調(diào)撥的，經(jīng)全資子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，并報(bào)集團(tuán)總裁辦公會批準(zhǔn)后，簽訂內(nèi)部借款協(xié)議，有償使用全資子公

23、司的資金。全資子公司按集團(tuán)要求以其自身名義為集團(tuán)公司 貸款時(shí)，由集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部提請全資子公司董事會審核、集團(tuán)總裁辦公會批準(zhǔn)后組織實(shí)施。8、全資子公司須完全配合和接受集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部或內(nèi)控審計(jì)部以及外部審計(jì)單位對全資子公司財(cái)務(wù)管理情況進(jìn)行稽查或?qū)徲?jì)，按照集團(tuán)財(cái)務(wù)管理部的要求按時(shí)提交資金日報(bào)、理報(bào)表、稅務(wù)報(bào)表及其他集團(tuán)要求的各類財(cái)務(wù)報(bào)告。3.2.6重大資產(chǎn)采購與租賃1、集團(tuán)總裁辦公室是在全資子公司董事會授權(quán)下行使全資子公司重大固定資產(chǎn)管理審 核權(quán)和組織實(shí)施權(quán)的職能部門；集團(tuán)市場開發(fā)中心和法務(wù)部是在全資子公司董事會授權(quán)下行 使全資子公司重大無形資產(chǎn)管理審核權(quán)和組織實(shí)施權(quán)的職能部門。物資采購計(jì)劃及相關(guān)預(yù)

24、算。3、全資子公司需采購或租賃以及報(bào)廢或處置辦公用房、員工宿舍、車輛、批量辦公家具、大額裝修及大額固定資產(chǎn)時(shí)，須上報(bào)集團(tuán)總裁辦公室審核，由集團(tuán)總裁辦公室提請全資子公 司董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施。4、全資子公司需采購、申辦、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢或處置經(jīng)營資質(zhì)、公司與產(chǎn)品品牌、軟件著作權(quán)和源代碼、專利及其他知識產(chǎn)權(quán)時(shí)，須上報(bào)集團(tuán)市場開發(fā)中心和法務(wù)部審核，由集團(tuán)市場開發(fā)中心提請全資子公司董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施。5、全資子公司需采購或租賃、轉(zhuǎn)讓或處置經(jīng)營性重大物資時(shí)，應(yīng)根據(jù)全資子公司董事會對總經(jīng)理的授權(quán)范圍對超出總經(jīng)理審批權(quán)限的事項(xiàng)上報(bào)全資子公司董事會批準(zhǔn)，并采取公開招標(biāo)方式，組織集團(tuán)內(nèi)部外部專家進(jìn)行評審后組織實(shí)施。

25、6、全資子公司擬定資產(chǎn)管理制度或相關(guān)規(guī)范時(shí)，不得與集團(tuán)發(fā)布的相關(guān)制度沖突，并應(yīng)在具體實(shí)施時(shí)切實(shí)秉承必要性、節(jié)約性和適格性原則，符合全資子公司自身實(shí)際情況和經(jīng)營需要。公司治理類規(guī)XX集團(tuán)章按照集7、全資子公司須配合和接受集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)管理的職能部門或內(nèi)控審計(jì)部對全資子公司 固定資產(chǎn)管理、無形資產(chǎn)管理及重大物資采購和管理等事項(xiàng)進(jìn)行的檢查或?qū)徲?jì)工作， 團(tuán)的要求按時(shí)提交資產(chǎn)清單、臺賬、招投標(biāo)文件等資料。3.2.7內(nèi)部控制與審計(jì)1、集團(tuán)內(nèi)控審計(jì)部是在上市公司董事會授權(quán)下行使集團(tuán)及下屬公司重要業(yè)務(wù)流程及風(fēng) 險(xiǎn)控制程序等SOX內(nèi)控體系建設(shè)監(jiān)控權(quán)和對內(nèi)控實(shí)施記錄及業(yè)務(wù)運(yùn)行情況實(shí)施內(nèi)部審計(jì)權(quán) 的職能部門。2、全資

26、子公司須按照集團(tuán)內(nèi)控審計(jì)部的要求建設(shè)完善的內(nèi)控管理體系，接受集團(tuán)內(nèi)控審 計(jì)部的指導(dǎo)。已建成的內(nèi)控管理流程和程序經(jīng)全資子公司總經(jīng)理或董事會批準(zhǔn)后實(shí)施并上報(bào) 集團(tuán)內(nèi)控審計(jì)部備案。財(cái)務(wù)審計(jì)；經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)；工程項(xiàng)目審計(jì)； 重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)；內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計(jì)；高級管理人員任期內(nèi)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì); 其他專項(xiàng)審計(jì)。對外宣傳與披露3、全資子公司須完全配合和接受集團(tuán)內(nèi)控審計(jì)部或外聘獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對全資子公司進(jìn) 行的定期和不定期的各類審計(jì)，并對審計(jì)出的問題進(jìn)行整改。內(nèi)部審計(jì)將包括：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）3.2.8 1、集團(tuán)投資者關(guān)系部是在上市公司董事會授權(quán)下行使集團(tuán)

27、及下屬公司重大經(jīng)營和管理 事項(xiàng)（包括但不限于重大股權(quán)變更、重大投融資和并購重組、重大合同、潛在法律訴訟、公 司商業(yè)計(jì)劃及財(cái)務(wù)報(bào)告等）對外披露權(quán)、證監(jiān)會和投資者問題答疑權(quán)及投資者會議組織權(quán)的 職能部門；也是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下對全資子公司對外媒體宣傳內(nèi)容行使審核權(quán)和境外 媒體發(fā)布權(quán)的職能部門；集團(tuán)市場開發(fā)中心是在集團(tuán)總裁辦公會授權(quán)下行使全資子公司對外 媒體宣傳內(nèi)容組織權(quán)和境內(nèi)媒體發(fā)布權(quán)的職能部門。2、全資子公司發(fā)生上述重大經(jīng)營和管理事項(xiàng)時(shí)須上報(bào)投資者關(guān)系部，由投資者關(guān)系部依據(jù)法定程序進(jìn)行對外披露；全資子公司不得擅自對外公告或獨(dú)立接受投資者或證監(jiān)會的問 詢。3、由集團(tuán)市場開發(fā)中心、投資者關(guān)系部審

28、核后報(bào)請集團(tuán)主管對外披 由集團(tuán)市場開發(fā)中心和投資者關(guān)系部分別組織對9全資子公司需要對外進(jìn)行媒體宣傳時(shí)，須上報(bào)集團(tuán)市場開發(fā)中心，在集團(tuán)市場開發(fā)中 心的指導(dǎo)下擬定宣傳內(nèi)容， 露工作的副總裁或總裁批準(zhǔn)，公司治理類規(guī)全資子公司不得擅自對外進(jìn)行媒體宣傳或獨(dú)立接受媒體采訪或XX集團(tuán)章境內(nèi)、境外媒體的發(fā)布工作。問詢。3.3資源共享與支持3.3.1法律事務(wù)1、集團(tuán)公司設(shè)立法務(wù)部，負(fù)責(zé)處理集團(tuán)的所有法律事務(wù)，包括合同審核、法律訴訟、仲 裁、勞資糾紛等；全資子公司與集團(tuán)公司共享法務(wù)資源，不再單獨(dú)設(shè)立相應(yīng)職能部門。2、全資子公司的所有對外合同和具備法律效力的承諾或擔(dān)保均應(yīng)報(bào)集團(tuán)法務(wù)部審核后， 由全資子公司總經(jīng)理（超越總經(jīng)理審批權(quán)限的上報(bào)董事會和集團(tuán)總裁辦公會）批準(zhǔn)。3、集團(tuán)公司負(fù)責(zé)全資子公司的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、各類法律培訓(xùn)以及法律事項(xiàng)咨詢等。3.3.2行政事務(wù)1、集團(tuán)公司設(shè)立總裁辦公室，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌處理集團(tuán)內(nèi)可集中