600715 ST松遼內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案

1、松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 松遼汽車股份有限公司 內(nèi)部控制規(guī)范實施實施工作方案 為貫徹實施企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)配套指引，根據(jù)中國證券監(jiān) 督管理委員會遼寧監(jiān)管局的相關(guān)要求，松遼汽車股份有限公司（以下簡稱“公 司”）制訂了內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案，并經(jīng)公司第七屆董事會第六次會議 審議通過，報遼寧證監(jiān)局和上海證券交易所。 一、公司基本情況介紹 （一）公司概況 公司系 1993 年 4 月經(jīng)遼寧省體改委以（1993）24 號文批準(zhǔn)同意成立的股 份有限公司，成立時注冊資本為人民幣 8,000 萬元。1996 年 5 月，經(jīng)中國證券 監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通

2、股 3,680 萬股，并于同 年 7 月在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼：600715，股票簡稱：松遼汽車 （現(xiàn)為*st 松遼），上市后股本總額變更為 11,680 萬元。1998 年和 2001 年，公 司分別實施了利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案（1998 年為 10 股送 1 股、轉(zhuǎn) 增 1 股；2001 年為每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股）后股本增至 22,425.60 萬元。2010 年 6 月，北京亦莊國際投資發(fā)展有限公司以協(xié)議方式受讓公司 5,582.72 萬股流通股， 占公司總股本的 24.89%，成為本公司第一大股東，北京亦莊國際投資發(fā)展有限 公司為北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)管理

3、辦公室下屬公司。 公司經(jīng)營范圍：系列輕型越野客車、輕型客車制造及銷售，汽車改裝及修 理，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)，科研所需 的原輔材料、機械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營進料加工和“三來 一補”業(yè)務(wù)。 2011 年 9 月，公司在北京注冊成立了全資子公司北京松遼科技發(fā)展有限公 司，注冊資本金為人民幣 100 萬元，經(jīng)營范圍為技術(shù)推廣；貨物進出口；銷售 1 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 針紡織品、服裝、日用品、文化用品、體育用品、礦產(chǎn)品、建筑材料、化工產(chǎn) 品（不含一類易制毒化學(xué)品及危險化學(xué)品）、機械設(shè)備、五金交電、電子產(chǎn)品。 （二）公司組織架構(gòu)

4、 公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，結(jié)合公司的規(guī)模、性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn) 略、管理要求等因素，按照科學(xué)、精簡、高效及制衡的原則，設(shè)立了公司的組 織架構(gòu)，具體見下圖： 股東大會 董事會監(jiān)事會 戰(zhàn)略委員會提名委員會審計委員會薪酬與考核委員 總經(jīng)理 副總經(jīng)理副總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)董事會秘書 投綜人財證沖 融 資 部 合 管 理 部 力 資 源 部 務(wù) 管 理 部 券 管 理 辦 壓 分 廠 北京松遼科技發(fā)展有限公司（子公司） （三）內(nèi)部控制規(guī)范實施工作組織機構(gòu) 為確保公司內(nèi)控規(guī)范實施工作順利開展，根據(jù)遼寧證監(jiān)局關(guān)于做好轄區(qū) 上市公司內(nèi)部控制規(guī)范實施有關(guān)工作的通知（遼證監(jiān)上市字20125 號）和企 業(yè)內(nèi)部控制基本

5、規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的要求，公司成立內(nèi)控規(guī)范 實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組和專門工作小組，公司總經(jīng)理崔岫巖和副總經(jīng)理鄒振分別擔(dān) 2 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 任領(lǐng)導(dǎo)小組和工作小組負責(zé)人，公司董事會秘書孫華東擔(dān)任協(xié)調(diào)工作負責(zé)人； 綜合管理部作為內(nèi)控規(guī)范實施工作的牽頭部門，聯(lián)合公司各職能部門、子公司 協(xié)同開展組織內(nèi)控建設(shè)和自我評價。以上公司內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組、專 門工作小組的設(shè)立于 2012 年 3 月 31 日前已經(jīng)完成。具體的組織機構(gòu)如下： 1、內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組 內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組是公司內(nèi)控規(guī)范實施工作的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，負責(zé)公 司內(nèi)部控制規(guī)范工作計劃、實施方案及相關(guān)

6、配套政策的擬定、組織實施及監(jiān)督 指導(dǎo)，決定聘請中介機構(gòu)及項目預(yù)算等。 組 長：崔岫巖 總經(jīng)理 副組長：張宇焱 副總經(jīng)理 鄒 振 副總經(jīng)理 組 員：孫華東（負責(zé)協(xié)調(diào)工作）、康道遠、孫瑩瑩、趙毅威 2、內(nèi)控規(guī)范實施專門專門工作小組 內(nèi)控規(guī)范實施專門工作小組由公司綜合管理部牽頭，在領(lǐng)導(dǎo)小組的領(lǐng)導(dǎo)下， 具體負責(zé)內(nèi)控制度的研究、擬（修）訂，協(xié)調(diào)公司各部門、子公司內(nèi)控規(guī)范工 作的實施，對子公司的內(nèi)控規(guī)范實施工作進行指導(dǎo)、監(jiān)督，保證內(nèi)部控制的日 常運行，負責(zé)配合專業(yè)咨詢機構(gòu)辦理內(nèi)控規(guī)范實施的具體工作。 組 長：鄒 振 副總經(jīng)理 副組長：康道遠 財務(wù)總監(jiān) 孫華東 董事會秘書 孫瑩瑩 人力資源部部長 組 員：卓

7、儀若、元野、周淼、趙毅威、孫穎波、車姝 （四）公司聘請中介咨詢機構(gòu)計劃 為使公司內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)工作專業(yè)化、規(guī)范化，在設(shè)計上合理、執(zhí)行上 有效和更具操作性，公司聘請?zhí)炻殗H會計師事務(wù)所有限公司為外部中介咨詢 機構(gòu)，對內(nèi)控規(guī)范實施工作進行全員培訓(xùn)、全過程咨詢服務(wù)，指導(dǎo)和協(xié)助公司 3 范的范圍， 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 建立內(nèi)部控制規(guī)范體系。 此次內(nèi)控規(guī)范實施工作預(yù)算費用分為兩部分：一是中介咨詢機構(gòu)咨詢服務(wù) 費，由董事會授權(quán)公司經(jīng)營層通過多家比較選擇合適的中介咨詢機構(gòu)，并談判 和簽約；二是實施工作過程中發(fā)生的工作費用和信息化建設(shè)費用，統(tǒng)一納入公 司的全面預(yù)算。 二、內(nèi)部控制建

8、設(shè)工作計劃（2012 年 3 月至 12 月） （一）內(nèi)控實施范圍 公司本次內(nèi)控體系建設(shè)的單位為本部（母公司）及子公司北京松遼科技發(fā) 展有限公司。 （二）內(nèi)控實施工作計劃 公司將有計劃、分步驟地開展內(nèi)控規(guī)范實施工作，通過培訓(xùn)提升公司員工 對該項工作的認識和認知，對現(xiàn)有控制制度進行梳理、修訂和完善，建立一套 以戰(zhàn)略管控、財務(wù)管控、運營管控為主的管控體系，實現(xiàn)內(nèi)部控制的目標(biāo)，即 合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)，資產(chǎn)安全，財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整， 提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。公司預(yù)計在 2012 年 12 月 31 日 前完成公司全面實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的工作目標(biāo)，各階段工作計劃

9、如下： 1、做好宣傳和培訓(xùn)工作 2012 年 3 月至 2012 年 4 月，在中介咨詢機構(gòu)的配合下，公司將采用多形式 對公司各職能部門、子公司的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)人員、其他管理人員進行企業(yè)內(nèi) 控培訓(xùn)，提高管理人員對內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)的重要性和必要性的認識，強化內(nèi) 控制度建設(shè)的主動性和迫切性，營造有利于內(nèi)部控制建立和運行的良好的內(nèi)控 環(huán)境。 2、確定實施內(nèi)控規(guī)范的范圍，明確責(zé)任人 2012 年 6 月 30 日之前，對公司和納入實施范圍的子公司北京松遼科技發(fā)展 有限公司的業(yè)務(wù)流程進行內(nèi)控現(xiàn)狀調(diào)研、缺口分析、風(fēng)險梳理，編制風(fēng)險清單； 結(jié)合內(nèi)控法規(guī)和公司組織架構(gòu)，建立內(nèi)控體系框架，完成最終形成體系化的內(nèi)

10、 4 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 控手冊（初稿），形成內(nèi)控規(guī)范實施工作的階段性報告上報公司內(nèi)控規(guī)范實施工 作領(lǐng)導(dǎo)小組，經(jīng)審核后報遼寧證監(jiān)局。 關(guān)于風(fēng)險梳理和編制風(fēng)險清單，應(yīng)按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和 18 項 配套指引以及上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引的要求，對重大投融 資業(yè)務(wù)、對外擔(dān)保、采購業(yè)務(wù)、銷售業(yè)務(wù)、財務(wù)報告、預(yù)算管理、資金管理、 內(nèi)部信息及溝通、人力政策等各項業(yè)務(wù)模塊進行風(fēng)險梳理，對照不相容職務(wù)分 離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、運營分析 控制和績效考評控制等控制措施的要求編制風(fēng)險清單；北京松遼科技發(fā)展有限 公司成立內(nèi)控規(guī)范實施工作小

11、組，主要負責(zé)人親自組織、協(xié)調(diào)本單位內(nèi)控規(guī)范 實施工作。 3、全面分析和查找內(nèi)部控制缺陷 2012 年 8 月 31 日之前，公司各職能部門、北京松遼科技發(fā)展有限公司按照 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和 18 項配套指引的相關(guān)規(guī)定，對組織機構(gòu)、崗位設(shè) 置、崗位分工和職責(zé)以及現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度和實施情況進行全面系統(tǒng)的檢查、 分析和梳理，對照相關(guān)政策、制度、法律法規(guī)的規(guī)定及已編制完成的風(fēng)險清單， 查找公司及子公司的內(nèi)部控制缺陷。 4、制定內(nèi)部控制缺陷的整改方案 2012 年 9 月 30 日之前，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷進行分類匯總和整理， 綜合并全面分析內(nèi)部控制缺陷的類別、性質(zhì)及其形成的原因，制定相應(yīng)的內(nèi)控

12、 缺陷整改方案，報公司內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組討論并批準(zhǔn)。 5、落實內(nèi)部控制缺陷整改方案 2012 年 10 月 31 日之前，公司各職能部門、子公司全面落實經(jīng)內(nèi)控規(guī)范實 施工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)的內(nèi)控缺陷整改方案，進行內(nèi)部控制制度的完善、修訂， 組織機構(gòu)和人員調(diào)整、崗位調(diào)整和設(shè)立、崗位職責(zé)的完善或調(diào)整等。同時，公 司開展新的內(nèi)控體系運行評價測試工作，評估內(nèi)控體系設(shè)計缺陷和執(zhí)行例外等 并進行修訂和完善，正式下發(fā)內(nèi)控手冊（2012 版）。 5 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 6、檢查整改效果形成總結(jié)報告 2012 年 11 月至 12 月，由公司綜合管理部組織內(nèi)控規(guī)范實施專門工作小組 成

13、員、各職能部門負責(zé)人、子公司的負責(zé)人等檢查內(nèi)控缺陷整改情況和效果， 形成公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作總結(jié)報告上報內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組，經(jīng) 審核后報遼寧證監(jiān)局。 7、內(nèi)部控制實施情況披露 自 2012 年及以后年度的每季度結(jié)束后的 5 個工作日內(nèi)，向遼寧證監(jiān)局定期 報送遼寧轄區(qū)主板上市公司內(nèi)控規(guī)范實施進展情況表；于 2012 年 6 月 30 日 和 12 月 31 日前，向遼寧證監(jiān)局報送內(nèi)控規(guī)范實施工作階段性報告和總結(jié)報告； 在 2011 年度報告的“董事會報告”部分披露建立健全內(nèi)部控制體系的工作計劃 和實施方案。 三、內(nèi)部控制自我評價工作計劃（2013 年 1 月至 4 月） 2013 年

14、1 月，公司內(nèi)控規(guī)范實施專門工作小組將按照內(nèi)控評價規(guī)定程序組 織實施內(nèi)部控制自我評價工作，結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點、經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、 風(fēng)險水平、內(nèi)部控制設(shè)計與運行等實際情況，圍繞內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險評估、 控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定自我評價的范圍、程序、具體 內(nèi)容等有序開展自我評價工作。工作計劃如下： 1、擬定內(nèi)部控制自我評價方案 在實施內(nèi)部控制自我評價工作之前，公司內(nèi)控規(guī)范實施專門工作小組擬定 具體的自我評價工作方案，明確評價原則、范圍、內(nèi)容、評價程序、方法、人 員組織、進度安排等，并組建內(nèi)控體系評價工作組具體實施內(nèi)部控制自我評價 工作。 2、合理確定內(nèi)部控制體系體系缺陷的評價

15、標(biāo)準(zhǔn) 依據(jù)公司經(jīng)營業(yè)務(wù)特色、管理特點、重要業(yè)務(wù)風(fēng)險、所處行業(yè)等基本情況， 準(zhǔn)確、合理制定公司內(nèi)部控制體系所存在的缺陷評價標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合有關(guān)規(guī)定將 內(nèi)部控制體系缺陷按影響程度進行合理分類，分別為重大缺陷、重要缺陷和一 6 認真實施實施內(nèi)控自我評價工作， 松遼汽車股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 般缺陷。 3、 實施內(nèi)控自我評價工作，編制內(nèi)部控制評價完整完整工作底稿 為了充分收集公司內(nèi)部控制體系設(shè)計和運行是否有效、適用的證據(jù)，自我 評價工作組應(yīng)該通過個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、實地查驗、測試、抽樣 和比較分析等各種方法，進行內(nèi)控體系運行情況的現(xiàn)場測試，以便于充分收集 內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況的真

16、實資料，在此基礎(chǔ)上編制內(nèi)部控制評價工作完整 底稿，全面分析研究內(nèi)控體系存在的缺陷。 4、編制內(nèi)控體系缺陷評價匯總表 依據(jù)所編制的內(nèi)部控制評價工作完整底稿和現(xiàn)場測試獲得的真實資料，客 觀、真實對內(nèi)部控制體系缺陷進行初步分析和認定、分類，按其影響程度確定 分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，準(zhǔn)確編制公司內(nèi)控體系缺陷評價匯總表。 5、對自我評價發(fā)現(xiàn)的缺陷進行整改和報告 內(nèi)控體系評價工作組應(yīng)對所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影 響程度等進行綜合全面分析和復(fù)核，初步提出認定意見和整改意見，并編制整 改任務(wù)表，及時督促相關(guān)責(zé)任單位認真落實整改意見；以正式報告形式向公司 內(nèi)控規(guī)范領(lǐng)導(dǎo)小組、董事會報告自

17、我評價發(fā)現(xiàn)的缺陷及整改情況，對于重大缺 陷部分由董事會予以最終認定。 6、編制內(nèi)部控制自我評價報告 內(nèi)控體系評價工作組應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制自我評價工作結(jié)果，綜合評價工作底 稿和內(nèi)控缺陷匯總表等有關(guān)資料，按照內(nèi)控基本規(guī)范及其配套指引、內(nèi)部控制 自我評價報告指引等具體要求編制內(nèi)部控制自我評價報告。 7、披露內(nèi)部控制自我評價報告 公司在內(nèi)部控制自我評價報告經(jīng)內(nèi)控規(guī)范實施工作領(lǐng)導(dǎo)小組審核、董事會 審議批準(zhǔn)后進行信息披露，并報送遼寧證監(jiān)局、上海證券交易所等監(jiān)管部門備 案；公司應(yīng)在 2013 年 4 月底前完成與財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)控體系建設(shè)工作，在披露 2012 年年度報告時披露內(nèi)控自我評價報告。 7 。 松遼汽車股