中國平安收購上海家化

1、 本科學(xué)生專業(yè)社會調(diào)查報告報告完成人 、 、 專業(yè) 年級 學(xué)號 、 、 成績 調(diào)查報告題目 教師評語 教師簽字 年 月 日填公司并購引發(fā)控制權(quán)所述問題對公司治理結(jié)構(gòu)的影響以中國平安與上海家化控制權(quán)紛爭為例摘要 隨著世界經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化的時代要求，公司作為為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)機(jī)體的細(xì)胞，其以金融活動為核心進(jìn)行的融資、投資、改革上市、并購重組、跨國經(jīng)營等行為的穩(wěn)健運(yùn)行，帶動公司控制權(quán)市場的發(fā)展變化。在我國經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入和資本市場的日益完善的背景下，我國上市公司不斷增加，兼并與收購活動更加活躍， 特別是2005年我國開始上市公司股權(quán)分置改革試點，是我國股票二級市場全流通得以實現(xiàn)，公司控制

2、權(quán)市場逐漸形成、發(fā)展、成熟。因此，明晰公司控制權(quán)市場變化會為公司治理帶來哪些問題？如何根據(jù)我國控制權(quán)市場的實際情況解決所帶來的公司治理問題顯得十分重要。 本文以公司控制權(quán)市場對公司治理影響為研究對象，應(yīng)用數(shù)據(jù)分析、資料調(diào)查、相關(guān)報道和案例分析等研究方法，以中國平安與上海家化出現(xiàn)的控制權(quán)之爭為例，著重探討、分析與解決由公司并購引發(fā)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)變所帶來的公司治理問題，努力為發(fā)現(xiàn)問題、解決矛盾提供一些新的思路與解決辦法。本文共分為五部分：第一部分為緒論，第二部分為并購、控制權(quán)市場與公司治理的相關(guān)理論介紹，第三部分為案例公司簡介及并購概況，第四部分為案例分析，第五部分為結(jié)論。 關(guān)鍵字：公司并購 控制權(quán)

3、市場 公司治理問題Abstract With the continuous development of world economy and economic globalization, the requirements of the company as the cells for the modern market economy, and its financial activities as the core of the financing, investment, reform and listing, merger, acquisition and reorganization

4、, stable operation of the multinational management behavior, promote the development of the market for corporate control. The deepening of the economic system reform in our country and the capital market under the background of increasingly perfect, the listed companies in China continue to increase

5、, merger and acquisition activity more active, especially in 2005, China began to pilot reform of non-tradable shares of listed companies, is China's shares in the secondary market can realize full circulation, and corporate control market formation, development and mature gradually. Therefore,

6、clear corporate control market change will bring corporate governance which questions? How to control market in China's actual situation to solve the corporate governance problem is very important. Based on corporate control market impact on corporate governance as the research object, the appli

7、cation of data analysis, data surveys, reports, and case analysis and other research methods, with China's ping an and in the struggle for control of the Shanghai jahwa appeared as an example, discussed, analysis and solve triggered by acquisitions, corporate control shift brought about by the c

8、orporate governance issues, trying to find problems and solve the contradiction to provide some new ideas and solutions. This article is divided into five parts: the first part is the introduction, the second part for mergers and acquisitions, control the market and relevant theories of corporate go

9、vernance, the third part is the case company profile and mergers and acquisitions, the fourth part is case analysis, the fifth part is the conclusion.Key words: corporate merger control market corporate governance issues目錄緒論1并購、控制權(quán)市場與公司治理的相關(guān)理論2案例公司簡介及并購概況4案例分析6結(jié)論10參考文獻(xiàn)111、 緒論信息技術(shù)革命創(chuàng)造了遠(yuǎn)程通訊方式，是信息交流成本降

10、低，經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)一步發(fā)展，分工國際化促進(jìn)世界范圍內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局的調(diào)整，全球出現(xiàn)并購浪潮，大量公司控制權(quán)轉(zhuǎn)變。20世紀(jì)90年代以來，我國產(chǎn)權(quán)交易市場得以快速發(fā)展。2001年底，頒布了上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換的通知， 2002年9月，頒布了上市公司收購管理辦法， 2003年又成立了重大重組審核委員會，配套出臺了中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會重大重組審核委員會工作程序，從而初步形成了上市公司收購重組的核心規(guī)范。2005年股權(quán)分置改革對上市公司并購重組產(chǎn)生極大促進(jìn)作用，上市公司控制權(quán)交易數(shù)量與數(shù)額逐步擴(kuò)大（如表一），公司控制權(quán)市場逐步發(fā)展。與此同時公司控制權(quán)的爭奪與糾紛日益增多，提出是“誰的控制權(quán)？”的

11、問題。如君科之爭，勝利股份之爭，雷士照明創(chuàng)始人“被辭職”以及不久前的中國平安與上海家化管理層的控制權(quán)之爭。促使原有的公司治理結(jié)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會等權(quán)責(zé)、股權(quán)及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)特別是與資本市場的外部治理的改變，為公司治理的完善和發(fā)展提出了新的課題。表一 上市公司控制權(quán)交易的數(shù)量和交易額事項1999年2000年2001年2002年2004年2005年2006年2007年2008年控制權(quán)交易上市公司家數(shù)84103119168204279324430503年平均交易額（億元 ）0.910.951.412.022.632.844.025.637.45 二、并購、控制權(quán)市場與公司治理的相關(guān)理論介紹 公司并購即公司

12、兼并和收購。企業(yè)兼并是指一個公司購買其他公司產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或改變法人實體的一種行為。收購是指一家公司在證券市場上，用仙劍、債券或股票收購量一家公司的股票或資產(chǎn)，已獲得對該公司控制權(quán)的行為。 Furubotn，Richter,R.（2006）指出，在抽象層面上試圖解釋企業(yè)規(guī)模邊界的經(jīng)濟(jì)觀點是基于交易費(fèi)用的比較或者存在生產(chǎn)費(fèi)用或者不存在生產(chǎn)費(fèi)用。Coase(1937)認(rèn)為，企業(yè)趨于擴(kuò)張，直到在企業(yè)內(nèi)組織一筆額外交易所產(chǎn)生的費(fèi)用等于將這筆交易拿到公開市場上進(jìn)行或在另外一個企業(yè)內(nèi)組織所產(chǎn)生的費(fèi)用。在此基礎(chǔ)上，Williamson(1985)研究發(fā)現(xiàn)，通過一體化實現(xiàn)調(diào)整收益而又不帶來任何損失的選

13、擇性干預(yù)是不可行的。結(jié)論必然是，將一個交易由市場轉(zhuǎn)入到企業(yè)內(nèi)部通常有損于激勵，這個問題在創(chuàng)新非常重要時尤其顯得嚴(yán)重。Hart(1995)指出，企業(yè)邊界是在交易各方間進(jìn)行最優(yōu)權(quán)力配置的規(guī)模選擇。 控制權(quán)即無論是通過行使法定權(quán)利，還是施加壓力，選擇董事會成員或其多數(shù)成員的實際權(quán)力Berle and Means（1932）； 對高層經(jīng)理人員的聘用、開除和確定高層經(jīng)理工資的權(quán)力 Michael Jensen（1992）; 對現(xiàn)金流的控制權(quán)。 控制權(quán)市場（Market for Corporate Control）是指通過收購兼并、代理權(quán)爭奪、直接購買股票等方式實現(xiàn)控制權(quán)交易和轉(zhuǎn)移的市場 Manne （1

14、965）。我國在股權(quán)分置改革之前，公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和司法途徑為主（如表二）。 表二 上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式一覽所謂公司治理是指通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系（如圖1），以保證公司決策的科學(xué)化，從而組中維護(hù)公司各方利益的一種制度安排。包括內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制，內(nèi)部治理機(jī)制即公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，主要是指公司內(nèi)部有什么制度措施來防止管理層偏離公司利益最大化的目標(biāo)。包括董事會的運(yùn)作和股東的權(quán)利等規(guī)范。外部治理機(jī)制控制權(quán)的爭奪即是從制權(quán)的角度出發(fā)，公司治理的外部控制機(jī)制主要體現(xiàn)在控制權(quán)市場上，尤其是控制權(quán)的爭奪。股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化是現(xiàn)代

15、公司的重要特征，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)歷了由少數(shù)人持股到社會公眾持股再到機(jī)構(gòu)投資者持股的演進(jìn)過程。公司治理機(jī)制包括：權(quán)益機(jī)制、市場機(jī)制和管理機(jī)制，其一債券依附于股權(quán)為宗旨主要原則包括：激勵相容原則、資產(chǎn)專用性原則、等級分解原則和效用最大化的動機(jī)與信息不對稱假設(shè)原則等。 公司圖1股東（董事會）經(jīng)營者債權(quán)人雇員政府社區(qū)競爭者供應(yīng)商所有權(quán)與控制權(quán)的分離帶來了“委托代理”問題 ，并由此產(chǎn)生了“道德風(fēng)險”和“逆向選擇”問題，該問題對古典理論以追求利潤最大化是公司的目標(biāo)的假設(shè)提出了挑戰(zhàn)。以Manne（1965）為代表的一些學(xué)者提出了公司控制權(quán)市場理論，認(rèn)為靠接管機(jī)制在資本市場上發(fā)揮作用就足以保證只有使其股票市場

16、價值最大化的公司才可以生存下來。 控制權(quán)市場理論成立的兩個前提條件是：股價與經(jīng)理的行為與工作效率之間存在正相關(guān)性；接管的發(fā)生是因為經(jīng)理的能力較差或者其行為背離了股東利益，即接管與經(jīng)理的能力與行為有相關(guān)性。 三、公司簡介及并購概況中國平安集團(tuán)中國平安保險(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“中國平安”，“公司”，“集團(tuán)”）于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業(yè)，至今已發(fā)展成為融保險、銀行、投資等金融業(yè)務(wù)為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務(wù)集團(tuán)。中國平安的愿景是以保險、銀行、投資三大業(yè)務(wù)為支柱。 中國平安通過旗下各專業(yè)子公司及事業(yè)部，通過多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)，以統(tǒng)一的品牌向超過7,400萬客

17、戶提供保險、銀行、投資等全方位、個性化的金融產(chǎn)品和服務(wù)。中國平安擁有約49萬名壽險銷售人員及175,136名正式雇員。截至2012年6月30日，集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)人民幣26, 449.99億元，歸屬母公司股東權(quán)益為人民幣1, 467.62億元。從保費(fèi)收入來衡量，平安壽險為中國第二大壽險公司，平安產(chǎn)險為中國第二大產(chǎn)險公司。中國平安在2012年福布斯“全球上市公司2000強(qiáng)”中名列第100位；美國財富雜志“全球領(lǐng)先企業(yè)500強(qiáng)” 名列第242位，并蟬聯(lián)中國內(nèi)地非國有企業(yè)第一。平安信托 平安信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“平安信托”）成立于1996年4月9日，是中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“中國

18、平安”）的控股子公司，是中國平安在香港聯(lián)交所（2318.HK）和上海證券交易所（601318）整體上市的重要組成部分。2002年2月，平安信托經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)重新注冊登記。注冊資本經(jīng)過了四次增資擴(kuò)股，增加到目前的人民幣69.88億元，是國內(nèi)注冊資本最大的信托公司。2010年5月24日，平安信托完成了公司名稱變更的工商變更登記，公司名稱由“平安信托投資有限責(zé)任公司”變更為“平安信托有限責(zé)任公司”。其致力于為個人高端客戶和機(jī)構(gòu)客戶提供綜合而多樣化的信托理財產(chǎn)品、高品質(zhì)的投融資服務(wù),并提供度身定制的全方位財富管理服務(wù)。包括資金信托；動產(chǎn)、不動產(chǎn)信托；有價證券及其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)信托；作為投資基金或者

19、基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)，并積極拓展在物業(yè)投資、基建投資和私人股權(quán)投資等方面的業(yè)務(wù)。平安信托各項業(yè)務(wù)發(fā)展良好，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，并擁有良好的公司治理架構(gòu)、健全的風(fēng)險管控體系、強(qiáng)大的信息支持系統(tǒng)和優(yōu)秀的專業(yè)投資管理團(tuán)隊。平安信托的信用風(fēng)險資產(chǎn)不良率為0.21%，是首批取得推行外匯信托產(chǎn)品、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格、境外理財業(yè)務(wù)資格的信托公司之一。012年，公司全年實現(xiàn)凈利潤15.30億，同比增幅高達(dá)43.87%,位居信托行業(yè)前列。信托資產(chǎn)管理規(guī)模持續(xù)攀升至2120.25億元，其中，體現(xiàn)信托公司主動管理能力的集合信托資產(chǎn)規(guī)模居行業(yè)前列

20、；至2012年末，平安信托累計高凈值客戶突破2萬人。上海家化 上海家化聯(lián)合股份有限公司，1999年10月18日，經(jīng)上海市人民政府以滬府體改審(1999)019 號“關(guān)于同意設(shè)立上海家化聯(lián)合股份有限公司的批復(fù)”批準(zhǔn)，公司轉(zhuǎn)制成為上海家化聯(lián)合股份有限公司。主要從事開發(fā)和生產(chǎn)化妝品，化妝用品及飾品，日用化學(xué)制品及原輔材料，包裝容器，香精香料，清涼油，清潔制品，衛(wèi)生制品，消毒制品，洗滌用品，口腔衛(wèi)生用品，紙制品及濕紙巾，蠟制品，驅(qū)殺昆蟲制品和驅(qū)殺昆蟲用電器裝置，美容美發(fā)用品及服務(wù)，日用化學(xué)品及化妝品技術(shù)服務(wù)。藥品研究開經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2001年2月6日頒發(fā)的證監(jiān)發(fā)行字(2001)20 號“關(guān)于

21、核準(zhǔn)上海家化聯(lián)合股份有限公司公開發(fā)行股票的通知”的批準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股8,000 萬股。2001年3月15日在上海證券交易所上市。發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。2001年至2005年，家化集團(tuán)全資控股股東為上海輕工控股(集團(tuán))公司；2006年起，家化集團(tuán)的股權(quán)全部由上海大盛資產(chǎn)有限公司接手；2010年，又轉(zhuǎn)給上海國盛(集團(tuán))有限公司。不過，前后3家控股股東都是上海國資委屬下的國有企業(yè)。 上海家化過去三年平均銷售增長率為8.60%,在所有上市公司排名（1205/1710），在其所在的個人用品行業(yè)排名為2/3，過平均盈利能力增長率為70.17%，在所有

22、上市公司排名（378/1710），在所在的個人用品行業(yè)排名為 （1/3）。盈利能力合理外延式增長合理上海家化過去EPS增長率為97.60%，在所有上市公司排名（245/1710），在其所在的個人用品行業(yè)排名為1/3，成長性合理。四、案例分析 1、案例介紹（1）中國平安“聯(lián)姻”上海家化2011年11月7日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)布上海家化（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓競價結(jié)果通知，平安信托旗下上海平浦投資有限公司最終成功獲得上海家化集團(tuán)100%股權(quán)，從而成為上海家化（600315）新控股股東。平安在投標(biāo)書承諾，未來5年時間里投資家化集團(tuán)70億元，幫助家化2015年銷售收入突破160億元。平安建議

23、家化集團(tuán)全力打造六神、佰草集等知名品牌，力爭到2015年相關(guān)銷售收入達(dá)到40億元；培養(yǎng)快速增長品牌：美加凈、家安、高夫，力爭到2015年銷售收入達(dá)到20億元；積極拓展鐘表、珠寶、鞋類、服飾、瓷器時尚產(chǎn)業(yè)品牌；5年內(nèi)并購2至3家國際化妝品品牌，以及2至3家化妝品之外的國際時尚產(chǎn)業(yè)品牌。另外，平安還承諾幫助家化在2013年以前申請獲得直銷牌照，并表示，愿意推動自身45萬壽險業(yè)務(wù)員團(tuán)隊幫助家化全力打造全新直銷體系，并與家化共享渠道終端門店以及專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊，短期內(nèi)便可為家化渠道建設(shè)提供巨大的增量。 （2）控制權(quán)之爭 上海家化舉行董事會換屆選舉，平安信托董事長童愷正式進(jìn)入董事會。標(biāo)志著擅長資本運(yùn)作而不熟

24、悉日化業(yè)務(wù)的中國平安開始加強(qiáng)對家化的管理，以葛文耀為首的管理層的影響力開始弱化。2012年4月，葛文耀曾堅持投資海歐手表，但平安以不屬于主業(yè)為由予以否決，這被認(rèn)為是雙方矛盾的導(dǎo)火索。 平安曾意圖出售家化金融大廈和位于三亞的萬豪酒店。該動議因葛的極力反對未能成行。而中國平安向家化派人一事也與葛文耀產(chǎn)生過分歧。同時，平安未能履行承諾平安在收購家化集團(tuán)時曾承諾，針對家化集團(tuán)的化妝品專賣店、直銷品牌、高端表業(yè)等產(chǎn)業(yè)拓展追加 70 億元投資。葛文耀曾稱，平安無理、為所欲為。“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為!”5月13日，執(zhí)掌上海家化(

25、集團(tuán))有限公司(下稱“家化集團(tuán)”)28年的上海家化聯(lián)合股份有限公司(“上海家化”)董事長葛文耀突然在微博上聲討公司大股東平安信托，一時間輿論嘩然。 隨即，平安信托方面強(qiáng)硬回應(yīng)，稱家化集團(tuán)個別高管私設(shè)小金庫，侵吞公司與退休職工利益，涉案金額巨大此前在5月11日，家化集團(tuán)召開臨時董事會議，罷免葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)，由平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長。 股東大會出現(xiàn)“暗戰(zhàn)”。盡管在國資委的調(diào)停下，股東大會上雙方的氣氛有所緩和，但種種細(xì)節(jié)不難看出，爭斗仍暗流洶涌。葛文耀首先對矛盾公開化引起股價下跌向投資者致歉，表示將盡力平息事態(tài)，包括跟大股東處理好關(guān)系。但是在問及為何要更換會計師事務(wù)所時，葛

26、文耀脫口而出：“大股東要求換的”，“要求換我們現(xiàn)在聘的人。”語意所指，顯然是針對平安收購家化集團(tuán)時曾承諾，“將妥善安置職工,并保持原管理團(tuán)隊 和職工隊伍的基本穩(wěn)定。” 上海家化總經(jīng)理王茁也明確表態(tài)，新的領(lǐng)導(dǎo)班子還需要歷練，“如果葛總再呆個五六年，我們這個團(tuán)隊可以完全成熟”。王茁在上海家化工作了16年，由葛文耀一手提拔起來。 基金機(jī)構(gòu)及個人投資者中，幾乎都屬于“挺葛派”。在股東大會現(xiàn)場，一位機(jī)構(gòu)投資股東表示，如果葛離任上海家化董事長，肯定會減倉。 這樣的表態(tài)，在一定程度源于對過往平安信托投資風(fēng)格的不信任。和上海家化多年來穩(wěn)定增長的業(yè)績。據(jù)上海家化上市后12年來的業(yè)績報告披露，除2004年稍顯乏力

27、外，其他年度上海家化均呈現(xiàn)穩(wěn)步上漲。2001年公司主營業(yè)務(wù)收入為13.06億元；2012年主營業(yè)務(wù)收入已達(dá)45億元，12年來增長244.56%。同時，總資產(chǎn)由2001年的15.04億元，上升至2012年的36.47億元，增長142.49%。 2005年被定為上海家化業(yè)務(wù)恢復(fù)性增長的第一年，這一年每股收益為0.14元。而2012年為1.41元，7年來增長907.14%。2005年凈利潤為3857.65萬元，而2012年達(dá) 6.15億元，增長近15倍。相對應(yīng)的上海家化的股價也走出穩(wěn)步上揚(yáng)的行情。公司于2001 年 3 月 15 日上市，當(dāng)時發(fā)行價為9.18元，相比2013年5月3日76.48元股價

28、創(chuàng)歷史新高，除去復(fù)權(quán)，漲幅最高時達(dá)逾300倍。此外，根據(jù)上海家化年報，在平安進(jìn)駐后的2012年，上海家化實施每10股送5股紅股，每10股派息7元(含稅)，現(xiàn)金分紅總額達(dá)3.14億元(含稅)，占上市公司股東凈利潤的51.06%。分紅比例之高令人咋舌。以此時家化集團(tuán)所持有的約1.2億股計算，平安當(dāng)年單現(xiàn)金分紅一項將獲利8404.21萬元(含稅)。多年回報豐厚，投資者當(dāng)然不愿離棄。現(xiàn)在，葛文耀在上海家化上市公司董事長職位是否將不保，已成為機(jī)構(gòu)最關(guān)心的問題。畢竟平安通過家化集團(tuán)在上市公司占有27.59%的股份，是具絕對優(yōu)勢的第一大股東。統(tǒng)計顯示，截至2013年3月31日，共有73只基金持有上海家化，持

29、股數(shù)量為1.57億股，占該公司流通股股本的37.24%。 交易所數(shù)據(jù)顯示，近期屢創(chuàng)新高之后的上海家化從昨日開盤就直接走低，收盤大跌5.3%，收于69.99元，盤中一度跌幅超過8%。(北京商報)2、案例分析上海家化與平安的紛爭，源于中國平安完成對上海家化集團(tuán)公司并購與資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上海嘉華集團(tuán)資產(chǎn)、所有權(quán)與股權(quán)結(jié)構(gòu)改變，而產(chǎn)生的對上海家化集團(tuán)控制權(quán)的爭奪。顯示了企業(yè)間發(fā)生公司并購行為對并購過程整的標(biāo)的企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)、董事會與經(jīng)理層結(jié)構(gòu)與職能，標(biāo)的公司所有權(quán)與控制權(quán)的影響，同時具有中國企業(yè)創(chuàng)始人與資本之間控制權(quán)之爭的特殊性。企業(yè)健康發(fā)展的前提條件之一就是建立企業(yè)股東權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)的分配機(jī)制，

30、特別是作出企業(yè)權(quán)力職能分配安排。企業(yè)必須理順公司與資源提供者的關(guān)系，通過股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會、高管任免與激勵等公司治理機(jī)制，集團(tuán)核心企業(yè)有效的控制與智慧各分公司，各子公司之間相互鏈接，構(gòu)成有效整體，保證企業(yè)聯(lián)動。中國平安通過平安信托旗下上海平浦投資有限公司完成對上海家化的資產(chǎn)并購重組，成為上海嘉華集團(tuán)的主要資源提供者和第一大股東，理應(yīng)擁有上海嘉華集團(tuán)的控制權(quán)，按時中國平安在實際活動中行使控制權(quán)與決策權(quán)遭遇重重困難，經(jīng)分析認(rèn)為有以下幾點原因：首先：中國平安公司在對上海嘉華集團(tuán)進(jìn)行公司并購過程中和公司并購之后，并沒有與上海家化集團(tuán)原所有者和經(jīng)營管理層特別是與企業(yè)常使人或與之具有相同影響力的管理者理清中

31、國平安與上海嘉華集團(tuán)的控制關(guān)系，強(qiáng)化自己作為第一大股東的控制地位，對上海家化集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)、董事會與經(jīng)理層結(jié)構(gòu)與職能以及組織結(jié)構(gòu)等方面進(jìn)行有效的調(diào)整與整合，平安信托控股的平浦投資承諾以戰(zhàn)略投資者角色入股，本身對中國平安的控制地位采取一種忽略態(tài)度，甚至上海家化集團(tuán)并不將自己定位為中國平安的子公司，為矛盾的產(chǎn)生埋下了隱患；第二，中國平安與上海家化集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)之間存在著巨大差異，本身存在著巨大的并購風(fēng)險。并且中國平安與上海家化集團(tuán)的公司目標(biāo)與戰(zhàn)略定位存在差異巨大，這是導(dǎo)致中國平安與上海家化集團(tuán)意見與行為活動分歧巨大的根本原因；第三，上海家化集團(tuán)原董事長葛文耀對上海家化集團(tuán)的戰(zhàn)略定位、業(yè)務(wù)經(jīng)營、人員分配與團(tuán)