ST 偏轉(zhuǎn)：公司章程（3月）

1、陜西煉石有色資源股份有限公司章程二一二年三月目錄第一章 總則-3第二章 經(jīng)營宗旨和范圍-4第三章 股份-4第一節(jié) 股份發(fā)行-4第二節(jié) 股份增減和回購-4第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓-5第四章 股東-5第一節(jié) 一般規(guī)定-5第二節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)-5第三節(jié) 控股股東及實(shí)際控制人-6第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易-7第五章 股東大會(huì)-8第一節(jié) 一般規(guī)定-8第二節(jié) 年度股東大會(huì)-9第三節(jié) 臨時(shí)股東大會(huì)-9第四節(jié) 股東大會(huì)的召集-10第五節(jié) 股東大會(huì)的通知-10第六節(jié) 股東大會(huì)提案-11第七節(jié) 股東大會(huì)的召開-11第八節(jié) 股東大會(huì)表決程序-13第九節(jié) 股東大會(huì)決議-14第十節(jié) 董事、監(jiān)事選舉程序-14第十一節(jié) 股東大會(huì)會(huì)議記錄

2、-15第十二節(jié) 股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)-16第六章 董事和董事會(huì)-16第一節(jié) 董事-16第二節(jié) 獨(dú)立董事-18第三節(jié) 董事會(huì)-21第四節(jié) 董事會(huì)秘書-22第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)-23第六節(jié) 董事會(huì)對董事長的授權(quán)-24第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)-24第一節(jié) 監(jiān)事-24第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)-251第八章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員-25第九章 績效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制-26第一節(jié) 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評(píng)價(jià)-26第二節(jié) 經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制-26第十章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)-26第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度-26第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)-27第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任-27第十一章 持續(xù)信息披露-28第十二章 利

3、益相關(guān)者-28第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算-28第一節(jié) 合并、分立、增資和減資-28第二節(jié) 解散和清算-29第十四章 修改章程-30第十五章 附則-30附件 1：董事會(huì)議事規(guī)則-32附件 2：監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則-362）、陜西煉石有色資源股份有限公司章程(一九九三年五月十八日第一次股東大會(huì)通過；一九九六年四月十八日第四次股東大會(huì)修改；一九九六年十月二十五日臨時(shí)股東大會(huì)修改；一九九七年六月二十八日第五次股東大會(huì)修改；一九九八年六月二十八日第六次股東大會(huì)修改；一九九八年九月二十八日臨時(shí)股東大會(huì)修改；一九九九年三月二日第七次股東大會(huì)修改；二一年四月二十日第九次股東大會(huì)修改；二一年十月二十

4、三日臨時(shí)股東大會(huì)修改；二三年六月三十日第十一次股東大會(huì)修改；二四年四月二十八日股東大會(huì)修改；二五年六月二十八日股東大會(huì)修改；二六年六月三十日股東大會(huì)修改；二六年七月二十五日股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議暨 2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)修改；二九年六月二十六日股東大會(huì)修改；二一二年三月十九日臨時(shí)股東大會(huì)修改)第一章 總則第一條 陜西煉石有色資源股份有限公司（以下簡稱“公司”、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）中華人民共和國證券法及其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司系依照股份有限公司規(guī)范意見和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。公司經(jīng)陜西省經(jīng)濟(jì)

5、體制改革委員會(huì)陜改發(fā)1993105 號(hào)文件批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在陜西省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)陜西省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)陜改發(fā)199637 號(hào)文批復(fù)，公司已依照公司法進(jìn)行了規(guī)范，并依法履行了重新登記手續(xù)。第三條 公司于 1997 年 2 月 25 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 1129.25 萬股。全部為境內(nèi)投資人以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳證券交易所上市。第四條 公司注冊名稱：中文：陜西煉石有色資源股份有限公司英文：shaanxi ligeance mineral resources co.,ltd.第五

6、條 公司住所：陜西省咸陽市西咸新區(qū)世紀(jì)大道 55 號(hào)郵政編碼：712000第六條 公司注冊資本為人民幣 48109.4588 萬元。第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長為公司法定代表人。第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以

7、起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以質(zhì)量奪取市場，以信譽(yù)求發(fā)展。第十三條 公司經(jīng)營范圍是：鉬、錸及其他有色金屬礦產(chǎn)的開發(fā)、冶煉、貿(mào)易；新材料、冶3煉新技術(shù)的研發(fā)；投資。第十四條公司經(jīng)營方式：開發(fā)、貿(mào)易、投資。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十五條 公司的股份采取股票的形式。第十六條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。第十七條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第十八條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十九條 公司的內(nèi)資股，在中國證券登記結(jié)算有限

8、責(zé)任公司深圳分公司集中托管。第二十條 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可2011第 2133 號(hào)文，公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)已經(jīng)完成，公司已發(fā)行的股份總數(shù)為 48109.4588 萬股。第二十一條 公司已發(fā)行的 48109.4588 萬股股份全部為普通股。第二十二條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十三條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四

9、）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）以法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十四條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十五條 公司在下列情況下，經(jīng)本章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并。（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。第二十六條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國

10、證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十七條 公司因本章程第二十五條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十五條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十五條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。4第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人

11、員在其任職期間內(nèi)，應(yīng)當(dāng)定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份（包括因公司派發(fā)股份股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、行使可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股權(quán)、購買、繼承等新增加的股份）及其變動(dòng)情況；在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第三十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5

12、%以上股份的,賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東第一節(jié) 一般規(guī)定第三十二條 公司股東為依法持有公司股份的人。第三十三條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三十四條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。第三十五條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在

13、冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第二節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)第三十六條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的各項(xiàng)合法權(quán)利。第三十七條 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十八條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根

14、、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份；（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有5公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第四十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本

15、章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi),請求人民法院撤銷。第四十一條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起 30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴

16、訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第四十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。第四十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債

17、務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十四條 股東持有公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司作出書面報(bào)告。第四十五條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日向公司作出書面報(bào)告。(一) 其持有股份增減變化達(dá)百分之五以上時(shí)；(二) 其持有股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)；（三）其持有股份被司法凍結(jié)時(shí)；（四）其持有股份被司法拍賣時(shí)；（五）其持有股份托管或者設(shè)定信托時(shí)。第三節(jié) 控股股東及實(shí)際控制人第四十六條 控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出

18、有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第四十七條 控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得超越法定程序直接或者間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。6控股股東或?qū)嶋H控制人利用其控制地位，對公司和其他股東權(quán)益造成損害時(shí)，由董事會(huì)向其提出賠償要求，并將依法追究其責(zé)任。第四十八條 由于董事、經(jīng)理未能勤勉盡責(zé)，未及時(shí)、有效制止控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)，導(dǎo)致?lián)p害公司及其他股東權(quán)益時(shí)，

19、相關(guān)董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第四十九條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。第五十條公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級(jí)管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力承擔(dān)上市公司的工作。第五十一條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。第五十二條 公司應(yīng)按照

20、有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。第五十三條 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨(dú)立運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計(jì)劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。第五十四條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越

21、過股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。第五十五條 控股股東不應(yīng)當(dāng)從事與公司構(gòu)成直接或者間接競爭的經(jīng)營業(yè)務(wù)。第四節(jié) 關(guān)聯(lián)交易第五十六條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第五十七條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循商業(yè)原則, 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)予以充分披露。第五十八條 公司審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守

22、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的程序。第五十九條 下列關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)：（一）單項(xiàng)或者在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相同標(biāo)的交易的交易金額在人民幣 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易；（二）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易；（三）董事會(huì)決定提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。第六十條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄對該項(xiàng)議案（提案）的表決權(quán)，且其持有（代表）的股份不計(jì)入該項(xiàng)表決的有效表決票總數(shù)。第六十一條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本章程的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其

23、計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。7第六十二條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。第六十三條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)關(guān)注交易的必要性和公允性，應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否可能損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，必要時(shí)，應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告。第六十四條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以

24、各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第六十五條 董事會(huì)對于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及時(shí)充分披露外，還應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)上就執(zhí)行情況作出報(bào)告。第五章 股東大會(huì)第一節(jié) 一般規(guī)定第六十六條 公司股東大會(huì)由全體股東組成。第六十七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換獨(dú)立董事，決定獨(dú)立董事的津貼；（四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（五）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（

25、八）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）審議批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)（重大關(guān)聯(lián)交易的定義與深圳證券交易所股票上市規(guī)則中的定義相同，下同）；（十）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（十一）對發(fā)行公司債券作出決議；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上的股東的提案；（十六）審議獨(dú)立董事提出的提案；（十七）審議公司監(jiān)事會(huì)提出的提案；（十八）對公司募集資金投資項(xiàng)目作出決議；（十九）審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；（二十）審議公司一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)

26、超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（二十一）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（二十二）審議法律、法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。第六十八條 公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；8(二)公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方

27、提供的擔(dān)保。第六十九條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。第七十條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。除非另有說明，本章程所稱股東大會(huì)包括年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。第七十一條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東代理人不必是公司的股東。除非另有說明，本章以下各條所稱股東均包括股東代理人。第七十二條 股東出席股東大會(huì)，依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。符合本章程規(guī)定條件的股東，有權(quán)依照本章程規(guī)定的程序提交股東提案。第七十三條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地。第七十四條 股東大會(huì)除設(shè)置會(huì)場、以現(xiàn)場會(huì)議形式召開外，

28、經(jīng)召集人決定，還可以提供網(wǎng)絡(luò)投票形式，為股東參加股東大會(huì)提供便利條件。第七十五條 股東通過網(wǎng)絡(luò)方式投票表決的，視為出席股東大會(huì)。第七十六條 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式時(shí)，確認(rèn)股東身份的方式在會(huì)議通知公告中列明。第七十七條 股東大會(huì)的召集者和主持人應(yīng)認(rèn)真負(fù)責(zé)的安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)，應(yīng)給予每項(xiàng)(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)

29、屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十六條 公司應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第一百五十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合

30、國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)應(yīng)公平對待所有股東；(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第一百五十八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百五十九條 董事個(gè)人或者

31、其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百六十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事做了本章程前條所規(guī)定的披露。第一百六十一條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。董事確實(shí)無法親自出席董事會(huì)的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票。第一百六十二條 董事連續(xù)兩次未能親

32、自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,視為不能履行職責(zé),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。第一百六十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。第一百六十四條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)選舉董事，填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺，在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。第一百六十五條 董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事

33、會(huì)辦妥所有移交手續(xù),其對公司和18股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)在其辭職報(bào)告生效后或任期屆滿后并不當(dāng)然解除,在一年內(nèi)仍然有效。第一百六十六條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百六十七條 公司不以任何形式為董事納稅。第一百六十八條 董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，董事可以免除責(zé)任。第一百六十九條 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險(xiǎn)。但董事因違反法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第一百七十條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、經(jīng)理和

34、其他高級(jí)管理人員。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百七十一條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。第一百七十二條 獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東提名，由股東大會(huì)選舉或更換。第一百七十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。董事會(huì)對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。第一百七十四條 證券交易所對獨(dú)立董事候選人的任職資格或者獨(dú)立性提出異議時(shí)，該候選人不得作為獨(dú)立董事當(dāng)選，但經(jīng)提名

35、人同意，可作為董事候選人參加選舉。股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會(huì)應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況作出說明。第一百七十五條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表聲明。第一百七十六條 獨(dú)立董事接受提名后，應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。第一百七十七條 獨(dú)立董事的任期與本屆董事會(huì)其他董事任期一致。獨(dú)立董事連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第一百七十八條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。獨(dú)立董事的津貼由董事會(huì)擬定預(yù)案，提

36、請股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在公司年報(bào)中披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。第一百七十九條 獨(dú)立董事對公司全體股東負(fù)責(zé)，但當(dāng)股東利益不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注中小股東的利益不受損害。第一百八十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有證券監(jiān)管部門規(guī)范性文件要求的獨(dú)立性；19（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）

37、公司章程規(guī)定的其他條件。第一百八十一條 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（二）直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（三）在直接或間接持有公司發(fā)行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股東中的單位任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）與公司、公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層人士有利益關(guān)系的人員；（六）在直接或間接地與公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)任職的人員；（七）為公司或者公司的子公司、分公司提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服

38、務(wù)的人員或者在該等機(jī)構(gòu)中任職的其他人員；（八）在證券監(jiān)管部門、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券投資基金任職的人員；（九）公司法或其他相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的人員；（十）被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為市場禁入者且禁入尚未解除的人員。（十一）與公司之間存在其他任何可能影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的人員。（十二）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。上述直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。第一百八十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行誠信、盡責(zé)義務(wù)，遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受侵害。第一百八

39、十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百八十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。第一百八十五條 獨(dú)立董事除具有董事的一般職權(quán)外，還具有下列特別職權(quán)：（一）公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由獨(dú)立董事事前同意后，方可提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立專業(yè)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）董事會(huì)作出決議

40、前，獨(dú)立董事認(rèn)為審議事項(xiàng)資料或論證不充分，提議暫緩表決時(shí)，董事會(huì)應(yīng)予以采納；（六）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)；（七）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或者咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。第一百八十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；20（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四）公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告；（五）董事會(huì)作出的利潤分配預(yù)案中不含現(xiàn)金派息時(shí)；（六）公司發(fā)行新股的方案；（七）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于 300

41、萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 5%以上的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）占公司最近經(jīng)審計(jì)后總資產(chǎn)百分之三十以上的資產(chǎn)置換、收購或出售方案；（九）占公司最近經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)百分之十以上的風(fēng)險(xiǎn)投資、擔(dān)保及財(cái)產(chǎn)損失方案；（十）在公司年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；（十一）證券監(jiān)管部門、證券交易所要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)；（十二）法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求獨(dú)立董事發(fā)表意見的事項(xiàng)；（十三）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第一百八十七條 獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見應(yīng)采用下列方式之一：（一）同意；（二

42、）保留意見及其理由；（三）反對意見及其理由；（四）無法發(fā)表意見及其障礙。第一百八十八條 如有關(guān)事項(xiàng)涉及需要披露時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第一百八十九條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，為獨(dú)立董事提供必要的條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件（包括但不限于提供文件、資料、辦公場所、交通和通信工具

43、及出入生產(chǎn)經(jīng)營場所的便利條件）。（三）公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、定期通報(bào)公司運(yùn)營情況、提供材料、必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。（四）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。（五）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第一百九十條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第一百九十一條 公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職

44、責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。第一百九十二條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。第一百九十三條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。第一百九十四條 除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程另有規(guī)定外，獨(dú)立董事任期屆滿前21不得無故被免職。如果必須免職時(shí)，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開聲明。第一百九十五條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)遞交書面辭職報(bào)告，并對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和利益相關(guān)者注意的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員

45、低于法定或本章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在自接到辭職報(bào)告之日起的六十日內(nèi)召集股東大會(huì)補(bǔ)選獨(dú)立董事。在補(bǔ)選的獨(dú)立董事就任前，該等辭職獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。逾期未補(bǔ)選獨(dú)立董事時(shí)，該等辭職獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。第一百九十六條 獨(dú)立董事不能履行職責(zé)或發(fā)生嚴(yán)重失職行為時(shí)，由董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換。第一百九十七條 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)作出上述決議時(shí)，持反對意見的董事或監(jiān)事有權(quán)要求對其意見進(jìn)行公告。第三節(jié) 董事會(huì)第一百九十八條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第一百九十九條 董事會(huì)由七名董事組成（包括三名獨(dú)立董事），設(shè)董事長一人。第二百條董事長由公司董事?lián)?，?/p>

46、全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第二百零一條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二百零二條第二百零三條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議

47、；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押、除須由股東大會(huì)決定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；（九）批準(zhǔn)董事會(huì)權(quán)限之內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十二）制訂公司的基本管理制度；22

48、（十三）制訂公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十五）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。第二百零四條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說明。第二百零五條險(xiǎn)。第二百零六條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待對外擔(dān)保，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定投資者關(guān)系管理工作制度，積極開展投資者關(guān)系管理工作，通過多種形式主動(dòng)加強(qiáng)與投資者特別是社會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話，在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄

49、，定期舉行與公眾投資者見面活動(dòng)，及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題。董事會(huì)秘書具體負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理工作。第四節(jié) 董事會(huì)秘書第二百零七條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一人。董事會(huì)秘書是公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。第二百零八條對董事會(huì)負(fù)責(zé)。第二百零九條董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘，董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。第二百一十條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)

50、。董事會(huì)秘書的任職資格：（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書或經(jīng)濟(jì)管理、股權(quán)事務(wù)等工作不少于三年；（二）掌握法律、財(cái)務(wù)、證券、企業(yè)管理等方面的知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；（三）取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。第二百一十一條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：（一）有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第二百一十

51、二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；（二）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；23（三）協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；（四）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件；（五）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；（六）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作

52、，制訂保密措施，促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告；（七）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等；（八）協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所的他規(guī)定和公司章程，以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；（九）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所股票上市規(guī)則及證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；

53、如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向證券交易所報(bào)告；（十）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。第二百一十三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。第二百一十四條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，

54、公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第二百一十五條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘其董事會(huì)秘書職務(wù)：（一）不再具備擔(dān)任董事會(huì)秘書資格；（二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；（三）在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。第二百一十六條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外

55、。董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。第二百一十七條 公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。24第二百一十八條 公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)；在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免

56、除董事會(huì)秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書證書。第五節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)第二百一十九條 公司董事會(huì)可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景。第二百二十條戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第二百二十一條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四）審核

57、公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五）審查公司的內(nèi)控制度。第二百二十二條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（二）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（三）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。第二百二十三條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二）研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。第二百二十四條 各專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二百二十五條 各專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。第六節(jié)董事會(huì)對董事長的授權(quán)第二百二十六條 董事會(huì)閉會(huì)期

58、間，董事長有權(quán)決定單項(xiàng)金額不超過 500 萬元或累計(jì)不超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)百分之三的投資項(xiàng)目、資產(chǎn)處置和資產(chǎn)抵押項(xiàng)目。董事長有權(quán)簽署單筆金額不超過人民幣 1000 萬元的借款等融資性合同或協(xié)議。董事長作出的上述決定應(yīng)符合公司最大利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告。第七章 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)第一節(jié) 監(jiān)事第二百二十七條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第二百二十八條 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。本章程第一百五十條規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形適用于監(jiān)事。在任監(jiān)事出現(xiàn)上述情況時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知道該情況發(fā)生之日起，立即停止有關(guān)監(jiān)事履行職責(zé)，并建議股東大會(huì)

59、予以撤換。第二百二十九條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。25監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。監(jiān)事任期自股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第二百三十條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第二百三十一條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第二百三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。第二百三十三條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

60、系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百三十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二百三十五條 監(jiān)事應(yīng)具有法律或者會(huì)計(jì)方面的專業(yè)知識(shí)及工作經(jīng)驗(yàn)。第二百三十六條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會(huì)可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。第二百三十七條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。第二百三十八條 監(jiān)事的薪酬由股東大會(huì)決定。第二百三十九條 公司不以任何形式為監(jiān)事納稅。第二百四十條監(jiān)事可以在任期屆滿