重大資產(chǎn)重組工作計劃及時間表

1、重大資產(chǎn)重組工作計劃及時間表根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 ，“第十一條 上市公司及其控股 或者控制的公司購買、 出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： （一） 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告 期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年 度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比 例達(dá)到 50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng) 審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5000 萬元 人民幣?！卑凑丈鲜泄?2013年度相關(guān)指標(biāo)，總資

2、產(chǎn)為 30 億元、凈資產(chǎn)為 26.19億元、 營業(yè)收入為 39.54 億元，若標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的任一指標(biāo)（標(biāo)的公司總額 * 擬收購股 權(quán)比例），即總資產(chǎn)超過 15 億元、凈資產(chǎn)超過 13.1億元或營業(yè)收入超過 19.77億 元，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)現(xiàn)有法律法規(guī)的規(guī)定， 重大資產(chǎn)重組應(yīng)報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)， 其過程大致 可分為如下幾個階段：（1）前期準(zhǔn)備及第一次董事會階段；（2）第二次董事會及股東大會階段（注：在材料準(zhǔn)備充分時，可以僅直接 召開一次董事會，可以有效縮短項目所需時間） ；（3）上報材料及證監(jiān)會審核階段。一、前期準(zhǔn)備及第一次董事會階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容該階段關(guān)鍵時間節(jié)點是申請停牌

3、及第一次董事會的召開。 出現(xiàn)下列情況，需要及時向交易所申請停牌，直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露 相關(guān)信息。停牌期間，至少 每周發(fā)布一次 事件進(jìn)展情況公告： 上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的； 上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時。第一次董事會將確定重大資產(chǎn)重組項目所涉及的交易對手、 交易標(biāo)的以及審 計評估基準(zhǔn)日等關(guān)鍵信息。鑒于在第一次董事會召開之后，交易雙方已不能隨意 對方案進(jìn)行實質(zhì)性的修改（否則需要重新召開董事會進(jìn)行審議） ，因此務(wù)必要做 好前期準(zhǔn)備工作，具體包括：（1）在召開第一次董事會公布重組預(yù)案時，擬注入資產(chǎn)及擬置出資產(chǎn)均需 予以明確，相關(guān)資

4、產(chǎn)的股東權(quán)屬需予以披露。（2）在此階段中介機(jī)構(gòu)需要完成對上市公司擬購買的資產(chǎn)的初步盡職調(diào)查， 初步明確資產(chǎn)所存在的各項法律瑕疵， 并制定相應(yīng)的解決方案，確保其符合作為 擬注入資產(chǎn)的各項要求。同時，結(jié)合評估師與會計師初步工作，應(yīng)對擬注入資產(chǎn) 的評估值及盈利預(yù)測進(jìn)行準(zhǔn)確估計，以確保方案設(shè)計所依據(jù)的關(guān)鍵假設(shè)條件準(zhǔn)確 合理。同時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保自身所持?jǐn)M注入資產(chǎn)的股權(quán)權(quán)屬不存在任何權(quán)利限制（如果存在被抵押或用于擔(dān)保等情形，應(yīng)在第一次董事會前予以解除）。（3）在前述盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)就本次資產(chǎn)收購的具體 方案設(shè)計（預(yù)計的交易規(guī)模、交易標(biāo)的范圍等等）協(xié)商一致，并完成對重組 框架協(xié)議（附生效條

5、件的交易合同）等合同關(guān)鍵條款的討論與協(xié)商。（4）交易雙方及各中介機(jī)構(gòu)均需做好保密工作，避免發(fā)生內(nèi)幕交易或?qū)е?股價異動給項目實施帶來負(fù)面影響。（二）召開第一次董事會之前需要完成的各項文件需要準(zhǔn)備的文件或資料負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)備注序號上市公司1重大資產(chǎn)重組預(yù)案上市公司、財務(wù)顧問、其他 中介需披露2重組框架協(xié)議交易雙方、財務(wù)顧問、律師需披露3重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明交易雙方、財務(wù)顧問、律師需披露4批準(zhǔn)重組預(yù)案的董事會決議上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露5獨立重事意見上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露6董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備 性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性 的說明上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露

6、7交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批 事項的，在本次交易的首次董事會決議 公告前，提供已取得的相應(yīng)的許可證書 或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件律師8資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完 整權(quán)利的證明文件，及不存在限制或者 禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、 律師9重組情況表財務(wù)顧問10重大重組事項交易進(jìn)程備忘錄上市公司、財務(wù)顧問11獨立財務(wù)顧冋核查意見財務(wù)顧問需披露12重組預(yù)案獨立財務(wù)顧問核查意見表財務(wù)顧問需披露13內(nèi)幕信息知情人員登記表交易雙方、各中介機(jī)構(gòu)需保送交易所14相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告交易雙反、各中介機(jī)構(gòu)需保

7、送交易所序號擬注入資產(chǎn)方面1擬注入資產(chǎn)預(yù)估值交易雙方、評估師用于編制預(yù)案2擬注入資產(chǎn)初步的盈利預(yù)測交易對手、會計師用于編制預(yù)案3擬注入資產(chǎn)股東及實際控制人的基本信 息交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制預(yù)案4擬注入資產(chǎn)股東及其實際控制人股權(quán)控 制關(guān)系信息交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制預(yù)案5擬注入資產(chǎn)股東最近 3年的業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)?況及主要財務(wù)指標(biāo)交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制預(yù)案6擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)最近三年的運 營情況及最近2年的財務(wù)數(shù)據(jù)交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制預(yù)案（三）需要說明的幾點問題:（1）本次預(yù)案主要目的為確定“擬注入資產(chǎn)的范圍”以及“審計評估基準(zhǔn) 日”，并不需要提供準(zhǔn)確的資產(chǎn)

8、評估數(shù)據(jù)和經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）如果標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)，礦業(yè)權(quán)信息披露需要關(guān)注的幾點問題： 礦業(yè)權(quán)證（探礦許可證或采礦許可證）的情況一一需就其取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行詳細(xì)披露（充 分說明是否具備成熟的開發(fā)條件， 后續(xù)開發(fā)建設(shè)是否存在重大不確定風(fēng)險， 以及 是否面臨礦業(yè)權(quán)到期后無法繼續(xù)延續(xù)的風(fēng)險等等）。如礦業(yè)權(quán)是出讓取得的，需 披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準(zhǔn)文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦 業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得的，需披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦 業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。 生產(chǎn)許可證書取得的情況一一最近三年是否存在超

9、能力生產(chǎn)和重大安全 事故，如果實際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異， 需提供證明實際 生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。 生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、 政策要求最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處 罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實情況等。 相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況如是否具備相應(yīng)的生產(chǎn)許可證、 尾礦經(jīng)營 許可證等，說明是否符合國家關(guān)于相關(guān)行業(yè)的準(zhǔn)入條件。 資源儲量情況相關(guān)礦業(yè)權(quán)需具備國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量 評審及備案證明。 礦業(yè)權(quán)評估的基本情況需要對評估對象和范圍、 評估機(jī)構(gòu)、 評估委托 人、評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法及評估價值等進(jìn)行詳細(xì)披露。評估選取的 主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)參數(shù)（包括可采儲量、生產(chǎn)

10、規(guī)模、 礦山服務(wù)年限及評估計算服 務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、 單位總成本費用、折現(xiàn)率等） ，應(yīng)具備相應(yīng)的合理性。相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需要對礦業(yè) 權(quán)評估增減值的原因及合理性進(jìn)行詳細(xì)分析。 對于礦業(yè)權(quán)存在未支付完畢的礦業(yè)權(quán)價款的情況需披露價款未來支 付相關(guān)框架協(xié)議或意向，以及在交易對價中是否充分考慮了該因素的影響。（3）標(biāo)的公司所涉及的立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等 有關(guān)報批事項， 需要在第一次董事會決議公告之前， 取得相關(guān)主管部門出具的批 復(fù)文件。二、第二次董事會及股東大會階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容該階段關(guān)鍵的時間節(jié)點是第二次董事會的召開和股

11、東大會的召開。 在完成對 擬注入資產(chǎn)的審計評估工作之后， 交易雙方根據(jù)審計評估結(jié)果確定最終的交易價 格，補充簽署重組框架協(xié)議 （正式協(xié)議），在之前重組預(yù)案的基礎(chǔ)上，進(jìn)行補 充修改，編制重大資產(chǎn)重組報告書 （簡稱“重組報告書”，并在第二次董事 會后進(jìn)行公告。 待股東大會對重大資產(chǎn)重組事項審議通過后，上報證監(jiān)會。該階 段集中了各交易雙方及各中介機(jī)構(gòu)的主要工作量， 工作重點包括 “對擬購買資產(chǎn) 的審計與評估”和“各項上報材料的準(zhǔn)備”等。（1）在第二次董事會之前，擬注入資產(chǎn)需取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的各項資質(zhì)、 證照以及有關(guān)合規(guī)經(jīng)營的證明。（2）會計師完成擬注入資產(chǎn)的審計工作，并完成其盈利預(yù)測的審核。（3）資

12、產(chǎn)評估師（會同礦權(quán)評估師，如需）完成擬注入資產(chǎn)的評估工作， 并配合財務(wù)顧問與上市公司董事會做好 “評估合理性說明”的準(zhǔn)備。針對標(biāo)的資 產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)評估，需要關(guān)注以下事項： 礦業(yè)權(quán)的有效期，以及其對現(xiàn)金流折現(xiàn)法的影響； 對于有償取得探礦權(quán)、 采礦權(quán)， 其價款實際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約 定是否相符。 如果存在尚未支付完畢的價款， 在上市公司購買擁有礦業(yè)公司股權(quán) 的過程中，是否已將應(yīng)分期支付的款項足額記為負(fù)債； 對于擬購買資產(chǎn)所涉及的礦業(yè)權(quán)， 若在最近三年進(jìn)行過儲量評審的， 需要 提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或 礦產(chǎn)資源儲量核實 報告、礦產(chǎn)資源儲量評審意見書 、礦產(chǎn)資源儲量

13、評審備案證明 。對于本次 交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的， 財務(wù)顧問及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)需要披 露差異的合理性； 礦業(yè)權(quán)評估過程中， 所使用的生產(chǎn)規(guī)模指標(biāo)是否與相關(guān)管理部門所核定的 生產(chǎn)能力相符； 對于礦產(chǎn)品價格、生產(chǎn)成本、折現(xiàn)率等評估參數(shù)的合理性分析； 對于資源儲量大、 服務(wù)年限長、 一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè) 的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致； 評估所使用的可開采年限是否合 理。（4）標(biāo)的公司需配合財務(wù)顧問、律師開展盡職調(diào)查工作（包括擬注入資產(chǎn) 在安全、環(huán)保、土地等方面的合規(guī)性等等，擬注入資產(chǎn)均需取得國土、工商、稅 務(wù)、環(huán)保等部門出具的無違規(guī)證明） ，在第二次董事會之

14、前需要完成主要申報材 料制作（包括重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書等等） 。（5）標(biāo)的公司及其股東、實際控制人，應(yīng)配合財務(wù)顧問、律師完成盡職調(diào) 查工作（涉及股權(quán)控制關(guān)系、業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、關(guān)聯(lián)關(guān)系等等） ，準(zhǔn)備需要披露及 申報的各項材料。6）根據(jù)最終擬購買資產(chǎn)的評估值，上市公司與礦業(yè)公司股東完成對重組框架協(xié)議的修改，做好簽署正式協(xié)議的準(zhǔn)備（二）召開第二次董事會之前需要完成的各項文件需要準(zhǔn)備的文件或資料負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)備注序號上市公司1重大資產(chǎn)重組報告書上市公司、財務(wù)顧問、其他 中介需披露2重組框架協(xié)議（正式協(xié)議）交易雙方、財務(wù)顧問、律師需披露3重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明交易雙方、財務(wù)顧問、律

15、師需披露4批準(zhǔn)重組報告書的董事會決議上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露5獨立重事意見上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露6董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備 性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性 的說明上市公司、律師、財務(wù)顧問需披露7交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn) 入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批 事項的，在本次交易的首次董事會決議 公告前，提供已取得的相應(yīng)的許可證書 或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、 律師8在本次交易的首次董事會決議公告前， 資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完 整權(quán)利的證明文件，及不存在限制或者 禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明材料擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、 律師9獨立財務(wù)顧問報

16、告財務(wù)顧問需披露10法律意見書律師需披露11擬購買資產(chǎn)的審計報告（兩年一期）會計師需披露12擬購買資產(chǎn)、擬出售資產(chǎn)的資產(chǎn)評估 報告評估師需披露13經(jīng)審核的擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告會計師需披露14如內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單或其 買賣上市公司證券的情況與前次報送的 存在差異，應(yīng)重新向交易所報備內(nèi)幕 信息知情人員登記表交易雙方、各中介機(jī)構(gòu)報送交易所15相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告交易雙方、各中介機(jī)構(gòu)報送交易所16重組情況表財務(wù)顧問報送交易所17重大重組事項交易進(jìn)程備忘錄交易雙方、財務(wù)顧問18重組報告書獨立財務(wù)顧問核查意見表財務(wù)顧問需披露19獨立財務(wù)顧問出具的重組報告書與預(yù)案 差異情況對比表

17、財務(wù)顧問序號擬注入資產(chǎn)及擬置出資產(chǎn)方面1擬注入資產(chǎn)的評估報告擬注入資產(chǎn)方、評估師用于編制重組報告書2擬注入資產(chǎn)股東最近一年簡要財務(wù)報表 并注明是否已經(jīng)審計擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、 律師用于編制重組報告書3對擬注入資產(chǎn)股東及其實際控制人與上 市公司之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查擬注入資產(chǎn)方、財務(wù)顧冋、 律師用于編制重組報告書4擬注入資產(chǎn)股東及其主要管理人員最近 五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯 無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng) 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制重組 報告書5擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)（交易標(biāo)的） 最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和最近兩年 經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)交易對

18、手、財務(wù)顧問、律師用于編制重組 報告書6擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)（交易標(biāo)的） 最近三年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估、交易、增資 或改制的，應(yīng)提供相關(guān)的評估價值、交 易價格、交易對方和增資改制的資料交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制重組 報告書7擬注入資產(chǎn)提供其礦業(yè)權(quán)相關(guān)資料交易對手、財務(wù)顧問、律師用于編制重組 報告書序號上市公司股東收購報告書（摘要）上市公司股東及其聘請的收購方財務(wù)顧問需要披露（三）需要說明的幾點問題:（1）本工作計劃中“召開兩次董事會”的方案，僅供用于備份選擇。如果準(zhǔn)備充分、安排得當(dāng)，也可以不召開“第一次董事會”，而直接召開“第二次董 事會”。（2） 因為第二次董事會召開的關(guān)鍵前提是完成全部的

19、審計評估工作。而且, 召開第二次董事會后將很快將召開股東大會， 因此中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在第二次董事會之 前完成大部分申報材料的準(zhǔn)備工作，待股東大會審議通過后，盡快報送證監(jiān)會。三、上報材料及證監(jiān)會審核階段（一）該階段的主要工作內(nèi)容待各項文件齊備后，中介機(jī)構(gòu)完成本次重大資產(chǎn)重組申報材料制作，即可報送證監(jiān)會。隨后，依照證監(jiān)會的審核流程，進(jìn)行申報材料的補正、反饋意見的回 復(fù)并最終通過審核。（二）需要向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送的申請文件序號報送主體申請文件內(nèi)容備注重大資產(chǎn)重組申請文件（主要包括）：重大資產(chǎn)重組報告書董事會決議和股東大會決議上市公司獨立董事意見公告的其他相關(guān)信息披露文件獨立財務(wù)顧問報告法律意見書涉及的擬購買資

20、產(chǎn)的財務(wù)報告和審計報告 涉及的擬購買資產(chǎn)的評估報告及評估說明 根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制 的上市公司備考財務(wù)報告及其審計報告 盈利預(yù)測報告和審核報告重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合冋交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項 的相關(guān)決議注：具體文件情況 以及負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，可 參見“召開第二次 重事會之前需要元 成的各項文件”的 相關(guān)介紹。（三）需要說明的幾點問題:（1）上市公司所報送的“重大資產(chǎn)重組申請材料”主體材料均為第二次董 事會之后需要披露的各項文件，其主要負(fù)責(zé)方為上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問及 律師、會計師、評估師等機(jī)構(gòu)。（2）鑒于目前證監(jiān)會正在對重大資產(chǎn)重組管理辦法與上市公司收購 管理辦法進(jìn)行修

21、訂，其修訂趨勢應(yīng)為簡化行政審核的方向， 因此如果在項目進(jìn) 行過程中新法規(guī)出臺，最終報請材料可能會有變化。四、可供參考的時間表時間工作 階段工作內(nèi)容工作周期負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)T-18日至T-16 日聘請中 介機(jī)構(gòu)1、選擇合適的財務(wù)顧問、律師、會計師、 評估師（土地、礦權(quán)評估師）（如已經(jīng)聘 請了會計師等中介機(jī)構(gòu)，可以盡快開展 工作）；2、 與中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議，并進(jìn)場開 展盡職調(diào)查；3、上市公司、擬注入資產(chǎn)依照盡職調(diào)查 清單準(zhǔn)備各項資料；3天上市公司、 擬注入資產(chǎn) 方T-15日至T-10 日1、財務(wù)顧問、律師對上市公司、礦業(yè)公 司進(jìn)行初步盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)影響本次重 大資產(chǎn)重組的法律瑕疵，并與交易雙方 討論解

22、決方案；2、會計師、評估師開始對擬注入資產(chǎn)進(jìn) 行審計評估（確定基準(zhǔn)日），盡快就資產(chǎn) 的預(yù)估值、標(biāo)的公司的盈利預(yù)測形成準(zhǔn)確估計；3、交易雙方就交易方案、協(xié)議條款進(jìn)行 討論協(xié)商，為起草協(xié)議做準(zhǔn)備；6天全體中介、 上市公司、 上市公司股 東、擬注入 資產(chǎn)T-9日至T-1日1、預(yù)計已具備召開第一次董事會的條件，上市公司可以開始停牌2、依據(jù)初步的盡職調(diào)查結(jié)果（資產(chǎn)的預(yù) 估值、法律瑕疵的核查等），交易雙方在 中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，完善方案細(xì)節(jié)；3、 父易雙方在律師協(xié)助下，擬定各項協(xié) 議早稿，并最遲至第一次重事會前疋稿；4、上市公司重事會在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助 下，準(zhǔn)備第一次董事會的會議資料；9天全體中介、 上市公司

23、、 上市公司股 東、擬注入 資產(chǎn)上市公司應(yīng)在確認(rèn)方案可仃的前提下， 盡快申請停牌，以免內(nèi)幕信息泄露或造 成股價不必要的波動，影響本次重組T日召開第 一次董 事會1、上市公司與擬注入資產(chǎn)股東簽署附生 效條件的重組框架協(xié)議（草案）；2、召開董事會審議相關(guān)議案；1天全體中介、 上市公司、 擬注入資產(chǎn)T+1日1、披露預(yù)案等第一次董事會相關(guān)文件；2、向交易所報送相關(guān)文件；1天全體中介、 上市公司、 擬注入資產(chǎn)T+2日至T+16 日第二次 董事會 前的準(zhǔn) 備1、上市公司、擬注入資產(chǎn)根據(jù)中介機(jī)構(gòu) 的建議，完善各項法律手續(xù)，辦理各項 合規(guī)證明，配合中介機(jī)構(gòu)開展各項核查 工作；2、會計師、評估師、礦權(quán)評估師繼續(xù)

24、完 善各自的審計評估工作；15天全體中介、 上市公司、 擬注入資產(chǎn)T+17日至T+20 日1、會計師、評估師、礦權(quán)評估師分別完 成審計報告、盈利預(yù)測審核報告、評估 報告，并通過各自內(nèi)核后疋稿蓋早2、財務(wù)顧冋、律師根據(jù)審計評估結(jié)構(gòu)補 充修改各自文件；3、擬注入資產(chǎn)取得與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的各 項證照批文（如不能準(zhǔn)時完成，則無法 發(fā)出召開董事會的通知，第二次董事會 將延后）；4天全體中介T+21日至T+25 日1、根據(jù)審計評估結(jié)果，上市公司與轉(zhuǎn)讓 方完成正式協(xié)議的修訂；2、 董事會在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下，準(zhǔn)備好 各項會議文件；3、財務(wù)顧問、律師完成重組報告書（草 案）財務(wù)顧問意見、法律意見書 等需要披露文件

25、的起草工作，并初步完 成全套申請材料的與作；5天全體中介、 上市公司、 擬注入資產(chǎn)T+26 日召開第 二次董 事會1、上市公司與礦業(yè)公司股東補充簽署重組框架協(xié)議；2、召開董事會審議相關(guān)議案；（注：如果準(zhǔn)備工作充分，可以考慮不1天全體中介、 上市公司、 上市公司股 東、擬注入 資產(chǎn)召開第一次董事會審議重組預(yù)案，而在直接召開審議重組草案的董事會；如此 可以簡化工作流程，加快工作進(jìn)度；如果選擇僅召開一次董事會的方案，則在重事會召開之前應(yīng)給予中介機(jī)構(gòu)20天左右的工作時間，已完成相關(guān)文件的準(zhǔn)備）T+27 日股東大 會前的 準(zhǔn)備1、公告董事會相關(guān)決議；2、公告重組報告書、 評估報告、盈利預(yù) 測報告等文件；3、發(fā)出臨時股東大會通知；4、向交易所報送相關(guān)文件；1天全體中介、 上市公司T+28日至T+42 日1、財務(wù)顧問、律師完成各項申報文件的 寫作，并通過各自的內(nèi)核；2、上市公司董事會在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下 完成各項會議文件；3、上市公司