論國企改制與債務(wù)承擔(dān)

1、論國企改制與債務(wù)承擔(dān)論國有企業(yè)改制與債務(wù)承擔(dān)的問題實(shí)行改制是當(dāng)前國有企業(yè)走出困境，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的一個重要 途徑，也是國有企業(yè)改革的努力方向。 這幾年來企業(yè)改制工作正全面 有序展開，大部分改制后的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況趨向正常化、規(guī)范化。隨著企業(yè)改制向縱深發(fā)展的過程中， 也暴露出一些問題，諸如改制中 遺漏的債務(wù)、逃廢的債務(wù)如何處理？因評估報告不實(shí)，購買者是否承擔(dān)超出部分的債務(wù)？如何理順新舊企業(yè)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系？如何確 定債務(wù)承擔(dān)主體資格？這些問題均需要我們認(rèn)真去思考， 企業(yè)改制糾 紛的案件再度成為人民法院民商事審判的熱點(diǎn)、難點(diǎn)。本文將結(jié)合最高人民法院在 20032003 年公布的關(guān)于審理與企業(yè)改制相

2、關(guān)的民事案件 若干問題的規(guī)定，對國有企業(yè)改制與債務(wù)承擔(dān)的問題進(jìn)行歸納和探 討。一、改革開放以來國有企業(yè)改制的簡要回顧自一屆三中全會實(shí)行改革開放政策以來， 國有企業(yè)改制大致分 三個階段：第一是債權(quán)模式階段，就是 政府放權(quán)讓利，企業(yè)擴(kuò)權(quán)增 收”從19781978 年到 19841984 年國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營管理自 主權(quán)的若干規(guī)定等一系列旨在擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的行政法規(guī)、規(guī)范性文件，國家進(jìn)行了兩次利改稅的配套改革， 使企業(yè)既擴(kuò)權(quán)又增收，對 激勵企業(yè)的積極性產(chǎn)生了較大的作用。但未改變國有企業(yè)政企不分、條塊分割、忽視市場規(guī)律作用的狀態(tài)。第二是股東模式階段，實(shí)行 所 有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離”從 19841

3、984 年至 19921992 年這期間理論界對兩權(quán)分離 十分推崇，企業(yè)界亦進(jìn)行了積極探索，國家政策及法規(guī)給予充分的肯 定和引導(dǎo)。中共中央和國務(wù)院先后發(fā)布了關(guān)于經(jīng)濟(jì)體制改革的決 定、全民所有制工業(yè)企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制暫行規(guī)定條例等，提 出將國營企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)適當(dāng)分開，對國營企業(yè)的承包、租賃進(jìn) 行了規(guī)范，界定了政府與企業(yè)的責(zé)權(quán)利關(guān)系，同時進(jìn)行了股份制企業(yè) 試點(diǎn)改革。第三是建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度階段。 黨的十四大確立了社 會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的目標(biāo)，提出深化企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度及相應(yīng)體制的配 套改革。 黨的十五大在確立建立現(xiàn)代企業(yè)制度的國企改革目標(biāo)的同 時，提出了現(xiàn)代企業(yè)制度的不同模式和途徑。國企股份制改造

4、盛行， 企業(yè)出售、企業(yè)兼并等成為改革的熱點(diǎn)。在國企改制的不同階段，所采取的法律形式有所不同，現(xiàn)在進(jìn)行 的是建立現(xiàn)代化的企業(yè)制度階段，黨的十六大再次明確提出：在今后 一個時期要繼續(xù)按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求， 對國有大中型企業(yè)實(shí)行規(guī) 范化的公司制改造，完善法人治理結(jié)構(gòu)；推進(jìn)壟斷行業(yè)改革，積極引 進(jìn)競爭機(jī)制；進(jìn)一步放開搞活國有中小型企業(yè)。 國有企業(yè)改制的形式 多樣，根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件 若干問題的規(guī)定，其表現(xiàn)形式主要有以下幾種：其一是企業(yè)公司制 改造。其二是企業(yè)股份合作制改造。其三是企業(yè)分立。其四是債權(quán)轉(zhuǎn) 股。其五是企業(yè)出售。其六是企業(yè)兼并。二、國有企業(yè)改制中遺漏、逃債

5、行為的表現(xiàn)方式因改制的企業(yè)資產(chǎn)評估不規(guī)范，產(chǎn)權(quán)交易市場不完善，缺乏公開 透明度，改制工作缺乏機(jī)制制約等原因，在改制過程中存在一些逃債、漏債現(xiàn)象，其常見的表現(xiàn)形式有以下幾種：（一）轉(zhuǎn)移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 留下債務(wù)。 利用企業(yè)分立， 設(shè)立全資、 控 股或參股子公司等企業(yè)公司制改造等方法將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新公司，而將債務(wù)留在破產(chǎn)企業(yè)。 破產(chǎn)企業(yè)除了債務(wù)以外， 無其它任何資產(chǎn)，宣告破產(chǎn)后，債權(quán)人也得不到清償。（二）利用產(chǎn)權(quán)交易， 只轉(zhuǎn)讓權(quán)利， 不轉(zhuǎn)讓義務(wù)， 債務(wù)由破產(chǎn)企 業(yè)承擔(dān)。 特別是對原企業(yè)的擔(dān)保債務(wù)尚未得到全部落實(shí)的情況下被強(qiáng) 行注銷登記， 新企業(yè)雖然接收了資產(chǎn)， 但又不承擔(dān)責(zé)任， 使債權(quán)長期 得不到償還

6、，債權(quán)實(shí)際被懸空，（三）控股公司虛設(shè)公司逃避債務(wù)?？毓晒驹O(shè)立子公司時，資本不實(shí)，或在設(shè)立子公司后抽逃資金，以子公司名義與第三人交易，而子公司并無財產(chǎn)，所有的收益及資產(chǎn)均在控股公司，以子公司破產(chǎn) 來應(yīng)付債權(quán)人。（四）公司將財產(chǎn)私分給股東，而股東只以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，以少量的資產(chǎn)對債權(quán)人進(jìn)行清償。 改制企業(yè)職工出資購買企 業(yè)資產(chǎn)，組建有限責(zé)任公司，實(shí)際上是以企業(yè)所欠職工工資等與企業(yè) 資產(chǎn)相抵消，這種做法表面上公平合理，實(shí)質(zhì)上是一種逃避債務(wù)的方 法，意使原企業(yè)財產(chǎn)責(zé)任滅失。（五）在企業(yè)改制重組中低估資產(chǎn)， 特別是隱瞞、 虛報、 不報無 形資產(chǎn)，評估中遺漏債務(wù)，減少企業(yè)的財產(chǎn)，損害債權(quán)人的權(quán)

7、益。在 企業(yè)改制過程中，改制的企業(yè)只注重對房產(chǎn)、設(shè)備等固定資產(chǎn)的評估，而對企業(yè)的商標(biāo)、專利、商號、名稱等無形資產(chǎn)沒有進(jìn)行評估或評估 不足。原企業(yè)的陳年老帳在企業(yè)改制中未進(jìn)行清理， 對于到底是否有 債權(quán)人不認(rèn)真核實(shí)的情況，一味地將企業(yè)的債務(wù)抵頂，達(dá)到脫殼經(jīng)營，以使改制企業(yè)輕裝上陣，侵害債權(quán)人的利益。（六）在非政策性企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中，因無須特殊的審批程序， 是否將債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為對債務(wù)人的股權(quán)， 完全出于當(dāng)事人的自愿。實(shí)踐中，債權(quán)人采取欺詐手段，騙取債權(quán)人簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的時 有發(fā)生，債務(wù)人采取欺詐的手段主要包括兩個方面， 一是債務(wù)人故意 隱瞞企業(yè)資產(chǎn)，二是虛列企業(yè)資產(chǎn)，債務(wù)人不如實(shí)報告企業(yè)資產(chǎn)

8、，給 債權(quán)人造成假象，誤導(dǎo)債權(quán)人作出錯誤的決定，騙取債權(quán)人與其簽訂 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，損害債權(quán)人的合法利益。三、國有企業(yè)改制后的債務(wù)承擔(dān)的一般原則在前面我們分析了國有企業(yè)改制中遺漏、逃債行為的種種表現(xiàn)， 但是其核心問題是債務(wù)人借企業(yè)改制之機(jī)， 米取種種手段來對付債權(quán) 人，達(dá)到非法減輕或者免除債務(wù)人責(zé)任的目的。 在面對紛繁復(fù)雜的國 有企業(yè)改制債務(wù)，如何確定這些債務(wù)的主體和承擔(dān)， 直接關(guān)系到保護(hù) 債權(quán)人合法權(quán)益的問題，筆者認(rèn)為處理這些問題應(yīng)當(dāng)堅持企業(yè)法人財 產(chǎn)原則、尊重當(dāng)事人約定原則和債務(wù)隨資產(chǎn)走的三大原則。（一）企業(yè)法人財產(chǎn)原則。根據(jù)民法通則和公司法的規(guī)定，全民 所有制企業(yè)法人以國家授予它經(jīng)營管理

9、的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 企業(yè)法人財產(chǎn)作為其從事經(jīng)營活 動和對外償債的物質(zhì)基礎(chǔ)，是企業(yè)法人成立的構(gòu)成要件，也是衡量企 業(yè)法人有無財產(chǎn)責(zé)任能力的標(biāo)準(zhǔn)。 企業(yè)法人應(yīng)當(dāng)以其所有的財產(chǎn)獨(dú)立 對外承擔(dān)民事責(zé)任，這是企業(yè)法人財產(chǎn)原則的核心，也是企業(yè)法人對 外承擔(dān)民事責(zé)任的基本原則。因此，在企業(yè)法人存續(xù)期間，其財產(chǎn)不 得隨意支配、轉(zhuǎn)移和抽逃。借企業(yè)改制逃債，是與企業(yè)法人財產(chǎn)原則 相違背的。（二）尊重當(dāng)事人約定原則。根據(jù)最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定，對改制企業(yè)的債務(wù)承 擔(dān)，當(dāng)事人有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可，且其內(nèi)容不違反法律法規(guī)強(qiáng)制 性和禁止性規(guī)

10、定的，按照當(dāng)事人的約定處理。在企業(yè)法人財產(chǎn)原則基 礎(chǔ)上，當(dāng)事人對債務(wù)承擔(dān)可以自主約定， 這也是當(dāng)事人意思自治原則 的具體表現(xiàn)。同時，企業(yè)改制中，在雙方當(dāng)事人約定債務(wù)承擔(dān)問題上，還存在著雙方當(dāng)事人意志之外的因素，也即客觀存在著債權(quán)人的意志。當(dāng)事人關(guān)于企業(yè)改制后債務(wù)承擔(dān)的約定能否對債權(quán)人產(chǎn)生效力，并不取決于當(dāng)事人自身，而是取決于債權(quán)人的認(rèn)可。因?yàn)槠髽I(yè)改制給 企業(yè)資產(chǎn)帶來的變化，必然牽涉到債權(quán)人利益。債權(quán)人為了保護(hù)自身 的合法權(quán)益，有權(quán)就企業(yè)改制合同當(dāng)事人作出的債務(wù)承擔(dān)的約定行使 異議權(quán)， 以阻止不利于債權(quán)人的行為發(fā)生。 假如無視和剝奪債權(quán)人的 知情權(quán)和異議權(quán)，債權(quán)人的合法權(quán)益可能會受到損害。 因此

11、，當(dāng)事人 關(guān)于債務(wù)承擔(dān)的約定，不僅內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、 行政法規(guī)的規(guī)定， 還 應(yīng)當(dāng)受到債權(quán)人意志的制約。當(dāng)事人對企業(yè)改制后的債務(wù)承擔(dān)未約定 或者約定不明確的， 或者債權(quán)人不認(rèn)可當(dāng)事人有關(guān)債務(wù)承擔(dān)約定的， 按照企業(yè)法人財產(chǎn)原則處理。（三）債務(wù)隨資產(chǎn)走原則。19981998 年 1111 月 2323 日最高人民法院副院長李國光在全國經(jīng)濟(jì)審判工作座談會上的 當(dāng)前經(jīng)濟(jì)審判工作應(yīng)當(dāng)注意的幾個問題 講話中談到認(rèn)真處理好企業(yè)改制后原有債務(wù)的承擔(dān)問 題時說：對于僅對被改制企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行了處理， 而未處理企業(yè)債務(wù) 的，根據(jù)民法通則的有關(guān)規(guī)定， 原則上應(yīng)由改制變更后的企業(yè)在所接 受財產(chǎn)的等值范圍內(nèi)承擔(dān)企業(yè)改制前的

12、民事責(zé)任。20002000 年 1010 月 2828日， 李國光在全國民事審判工作會議上說到改制后原企業(yè)遺留或者遺 留債務(wù)的承擔(dān)問題時又強(qiáng)調(diào)：要堅持債務(wù)隨企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原則。 對 于法律沒有明確規(guī)定，當(dāng)事人又沒有約定的，應(yīng)當(dāng)按照債務(wù)隨企業(yè)資 產(chǎn)轉(zhuǎn)移的原則，確定承擔(dān)債務(wù)的主體。這是企業(yè)法人財產(chǎn)原則派生出 來的原則，也是處理國有企業(yè)改制債務(wù)承擔(dān)問題應(yīng)當(dāng)堅持的原則。四、國有企業(yè)改制債務(wù)的認(rèn)定與承擔(dān)（一）企業(yè)公司制改造中的債務(wù)問題。這里包括國有企業(yè)整體改 造為公司、企業(yè)部分改制為公司。國有企業(yè)整體改造為公司的， 原企 業(yè)的債務(wù)均由改造后的公司承擔(dān)。國有企業(yè)改造為國有獨(dú)資公司，其 全部資產(chǎn)全部投放到國

13、有獨(dú)資公司， 原國有企業(yè)的法人資格消滅，改 制后的國有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)是國有企業(yè)的延續(xù)。 新設(shè)公司與原企業(yè)之間 是一種承繼關(guān)系，原企業(yè)的債權(quán)債務(wù)概括轉(zhuǎn)移至改制后的公司中。 企 業(yè)部分改制為公司的，其債務(wù)承擔(dān)一般按下列原則處理：一是尊重當(dāng) 事人的約定原則。對轉(zhuǎn)移的債務(wù)，債權(quán)人認(rèn)可的，只要約定不違反法 律強(qiáng)制性規(guī)定，就應(yīng)認(rèn)為有效。按約定由新公司承擔(dān)。對債權(quán)人不認(rèn) 可的，由原企業(yè)承擔(dān)，與新公司無關(guān)。二是債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則。原 企業(yè)改制后，無能力清償債務(wù)時，適用該原則。新公司應(yīng)在其接收的 財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。債務(wù)人借企業(yè)公司制改造逃債，主要反映在企業(yè)部分改制為公司 的形式當(dāng)中。企業(yè)部分改造為公

14、司，是在企業(yè)分立基礎(chǔ)上進(jìn)行的。當(dāng) 企業(yè)將其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去， 留下企業(yè)債務(wù)時， 就構(gòu)成了企業(yè)財產(chǎn)與 債務(wù)的分離。企業(yè)財產(chǎn)是企業(yè)對外債務(wù)的一般擔(dān)保和物質(zhì)基礎(chǔ)， 如果 原企業(yè)因優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，留下一身債務(wù)，而從根本上喪失企業(yè)法人 的財產(chǎn)能力。這種惡意逃債行為與企業(yè)法人財產(chǎn)原則相悖。 債權(quán)人以 新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的， 新設(shè)公司應(yīng)在 所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。 企業(yè)財產(chǎn)不包含企 業(yè)債務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)包含企業(yè)債務(wù)。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是指企業(yè)經(jīng)營活動中占居 重要地位、起決定作用的財產(chǎn)。因此，根據(jù)債權(quán)人的請求， 將新設(shè)公 司與原企業(yè)列為共同被告承擔(dān)連帶責(zé)任。這與尊重當(dāng)事人約定原

15、則并 不矛盾。因?yàn)槠髽I(yè)改制給企業(yè)資產(chǎn)帶來的變化，必然牽涉到債權(quán)人利 益，債權(quán)人為了保護(hù)自己的合法權(quán)益， 有權(quán)對企業(yè)改制合同當(dāng)事人作 出的債務(wù)承擔(dān)約定行使異議權(quán)， 以阻止不利于債權(quán)人的行為發(fā)生。（二）企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的債務(wù)問題。我國并存著兩種債權(quán)轉(zhuǎn)股形 式：一是國有企業(yè)政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，二是非政策性企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。兩種債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式雖然本質(zhì)上并無不同， 但國有企業(yè)政策性債權(quán)轉(zhuǎn) 股權(quán)作為國務(wù)院解決企業(yè)銀行債務(wù)問題，而由金融資產(chǎn)管理公司所采 取一項特別措施，必須經(jīng)過特殊審批程序，并在國務(wù)院統(tǒng)一的安排下 進(jìn)行。而非政策性企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，則無須特殊的審批程序，是否將 債權(quán)人的債權(quán)轉(zhuǎn)為對債務(wù)人的股權(quán)， 完全

16、出于當(dāng)事人的自愿。一旦債 權(quán)人發(fā)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股協(xié)議是債務(wù)人采取的欺詐手段騙簽的， 即可根據(jù)合 同法的五十四條第二款規(guī)定行使撤銷權(quán)，企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股協(xié)議被撤銷 后，債權(quán)人有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)。 企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，債權(quán)人對 債務(wù)人原享有的債權(quán)即轉(zhuǎn)為股權(quán)，債權(quán)人由此成為債務(wù)人的新股東，與債務(wù)人的利益梆在一起，當(dāng)其它債權(quán)人向債務(wù)人行使債權(quán)時， 作新 股東的原債人與其它債權(quán)人并處于同一清償順序， 無權(quán)阻止其它債權(quán) 向債務(wù)人追償。部分債權(quán)人進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為，不影響其他債權(quán)人 主張債權(quán)。（三）企業(yè)出售中的債務(wù)問題。國有企業(yè)出售包括兩部分：一是 企業(yè)股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓，二是企業(yè)資產(chǎn)整體出售。由于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于 權(quán)益性

17、轉(zhuǎn)讓，不發(fā)生企業(yè)主體變更，對債權(quán)人行使債權(quán)沒有什么影響。國有企業(yè)出售是指國有企業(yè)資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓， 屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，引起企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生變化，應(yīng)按以下方法處理： 1 1、企業(yè)出售后，買受人將所購的企業(yè)資產(chǎn)納入本企業(yè)或者將所購企 業(yè)變更為所屬分支機(jī)構(gòu)，將原企業(yè)法人予以注銷的，因買受人承接了 所購的企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括債權(quán)債務(wù)），出賣人與買受人之間即構(gòu) 成企業(yè)資產(chǎn)的承繼關(guān)系。根據(jù)企業(yè)法人財產(chǎn)原則，買受人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)所 購企業(yè)的原有債務(wù)。被出售的企業(yè)的原有債務(wù)由買受人承擔(dān)是企業(yè)出 售后債務(wù)承擔(dān)的一般原則。2 2、企業(yè)出售后，買受人將所購企業(yè)資產(chǎn) 作價入股與他人重新組建新公司， 原企業(yè)法

18、人予以注銷的， 是指買受 人將所購的企業(yè)資產(chǎn)作為自身資產(chǎn)出資入股與他人組建的新公司的 情況。 因買受人是以所購企業(yè)凈資產(chǎn)出資入股與他人組建新公司。被出售企業(yè)的原有債務(wù)既然已被買受人吸納， 企業(yè)出售前債務(wù)應(yīng)由買受 人承擔(dān)，買受人應(yīng)當(dāng)以其所有財產(chǎn)，包括在新組建的新公司中的股權(quán) 承擔(dān)民事責(zé)任。（四）企業(yè)兼并中的債務(wù)問題。兼并”一詞雖然近年來在有關(guān)學(xué)術(shù)論著及新聞報刊中頻繁出現(xiàn)，但還不是標(biāo)準(zhǔn)的法律術(shù)語。企業(yè)兼并 在本質(zhì)上屬于一種有償合并，企業(yè)兼并形式多樣，主要存在三種形式，即企業(yè)吸收合并、企業(yè)新設(shè)合并和企業(yè)收購等。企業(yè)吸收合并是指一 企業(yè)整體被吸收納入另一企業(yè)。被兼并企業(yè)的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)概括性 轉(zhuǎn)移，由

19、兼并方整體接收，被兼并企業(yè)法人資格喪失，被兼并企業(yè)的 債務(wù)應(yīng)當(dāng)由兼并方承擔(dān)。企業(yè)新設(shè)合并，是指兩個以上企業(yè)通過相互 兼并共同組建新的企業(yè)法人，原企業(yè)法人被注銷，被兼并各方的債務(wù) 應(yīng)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。 以收購方式實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控股， 通 常是指一個企業(yè)出資購買另一企業(yè)份額較多的股份，達(dá)到對該企業(yè)的控股地位，實(shí)現(xiàn)企業(yè)兼并。這種方式，出資購買他人企業(yè)股權(quán)的一方 成為被控企業(yè)的大股東，可是被控股企業(yè)法人資格并未消滅， 仍具有 財產(chǎn)責(zé)任能力，仍對外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，被控股企業(yè)的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由 被控股企業(yè)自行承擔(dān)。如果被控股企業(yè)無力償還債務(wù)是由于控股企業(yè)抽逃資金逃避債務(wù)和行為所造成的， 被控股企業(yè)的債務(wù)則應(yīng)當(dāng)由控股 企業(yè)承擔(dān)。（五）企業(yè)改制