創(chuàng)始股東股權(quán)協(xié)議(版本一)

1、XX公司之股權(quán)分配協(xié)議XX公司年XXX月XXX日目錄記.第-、立-章公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登4第一條公司設(shè)4配.第二條股權(quán)分.5記.第三條工商登.6制.第二章股權(quán)的權(quán)利限6熟.第四條人力股權(quán)的成6購.第五條人力股權(quán)的回7制.第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限9第七條配偶股權(quán)處分限制9第八條繼承股權(quán)處分限制10第九條全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘10第三章承諾和保證10第四章其他11第十條保密11第十一條修訂11第十二條可分割性11第十三條效力優(yōu)先11第十四條違約責(zé)任11第十五條通知第十六條適用法律及爭(zhēng)議解12第十七條份數(shù)13合伙創(chuàng)業(yè)理念在簽署本?股權(quán)分配協(xié)議?簡(jiǎn)稱“本協(xié)議之前，甲方、乙方與丙方合 稱“我們作為X

2、X公司簡(jiǎn)稱“公司的合伙人股東，我們基 于已經(jīng)完整閱讀、理解并同意下述合伙創(chuàng)業(yè)理念而簽署本協(xié)議：1. 我們認(rèn)同“共創(chuàng)、共擔(dān)、共享的合伙創(chuàng)業(yè)理念，認(rèn)同“相對(duì)公平合 理的股權(quán)分配原那么。2. 我們分配公司股權(quán)的依據(jù)，是我們對(duì)公司奉獻(xiàn)的估值，具體表現(xiàn)為我 們對(duì)公司認(rèn)繳的資金投入與未來的人力投入。其中，我們對(duì)公司認(rèn)繳的現(xiàn)金 投入折算成公司17%資金股，我們對(duì)公司未來的全職人力投入折算成公司 68%人力股。為了鼓勵(lì)后續(xù)參加的團(tuán)隊(duì)與現(xiàn)有合伙人股東， 公司預(yù)留15% 股權(quán)為鼓勵(lì)股權(quán)。我們確認(rèn)，1合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為資金股與人力股，是各 方的真實(shí)意思表示，是各方依法對(duì)各自股權(quán)進(jìn)行的處分安排；2在公司工商登

3、記文件中包括公司章程，合伙人持有的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人 力股。本協(xié)議約定的資金股與人力股，以及對(duì)人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成對(duì)公 司工商登記文件的補(bǔ)充規(guī)定。3. 合伙人股東取得的人力股，是有權(quán)利限制的“限制性股權(quán)：在退出 事件見下文定義發(fā)生之前，如果合伙人股東與公司的全職勞動(dòng)關(guān)系中止 或終止，公司或公司指定方有權(quán)按照本協(xié)議約定的價(jià)格購置合伙人股東持有 的全部或局部人力股。4. 我們認(rèn)為，前述安排是公平合理的，也是對(duì)我們股東利益的共同保護(hù)。XX公司股權(quán)分配協(xié)議本文件模板適用于人力資本驅(qū)動(dòng)型的互聯(lián)網(wǎng)初創(chuàng)企業(yè)本?股權(quán)分配協(xié)議?簡(jiǎn)稱“本協(xié)議由以下各方于XXX年XXX月XXX 日在XX公司市簽訂：XX公司中

4、國居民身份證號(hào)碼為XXX簡(jiǎn)稱“甲方；XXX中國居民身份證號(hào)碼為XXX簡(jiǎn)稱“乙方；與3XX公司中國居民身份證號(hào)碼為XXX簡(jiǎn)稱“丙方，與甲 方、乙方合稱“合伙人股東。甲方、乙方與丙方單稱“ 一方，合稱“各方。鑒于：1各方認(rèn)同?合伙創(chuàng)業(yè)理念?，同意按照本協(xié)議的約定合伙創(chuàng)業(yè)；2在發(fā)生退出事件見下文定義之前，合伙人股東同意會(huì)長(zhǎng)期持續(xù) 全職效勞于公司；3各方同意按照本協(xié)議的約定分配公司股權(quán)，分享公司的成長(zhǎng)收益，也按照本協(xié)議的約定承當(dāng)責(zé)任與義務(wù)。有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一章公司設(shè)立、股權(quán)分配與工商登記第一條公司設(shè)立一.公司設(shè)立各方同意發(fā)起設(shè)立XXX暫定名，簡(jiǎn)稱“公司， 公司

5、擬經(jīng)營的主營業(yè)務(wù)為簡(jiǎn)稱“主營業(yè)務(wù)。二工作分工甲方擔(dān)任公司CEO，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略方向與產(chǎn)品。 乙方擔(dān)任公司技術(shù)合伙人，負(fù)責(zé)公司技術(shù)。丙方擔(dān)任公司運(yùn)營合伙人，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營與銷售 第二條股權(quán)分配一股權(quán)分配公司成立時(shí)，各方的持股比例如下所示:股東姓名持股比例持有方式資金股人力股甲方10%40%甲方自行持有乙方4%16%乙方自行持有丙方3%12%甲方代為持有小計(jì)17%68%預(yù)留團(tuán)隊(duì)鼓勵(lì)股權(quán)15%甲方代為持有合計(jì)100%二投資總額與各方出資公司設(shè)立時(shí)，各方認(rèn)繳的資金出資合計(jì)為人民幣100萬元其中，甲方認(rèn)繳出資為人民幣65萬元，乙方認(rèn)繳出資為人民 幣20萬元，丙方認(rèn)繳出資為人民幣15萬元。各方出資繳納時(shí)間將在

6、公司章程中進(jìn)行約定。三預(yù)留鼓勵(lì)股權(quán)為了鼓勵(lì)后續(xù)參加的團(tuán)隊(duì)，并為合伙人股東的持續(xù)鼓勵(lì)預(yù)留空 間，各方同意預(yù)留15%的公司股權(quán)為員工鼓勵(lì)股權(quán)。公司后續(xù)制 定員工股權(quán)鼓勵(lì)方案，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施。對(duì)于前述員工鼓勵(lì)股權(quán)：1鼓勵(lì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本出資，由甲方繳付。鼓勵(lì)對(duì) 象為取得鼓勵(lì)股權(quán)支付的價(jià)款，歸甲方所有。鼓勵(lì)股權(quán)登記 在甲方的名下。2尚未發(fā)放給鼓勵(lì)對(duì)象的鼓勵(lì)股權(quán)包括已授予但尚未 行權(quán)的期權(quán)對(duì)應(yīng)的各項(xiàng)股東權(quán)利，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、 清算分配權(quán)等權(quán)利由甲方行使。在退出事件發(fā)生之前，除非 股權(quán)鼓勵(lì)文件另有規(guī)定，已發(fā)放的鼓勵(lì)股權(quán)仍由甲方代持， 投票權(quán)由甲方行使，但鼓勵(lì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利由鼓勵(lì)對(duì) 象享

7、有。四股權(quán)稀釋假設(shè)由于融資或預(yù)留員工鼓勵(lì)股權(quán)等事由，公司未來決定增發(fā)股 權(quán)時(shí)，各方股權(quán)將按比例被稀釋。第三條工商登記各方同意按照本協(xié)議的規(guī)定在工商局或其它監(jiān)管部門登記各方持有 的股權(quán)。各方確認(rèn)，1合伙人股東持有的股權(quán)區(qū)分為人力股與資金股， 是各方的真實(shí)意思表示；2為了滿足工商登記的要求，合伙人股東 在工商登記的股權(quán)不區(qū)分為資金股與人力股；3本協(xié)議對(duì)合伙人股 東所持有人力股的權(quán)利限制，構(gòu)成工商登記文件的補(bǔ)充規(guī)定。工商登記 文件中未規(guī)定的事項(xiàng)適用本協(xié)議的規(guī)定，假設(shè)本協(xié)議規(guī)定與工商登記文件 相沖突，那么本協(xié)議應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用。第二章股權(quán)的權(quán)利限制第四條人力股權(quán)的成熟(一) 成熟安排在合伙人股東與公司維持

8、全職勞動(dòng)關(guān)系的前提下，合伙人股東持有的人力股按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)(簡(jiǎn)稱“成熟期)分期成熟：(1) 自與公司簽署勞動(dòng)合同之日起滿 2年，50%的股權(quán)成熟；(2) 自與公司簽署勞動(dòng)合同之日起滿 3年，75%的股權(quán)成熟；以及(3) 自與公司簽署勞動(dòng)合同之日滿 4年，100%的股權(quán)成熟。(二) 加速成熟成熟期內(nèi)，假設(shè)公司發(fā)生退出事件，那么在退出事件發(fā)生之日起，合伙 人股東所有未成熟人力股權(quán)均立即成熟，且合伙人股東有權(quán)處分其全部 或局部人力股權(quán)，并獲取相應(yīng)收益。在本協(xié)議中，退出事件是指：(1) 公司公開發(fā)行上市(不包括新三板掛牌)；(2) 公司控制權(quán)變更(指公司發(fā)生任何并購，或與其他實(shí)體在發(fā) 生其它交易

9、(包括但不限于重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓)，導(dǎo)致公司的原有股 東的投票權(quán)之和低于交易后公司投票權(quán)總和 50%的情形)；(3) 公司實(shí)質(zhì)上出售其全部或大局部資產(chǎn)；或(4) 公司被依法解散。(三) 未成熟人力股權(quán)的權(quán)利與義務(wù)(1) 在根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定被回購前，合伙人股東對(duì)其所持 有的人力股權(quán)(包括未成熟人力股權(quán))享有完整的分紅權(quán)、表決權(quán) 及其他相關(guān)權(quán)利。(2) 無論人力股權(quán)是否成熟，合伙人股東均應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī) 定繳納出資。(3) 合伙人股東的人力股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，視股權(quán)是否成 熟而根據(jù)本協(xié)議第五條的規(guī)定適用不同的回購價(jià)格。第五條人力股權(quán)的回購(一) 因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購合伙人股東出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行

10、為之一的，公司或公司董事會(huì)指定 方(簡(jiǎn)稱“股權(quán)回購方)有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn) 讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定)回購合伙人股東的全部人 力股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的人力股權(quán))，該合伙人股東特此無條件且不可 撤銷地同意該等回購?；刭?fù)瓿珊?，該合伙人股東對(duì)被回購人力股權(quán)不 再享有任何股東權(quán)利。該等過錯(cuò)行為包括：(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度；(2) 泄露公司商業(yè)秘密；(3) 被依法追究刑事責(zé)任，并對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p失；(4) 違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)；(5) 因其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司遭受重大損失或重大不利影響的行為。(二) 中止或終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購合伙人股東與公司中止或終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不

11、限于勞動(dòng)合同期滿不再續(xù)約，合伙人股東主動(dòng)離職，合伙人股東與公司協(xié)商中止勞動(dòng) 關(guān)系，或合伙人股東因自身原因不能履行職務(wù)的，那么至勞動(dòng)關(guān)系中止或 終止之日，除非公司董事會(huì)另行決定：對(duì)于尚未成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定購置合伙人股東未成熟的人力股權(quán)。自股權(quán)回購方支付購股價(jià) 款之日起，該合伙人股東就被購置局部人力股權(quán)不再享有任何股東 權(quán)利。對(duì)于已經(jīng)成熟的人力股權(quán)，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù) 購置全部或局部股權(quán)簡(jiǎn)稱“擬回購股權(quán)，購置價(jià)格為以下之 較高者：i擬回購人力股權(quán)對(duì)應(yīng)的可參與分配公司凈資產(chǎn) 3倍的價(jià) 格計(jì)算公式：擬回購人力股權(quán)

12、x公司凈資產(chǎn)x 3；或ii擬回購 股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5計(jì)算公式：最近一 輪投后融資估值x擬回購股權(quán)x 1/5。自股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起， 該合伙人股東即對(duì)已 被回購的人力股權(quán)不再享有任何股東權(quán)利。假設(shè)因合伙人股東發(fā)生本條第一款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞 動(dòng)關(guān)系終止的，那么股權(quán)的回購適用本條第一款的規(guī)定。三被回購人力股權(quán)的處理依照本條第一款與第二款的規(guī)定被回購的人力股權(quán)進(jìn)入公 司鼓勵(lì)股權(quán)池，那么公司董事會(huì)決定該等股權(quán)的發(fā)放。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制一限制轉(zhuǎn)讓在退出事件發(fā)生之前，除非股東會(huì)另行決定，各方均不得向任何人 以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)股權(quán)進(jìn)行處置或在

13、其上 設(shè)置第三人權(quán)利。二優(yōu)先受讓權(quán)在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā) 生之前，如果任何一方向各方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該方應(yīng)提前 通知其他方。在同等條件下，其他方有權(quán)以與其他各方的同等條件優(yōu)先 購置全部或局部擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第七條配偶股權(quán)處分限制除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的 變化而受影響。各方同意：1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持 有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股 權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日 內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司

14、持有的股權(quán)為其 個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益，該等 協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。3. 在退出事件發(fā)生之前，假設(shè)任何一方違反本條第 1款的規(guī)定，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司 持有的一半或任何其他比例的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，那么 該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購置配偶的股權(quán)。假設(shè)該方未能在上述期 限內(nèi)完成股權(quán)購置的，那么該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。第八條繼承股權(quán)處分限制在退出事件發(fā)生之前，假設(shè)任何一方簡(jiǎn)稱“被繼承股東在公司 持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的，那么須經(jīng)公司持有半數(shù)

15、以上表決權(quán)的 其它股東簡(jiǎn)稱“其它股東同意。假設(shè)未能取得其他股東同意的，那么 由被繼承股東的繼承人與其他股東協(xié)商確定：1繼承人將其繼承股 權(quán)相關(guān)的投票權(quán)委托給其它股東行使，但保存繼承股權(quán)對(duì)應(yīng)的分紅權(quán)等 經(jīng)濟(jì)性權(quán)利；或2其它股東或其它股東促使公司購置繼承股權(quán)，購 買價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：i繼承股權(quán)對(duì)應(yīng)的可參與分配公司 凈資產(chǎn)3倍的價(jià)格計(jì)算公式：繼承股權(quán)x公司凈資產(chǎn)x 3；或ii繼承 股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的1/5計(jì)算公式：最近一輪投 后融資估值x繼承股權(quán)x 1/5。第九條全職工作、競(jìng)業(yè)禁止與禁止勸誘一全職工作各方承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其

16、他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。二競(jìng)業(yè)禁止各方承諾，其在公司任職期間及自離職起 2年內(nèi)，非經(jīng)公司書面同 意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng) 營、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公 司且投資額不超過該上市公司股本總額 5%的除外。三禁止勸誘各方承諾，非經(jīng)公司書面同意，買方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為。第三章承諾和保證各方承諾與保證如下：1各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。2各方進(jìn)行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議 所述的價(jià)款。3各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議。第四章其他第十條保密

17、各方應(yīng)保證不向任何第各方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。第十一條修訂任何一方對(duì)本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。第十二條可分割性本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行 性。第十三條效力優(yōu)先如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu) 先使用。第十四條違約責(zé)任如果合伙人股東違反本協(xié)議第六條的規(guī)定，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部 分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記手續(xù)的，那么該合伙人股東應(yīng)當(dāng)按照以下兩者高者

18、確 定的價(jià)格向股權(quán)回購方承當(dāng)違約責(zé)任：1未被回購股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)的 倍計(jì)算公式：未被回購股權(quán)X公司凈資產(chǎn)X ，或2未被回購股權(quán)對(duì) 應(yīng)的公司最近一輪融資估值計(jì)算公式：未被回購股權(quán)X公司最近一輪投后融資 估值。如果股權(quán)回購方因此有其他損失的，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方的 其他任何損失。任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的，違約方應(yīng)對(duì)其違反本協(xié)議的規(guī)定而向 其他方承當(dāng)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十五條通知任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來簡(jiǎn)稱通知應(yīng)當(dāng)采用書面形式包括電子郵件，并按照以下通訊地址或通訊號(hào)碼送 達(dá)至被通知人，并注明以下各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。甲方：XX公司通

19、訊地址： ：電子郵件：乙方：XX公司通訊地址： ：電子郵件：丙方：XX公司通訊地址： ：電子郵件：公司：XX公司收件人：通訊地址： ：電子郵件：假設(shè)任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化以下簡(jiǎn)稱變動(dòng)方，變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七7個(gè)工作日內(nèi)通知其他方。變動(dòng)方未按約定及 時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承當(dāng)由此造成的后果及損失。第十六條適用法律及爭(zhēng)議解決本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄任何與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不能達(dá)成一致的，任何一方 有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)， 依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲 裁規(guī)那么在北京進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言

20、應(yīng)為中文。第十七條份數(shù)本協(xié)議一式為四份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。本頁以下無正文，為簽字頁本頁無正文，為?股權(quán)分配協(xié)議?簽字頁甲方簽字：XX公司乙方簽字：XX公司丙方簽字：XX公司附件一:協(xié)議書甲方：XX公司身份證號(hào)：乙方：XX公司身份證號(hào)：甲乙雙方是經(jīng)合法登記的夫妻，且乙方作為XX公司公司暫定名，下稱 公司創(chuàng)始人，持有%的公司股權(quán)，對(duì)應(yīng)公司注冊(cè)資本人民幣萬元下稱 標(biāo) 的股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商一致，現(xiàn)就標(biāo)的股權(quán)有關(guān)問題達(dá)成協(xié)議如下：1. 雙方確認(rèn)同意，標(biāo)的股權(quán)屬于乙方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不屬于甲乙雙方的夫妻 共同財(cái)產(chǎn)，甲方對(duì)標(biāo)的股權(quán)不享有任何權(quán)益。2. 雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需 要甲方另行授權(quán)或同意。3. 乙方同意，假設(shè)乙方就標(biāo)的股權(quán)獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標(biāo)的股權(quán)所獲得的收益等，乙方應(yīng)自獲得該等收益之日起10日內(nèi)將該等收益的50%支付給