規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)促進企業(yè)良性發(fā)展-總結(jié)報告模板

1、標準法人治理結(jié)構(gòu)促進企業(yè)良性開展一、南京水運運行概況1、過去十年：運作標準,業(yè)績優(yōu)良,盡顯藍籌股形象.南京水運實業(yè)股份自1993年成立特別是1997年股票上市以來,嚴格按 照建立現(xiàn)代制度的標準要求,始終堅持“嚴謹認真、標準運作,爭一流治理、創(chuàng) 一流效益的工作總方針,不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),提升法人治理水平,保證公 司的經(jīng)營、治理和開展步入了標準運作的軌道,樹立了良好的市場形象.同時, 通過證券市場直接融資,開展海上運力,收購油運公司資產(chǎn),實現(xiàn)了公司資本和 資產(chǎn)規(guī)模的有效擴張；通過穩(wěn)定長江原油運輸業(yè)務(wù),開展海上石油運輸市場,審 慎開展對外投資,實現(xiàn)了公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有效擴展,經(jīng)營業(yè)績的有效提升.經(jīng)過

2、 十年開展,至20XX年底,公司的注冊資本已由億元擴大到億元；總資產(chǎn)由億元 擴大到億元；船舶由40艘增長到186艘,總噸位由萬噸增長到萬噸；主營業(yè)務(wù) 收入由億元增長到億元；公司已累計向股東分配股利億元.標準的法人治理和良 好的經(jīng)營業(yè)績,使公司跨入了績優(yōu)藍籌股的行列,得到了投資者的認同和市場的 青睞.公司20XX年被評為江蘇省三家先進上市公司之一,20XX年6月入選上證180指數(shù),20XX年上市公司信任度排名第14位.2、目前形勢：管道沖擊,海 運艱難,凸現(xiàn)巨大市場壓力.南京水運在過去取得了有目共睹的成績, 但是隨著市場環(huán)境的深刻變化,公司目前正面臨著巨大的壓力和挑戰(zhàn).一是沿江輸油管 道建設(shè)將對

3、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)帶來重大沖擊. 據(jù)了解,公司的主要客戶一中國石油化 工股份目前正方案修建長江南京以上沿江輸油管道.沿江輸油管道方案 于今年底前開工,20XX年6月底全線貫穿.屆時,公司目前從事長江南京以上 原油運輸?shù)?5艘拖輪,158艘駁船中,將有5艘拖輪、76艘駁船閑置,收入減 少約億元,利潤減少約億,比管道建成前減少約 70% 560名員工將面臨轉(zhuǎn)崗分 流.二是開展海上石油運輸存在更大的市場壓力. 公司目前已有3艘萬噸以上油 輪投入海洋石油運輸,還有5艘油輪在建.由于船舶建造的周期較長,加上國際 石油運輸市場是一個完全開放和充分競爭的市場,運價波動大,與中海、中遠等海運相比,以南京水運和油運公

4、司目前的規(guī)模和實力,并不具備競爭的優(yōu)勢,所以,公司新增的海上運力投資能否到達預(yù)期的效果, 還有待于市場的檢驗.3、 規(guī)劃未來：業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移,再展公司宏偉藍圖.為抓住海上石油運輸?shù)氖袌鰴C遇和應(yīng)對沿江管道對公司的沖擊,公司自20XX年以來,制定并實施了 “由 江至海的開展戰(zhàn)略.一是加大海上石油運輸投入力度,擴大海運規(guī)模.公司在 20XX年成功發(fā)行億元可轉(zhuǎn)債,購置了 2艘萬噸級原油/成品油兩用船的同時,又 于20XX年實施了購置2艘7萬噸級原油船和4艘萬噸級兩用船的投資方案.其 中,1艘萬噸級兩用船已于20XX年6月6日下水營運,其他5艘都已簽訂了建 造合同.根據(jù)方案,5艘在建油船將分別于20

5、XX年至20XX年期間投入營運.屆 時,公司的海上運力總噸位將到達萬噸, 預(yù)計每年將名&公司創(chuàng)造49200萬元的收 入和13400萬元的利潤總額,也為公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移奠定了堅實根底.二是啟動公司增發(fā)新股方案,為開展海運籌集必要資金.公司20XX年增發(fā)新股方案為：發(fā)行量不超過1億股,募集資金不超過6億元,發(fā)行申請材料已于9 月22日正式上報中國證監(jiān)會受理,公司將密切配合中介機構(gòu),關(guān)注增發(fā)方案審 核情況,爭取增發(fā)方案早日實施.三是加快與控股股東資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合的步伐,努力實現(xiàn)與油運公司在水上石油運輸船舶等相關(guān)資產(chǎn)上的整合,進一步擴大海上石油運輸規(guī)模,力爭在五年之內(nèi)將整合重組后的公司

6、打造成為國內(nèi)海上石油運輸 的前三強.二、南京水運在法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)方面的做法和體會南京水運在開展進程中,始終嚴格根據(jù)建立現(xiàn)代制度的要求,以標準為前提,以制度為保證, 不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),提升法人治理水平,在標準中尋求開展,在開展中不斷 標準,為公司的良性開展奠定了的根底.1、南京水運法人治理結(jié)構(gòu)情況公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心, 是指股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各自的 責任及相互關(guān)系,努力做到各負其責,協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),有效制衡.同樣,南京水運的 法人治理結(jié)構(gòu)也是由股東大會、 董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層組成,根據(jù)公司法和 本公司章程的標準要求建立起來的.股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),由全體股東組成

7、,主要責任是對公司的重大決策如決定經(jīng)營方針和投資方案、董事和監(jiān)事任免等行使表決權(quán).董事會是公司的決策機構(gòu),主要責任是決定公司的經(jīng)營方案和投資方案,聘任高管人員,執(zhí)行股東大會的決議等等.目前公司董事會 由9名董事組成,其中,6名董事由股東單位推薦產(chǎn)生其中,控股股東油運公 司3人,第二大股東中國石化3人,3名為獨立董事.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu),主要責任是檢查公司財務(wù)狀況, 檢查公司董事、總經(jīng)理等高管人員是否違 反法律、法規(guī)、公司?章程?及股東大會決議的行為,檢查公司勞開工資方案、 職工福利待遇等是否侵犯職工合法權(quán)益等等.目前公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事組成,其中,3名股東監(jiān)事,2名職工監(jiān)事.經(jīng)理層是由以總

8、經(jīng)理為首的經(jīng)營治理班子組成.經(jīng)理層負責實施公司董事會的各項決策事項, 組織公司日常經(jīng)營治理活 動. 以上法人治理結(jié)構(gòu)中,股東大會、董事會和經(jīng)理層實行層層負責制,一級 對一級負責,董事會對股東大會負責,經(jīng)理層對董事會負責,都要根據(jù)公司法和 公司章程的規(guī)定行使職權(quán),不得越權(quán)報告或?qū)徟?監(jiān)事會作為監(jiān)督機構(gòu),執(zhí)行全 體股東和職工賦予的監(jiān)察職能,向股東大會負責并報告工作.2、公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)體會1標準法人治理結(jié)構(gòu),是標準公司行為的根本前提.南京水運按標準要求建立了法人治理結(jié)構(gòu), 并根據(jù)實際情況逐步予以完善,通過明確法人治理各層次的責、權(quán)、利關(guān)系,做到各司其職、各負其責,保證了公司在 經(jīng)營和開展過程中

9、不違規(guī)、不違法.主要表達在：一是按標準設(shè)立并完善法人治 理結(jié)構(gòu),提升治理水平.如：為了符合股票上市的要求,公司在1996年對董事長和總經(jīng)理由一人兼任的不標準情況進行了糾正, 實行了董事長和總經(jīng)理分開任 職,完善了決策層對經(jīng)營層的制約機制. 由于歷史原因,公司董事會原有人數(shù)過 多,一定程度上影響了董事會的決策效率. 通過與股東方的協(xié)調(diào)和溝通,公司利 用20XX年初董事會換屆的時機,對董事人數(shù)進行適當縮減,將董事人數(shù)由原來 的17人縮減為9人.其中,股東方出任6人,獨立董事3人.精簡后的董事會 決策效率明顯提升,有利于公司進一步提升決策水平.二是切實根據(jù)法人治理結(jié) 構(gòu)的要求做好標準運作.按法定程序

10、組織召開各類會議, 做到了會議召集、召開 程序以及表決程序、表決結(jié)果合法有效.注重決策前的調(diào)查研究工作,保持與各 有關(guān)方面的充分溝通,及時督辦各項決策事項,保證決策得到有效執(zhí)行.如：公 司于20XX年推出了投資秸稈環(huán)保均質(zhì)板的工程. 公司為此專門成立了工程小組, 通過開展技術(shù)、原料、市場等三個方面的調(diào)研,形成了可行性報告,提交董事會 審議.董事會在決策時,通過全面了解工程的整個情況,從限制風險、逐步嘗試、 成熟推進的原那么出發(fā),最后決定將工程規(guī)?？s小一半,并要求重新聘請一家行業(yè) 中介機構(gòu)評估,形成報告后再提交董事會審議批準. 會后,公司又組織人員對項 目的調(diào)研報告進行了完善,并聘請了國內(nèi)一家專

11、業(yè)機構(gòu)出具了更為翔實和客觀的 可行性報告,再次提交董事會審議并獲通過.從這個工程的運作過程可以看出, 公司董事會的決策是審慎的,溝通是充分的,科學、客觀的決策理念也得到了很 好的表達,對提升決策水平,防范投資風險具有重要意義.2標準法人治理結(jié)構(gòu),是公司滿足融資條件的根本要求. 進入資本市場,看中的是資本市場的 直接融資功能.但是,要滿足融資資格,條件也非?？量?公司的業(yè)績是融資的 定量條件,而公司法人治理結(jié)構(gòu)可以說是融資的定性條件.標準法人治理結(jié)構(gòu), 要求公司平時就要從點點滴滴的事情做起, 大到公司開展戰(zhàn)略的制定,小到投資 者的日常接待,都能反映出上市公司的運作是否標準,是否重視投資者的利益.

12、南京水運自上市以來,已經(jīng)完成了三次直接融資,融資總額達億元,通過三次融 資,公司加快了運輸主業(yè)的開展步伐, 取得了良好的經(jīng)營業(yè)績,也給股東帶來了 可觀的投資回報.目前,公司已經(jīng)啟動了第四次直接融資方案,準備增發(fā)新股, 以進一步做大、做強運輸主業(yè).公司歷次融資的成功,與公司法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī) 范運作是密不可分的.3標準法人治理結(jié)構(gòu),是公司長遠開展的重要保證.公司必須有健全和完善的法人治理結(jié)構(gòu),才能夠保證投資者參與重大經(jīng)營決策、 參與財務(wù)監(jiān)督；才能保證公司穩(wěn)健經(jīng)營,經(jīng)營業(yè)績有了保證,投資者才能夠獲得 投資回報；才能標準的行為,預(yù)防財務(wù)造假,保證信息披露的真實、透明；也只有這樣,其股票、債券等產(chǎn)品才能

13、夠不斷吸引投資者,投資者持有公司的股票、債 券等產(chǎn)品才放心.如果公司治理存在嚴重問題,外部資金提供者得不到有效的保 護,投資者就不愿意購置和持有公司股票,這會使股票交投低迷,從而導致公司的 市場價值下跌.南京水運目前有股票和可轉(zhuǎn)債兩個上市品種,自上市以來,總體呈上升趨勢且比擬平穩(wěn).公司也很注重回報投資者,根本上做到了每年都有現(xiàn)金 分紅,還實施了兩次轉(zhuǎn)增股本的方案, 投資者不僅拿回了現(xiàn)金紅利,而且流通股 股東還獲得了賺取二級市場差價的時機.在與基金、證券公司等機構(gòu)投資者的溝 通交流中,他們普遍反映公司運作標準,經(jīng)營穩(wěn)健,很放心持有公司的股票.這 些都說明,公司標準運作不僅樹立了良好的市場形象,

14、而且增強了投資者的信心, 有利于公司的長遠開展.4標準法人治理結(jié)構(gòu),離不開控股股東的理解和支持.相對于中小股東來說,控股股東因控股地位導致其對上市公司影響是實實 在在的,可以說,上市公司每向前走一步,都離不開控股股東的支持,同樣要搞 好法人治理結(jié)構(gòu)也無例外.在公司法人治理的進程中,控股股東油運公司從多方 面給予了理解和支持.在涉及南京水運的重大決策方面,油運公司都是在內(nèi)部充 分研究的根底上,通過出任的董事在南京水運的董事會上發(fā)表意見, 表達控股股 東的意愿,最后由董事會集體決策.20XX年,在油運公司和長航集團的大力支 持下,公司對大局部員工的勞動合同進行了變更,切實解決了人員不獨立的問題,

15、滿足了上市公司人員獨立的標準要求.三、關(guān)于標準運作以及國有股權(quán)治理方面的幾點建議1、標準問題應(yīng)該從源頭抓起.一是根據(jù)建立現(xiàn)代制度的標準要求去設(shè)計和安排的法人治理結(jié)構(gòu), 使之在形式上符合標準.要根據(jù)標準的 程序和法定條件,推薦和選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會組成人員,聘任總經(jīng)理等經(jīng)理 層人員,增強對董事、監(jiān)事以及高管人員的績效考核,獎懲結(jié)合.二是標準股東 特別是控股股東的行為.股東參與公司運作,主要是通過參加股東大會以及推薦 的董事、監(jiān)事來完成,不能直接干預(yù)公司的具體經(jīng)營和治理.控股股東和被控股 子公司之間,應(yīng)該做到資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)和人員“五分開,保證子公司能夠 以法人資格獨立開展經(jīng)營活動.標準雙

16、方之間的關(guān)聯(lián)交易,努力減少同業(yè)競爭. 2、建立有效的鼓勵約束機制,增強對合資公司高管人員的治理.對合資公司而 言,控股股東的意愿和主張,國有股權(quán)的增值保值,都需要通過董事會決議的形 式,由委派或招聘的經(jīng)營層來實現(xiàn).因此,控股股東需要重視和研究增強合資公 司高管人員治理的途徑和方式.要建立有效的鼓勵約束機制,增強對高管人員的 考評、考核,做到“能上能下、能進能出",適當擴大從市場上招聘高管人員的比例,引入競爭上崗機制.推行股權(quán)鼓勵、期權(quán)鼓勵、年薪制等多種鼓勵手段, 調(diào)動高管人員的積極性.3、國有股權(quán)治理上要注重增強投資和資本運作的管 理,實現(xiàn)治理理念和治理方法的創(chuàng)新.在治理上要立足于國有資產(chǎn)的保值增值, 不能照搬治理國有的老方法.一是要認真做好中長期開展戰(zhàn)略和規(guī)劃,建立標準 科學的國有股權(quán)治理和資本運作程序, 防范投資風險.要科學、合理地確定內(nèi)部 投資治理