試析實(shí)施薩班——奧克斯利法案的成本分析

1、試析實(shí)施薩班奧克斯利法案的成本分析論文關(guān)健詞:薩班斯法案內(nèi)部控制公司治理 論文摘要:2002年美國出臺(tái)的針對(duì)上市公司的薩班斯一奧克斯利Sarbanes-OxleyAct)法案，強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格而精細(xì)化的監(jiān)管。這會(huì)極大改善投資環(huán)境。盡管在公司層面上，企業(yè)會(huì)在實(shí)施法案的前期增加行成本，但改善的公司治理結(jié)構(gòu)、良好的內(nèi)部控制、全面的風(fēng)險(xiǎn)管理都會(huì)使企業(yè)提高核心競爭力并可持續(xù)發(fā)展。 美國的資本市場一直以來被認(rèn)為是受到最為嚴(yán)格的監(jiān)管。在1929年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)以后，美國先后在1933年頒布1933年證券法，在1934年頒布1934證券交易法(陸建橋，2002)。該兩部法案即對(duì)上市公司有嚴(yán)格的信息披露要求。美國資本市場的

2、快速發(fā)展離不開其體系完備的監(jiān)管。伴隨美國在20世紀(jì)末的經(jīng)濟(jì)繁榮，很多上市公司成為投資者追逐的熱點(diǎn)。2001年12月，Enron公司申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。接踵而來的是WorldCom,Tyco,Adelphia等公司涉嫌財(cái)務(wù)舞弊案。這些財(cái)務(wù)欺詐事件使投資者對(duì)上市公司的信任從高峰驟然降到谷底。 為了重振人們對(duì)上市公司的信心，維護(hù)美國資本市場健康有序的發(fā)展，美國的參眾兩院議員聯(lián)合提議出臺(tái)薩班斯一奧克斯利法案(Sarbanes-OxleyActof2002，本文簡稱薩班斯法案)。值得提及的是，該法案能在很短的時(shí)間內(nèi)被簽署，與當(dāng)時(shí)美國國內(nèi)的政治時(shí)局分不開的。 2002年7月美國布什總統(tǒng)簽署該法案并由國會(huì)審批通過

3、。布什總統(tǒng)稱該法案是大蕭條后，美國商界最有影響力的法案。并認(rèn)為該法案使得“低標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤的時(shí)代結(jié)束了”(Haidaneta1.2004)o 為了配合薩班斯法案的新條款，美國SEC(證券交易委員會(huì))，新成立的美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PCAOB)和美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的機(jī)構(gòu)COSO都相應(yīng)地制定了新的準(zhǔn)則和規(guī)章。 薩班斯法案要求所有在美國上市的公司，包括外國公司在美國上市的，都要按照該法案有效披露信息。目前中國有越來越多的企業(yè)開始尋求在海外資本市場的資金支持，其中就有大量企業(yè)期望或已經(jīng)在全球最發(fā)達(dá)的美國資本市場上市而成為公眾公司。比如中國聯(lián)通、中國移動(dòng)已經(jīng)成功在美國上市。成功發(fā)行股票后

4、，這些在美國上市的中國企業(yè)也要面對(duì)精細(xì)復(fù)雜的披露要求。一些企業(yè)積極響應(yīng)，把這當(dāng)作是改善企業(yè)內(nèi)部控制制度，規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)告披露的極好機(jī)會(huì);還有一些企業(yè)，因?yàn)榉N種原因，放棄在美國上市的愿望，改為他處融資。一些在華經(jīng)營的外國公司，也因母公司在美上市而實(shí)施薩班斯法案規(guī)定的要求。盡管薩班斯法案頒布在太平洋的彼岸，但在開放的中國我們也能感覺到其強(qiáng)大的影響力。 從2002年開始頒布到現(xiàn)在已經(jīng)8年多的時(shí)間，薩班斯法案的實(shí)施是否真能實(shí)現(xiàn)人們對(duì)它的期待?實(shí)施薩班斯法案帶來的收益是否能超過其產(chǎn)生的成本呢?本文通過對(duì)薩班斯法案的深人探討，分析其實(shí)施的直接和間接成本，以及其帶來的收益，并對(duì)按照薩班斯法案實(shí)施的企業(yè)提出建議。

5、本文分為以下幾個(gè)部分:首先，介紹薩班斯法案及其益處;其次，分析各種實(shí)施成本;最后，對(duì)策和建議。 一、薩班斯一奧克斯利法案 薩班斯法案(Congress,2002)共11章67節(jié)。其中對(duì)上市公司影響最大的有以下幾個(gè)條款: 1.設(shè)立公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)(PublicCompanyAccountingOversightBoard,lPCAOB)基于以往的財(cái)務(wù)舞弊案中，一些外審的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所并沒有稱職地完成審計(jì)鑒證。新設(shè)立的PCAOB專門負(fù)責(zé)對(duì)從事上市公司審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的監(jiān)管。該機(jī)構(gòu)屬于非政府組織，其主要職責(zé)“包括審計(jì)準(zhǔn)則的制定、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)、對(duì)CPA行業(yè)的監(jiān)督、對(duì)審計(jì)

6、事件的查處”。其經(jīng)費(fèi)主要來源于上市公司，從而保持制定政策的獨(dú)立性(常勛，常亮2008)0 2.202條款。在薩班斯法案出臺(tái)前，注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事的財(cái)會(huì)記賬外包業(yè)務(wù)、管理咨詢業(yè)務(wù)、會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)設(shè)計(jì)和實(shí)施、精算業(yè)務(wù)、估價(jià)業(yè)務(wù)等非審計(jì)業(yè)務(wù)有擴(kuò)散蔓延之勢。更有甚者，一些注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供非審計(jì)業(yè)務(wù)的收人超過提供審計(jì)業(yè)務(wù)的收入(Yousefeta1.,2008)為此，薩班斯法案禁止從事外部審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展非審計(jì)業(yè)務(wù)。 3.302條款。要求CEO和CFO在季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)表披露時(shí)，簽署聲明文件來證明對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表擔(dān)負(fù)主要責(zé)任。 4.404條款。404條款是薩班斯法案的核心內(nèi)容。薩班斯法案要求所有

7、上市公司要確立和維護(hù)內(nèi)部控制體系并保持其有效。強(qiáng)調(diào)精細(xì)化的內(nèi)部控制，有效的控制過程。做到有據(jù)可查。CEO和CFO要對(duì)內(nèi)部控制框架的有效擔(dān)負(fù)全責(zé)，并且要在信息披露前對(duì)內(nèi)部控制框架的有效性進(jìn)行測試。同時(shí)，外審的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所要出具針對(duì)該公司的內(nèi)部控制框架有效的鑒證報(bào)告。 5.設(shè)立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。薩班斯法案要求上市公司必須設(shè)立內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。該委員會(huì)所有成員都是獨(dú)立審計(jì)師并且要至少有一人是財(cái)務(wù)專業(yè)人士。 6.加違規(guī)違法的懲罰。薩班斯法案已成文法的形式，加大對(duì)白領(lǐng)人士，尤其是公司高管負(fù)責(zé)人從事財(cái)務(wù)欺詐的懲戒力度。具體來說，新法案規(guī)定最高可罰款500萬美元和20年徒刑。 除上述重要的幾點(diǎn)以外，還有諸如

8、上市公司內(nèi)部交易要披露、非合并公司的表外項(xiàng)目要披露等條款。 綜上所述，薩班斯法案重在強(qiáng)化了企業(yè)內(nèi)部控制，可以說是強(qiáng)制性地要求企業(yè)內(nèi)部控制。同時(shí)要有效地證明企業(yè)確實(shí)按照內(nèi)部控制的要求運(yùn)作(文宗瑜，李銘，2006);重新設(shè)定外部審計(jì)的職能部門及其監(jiān)管要求;加大懲戒力度。 所有這些努力的益處是:為提高財(cái)務(wù)信息披露的質(zhì)量，避免財(cái)會(huì)欺詐事件的發(fā)生，恢復(fù)美國投資者的信心，增強(qiáng)資本的流動(dòng)，保持資本市場的健康有序發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 二、蒼于薩班斯法案的成本分析 薩班斯法案的精細(xì)化內(nèi)部控制勢必也給企業(yè)帶來了更加復(fù)雜的崗位設(shè)置和財(cái)務(wù)程序，更多的人員以及更多時(shí)間等資源投人。薩班斯法案在給整個(gè)社會(huì)帶來利益的同時(shí)，其

9、高昂的執(zhí)行成本也越來越成為爭論的焦點(diǎn)。任何收益都離不開投入的成本，但是，執(zhí)行薩班斯法案衍生出來的成本是否過大乃至成為企業(yè)的負(fù)擔(dān)呢? 直接成本是為達(dá)到該法案的合規(guī)要求，按照法案規(guī)定重新設(shè)計(jì)財(cái)務(wù)流程和實(shí)施內(nèi)部控制，以及委托審計(jì)師審計(jì)等各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而擔(dān)負(fù)的耗費(fèi)。404條款要求建立有效的內(nèi)部控制體系，企業(yè)要明確各個(gè)崗位職責(zé)并使崗位設(shè)置細(xì)化，相關(guān)崗位要發(fā)揮互相監(jiān)督、職能分離的作用。同時(shí)增加新的崗位，比如首席合規(guī)官。崗位的增加，使得雇傭員工增加;在完善內(nèi)控機(jī)制過程中，強(qiáng)調(diào)控制的過程，這也要求各個(gè)環(huán)節(jié)的過程文件填列內(nèi)容更加明細(xì)化，增加每個(gè)環(huán)節(jié)的工作量。 強(qiáng)化的內(nèi)外審計(jì)環(huán)節(jié)，也給企業(yè)增加額外的審計(jì)費(fèi)用。美國F

10、inancialExecutivesInternatioual(2006)估計(jì)僅2004年，每家公司在薩班斯法案合規(guī)方面的花費(fèi)高達(dá)400多萬美元。美國SEC(證券交易委員會(huì))曾預(yù)測在法案合規(guī)上的工作將使每個(gè)公司每年耗費(fèi)9.1萬美元(Yousef,eta1.,2008) 除直接成本外，還有大量難以量化的間接成本。 為了規(guī)避美國嚴(yán)厲信息披露的監(jiān)管，一些上市公司選擇退出美國資本市場，轉(zhuǎn)向其他資本市場倫敦或中國香港上市。還有些公司，選擇從公眾公司還原為原本的私人公司形態(tài)。這也是實(shí)施薩班斯法案的一個(gè)負(fù)面影響。 三、對(duì)策和建議 我國的很多企業(yè)還沒有對(duì)有效的內(nèi)部控制加以重視，忽略財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)控形式化。針

11、對(duì)這些表現(xiàn)，本文提出以下對(duì)策和建議: 1.建立健全企業(yè)內(nèi)部控制體系。COSO是美國反虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)下屬的機(jī)構(gòu)。CO50在1992年制定的內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)于2004年又出臺(tái)了企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整體框架。其主要內(nèi)容包括:“控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督”等部分(文宗瑜，李銘，2006)。這也成為美國企業(yè)實(shí)施內(nèi)部控制的主要標(biāo)準(zhǔn)。而我們的企業(yè)在內(nèi)部控制方面還主要僅限于設(shè)定各種規(guī)章制度，在內(nèi)部控制實(shí)施的良好外部環(huán)境，精確化的風(fēng)險(xiǎn)管理，內(nèi)部控制過程的有效把握，信息的通暢交流以及有效的監(jiān)管等方面還有很大的改進(jìn)空間。我們國家可以參考COSO制定的內(nèi)部控制框架，結(jié)合我們國內(nèi)的實(shí)際情況，最終期

12、望也能出臺(tái)操作性強(qiáng)、內(nèi)容具體的“中國版的薩班斯”法案，從而有效地防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 2.明確企業(yè)管理層的職責(zé)。公司高層應(yīng)該擔(dān)負(fù)有效地報(bào)告企業(yè)財(cái)務(wù)信息的責(zé)任。公司高管保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)和公允，不存在虛假報(bào)告。并通過法律明確規(guī)定違反上述職責(zé)所應(yīng)追究的責(zé)任。 3.采取靈活性高，針對(duì)性強(qiáng)的監(jiān)管政策。強(qiáng)化的內(nèi)部控制，精細(xì)的信息披露勢必會(huì)增加企業(yè)的披露成本，應(yīng)該采取靈活的措施，針對(duì)不同的公司采取不同的政策?？梢园凑展镜囊?guī)模大小，已有內(nèi)控的有效程度，實(shí)施難易程度等方面分類對(duì)待。 四、結(jié)論 在資本市場強(qiáng)勁發(fā)展過程中，出現(xiàn)的內(nèi)部控制方面的漏洞，會(huì)使投資者處于信息嚴(yán)重不對(duì)稱的狀態(tài)。信息的弱勢會(huì)使投資面臨重大投資風(fēng)險(xiǎn)。美國出臺(tái)的針對(duì)上市公司的薩班斯法案，