關聯(lián)交易管理制度

1、集團股份有限公司關聯(lián)交易管理制度（修訂）第一章總則第一條為進一步加強口集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關聯(lián)交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的利益，保證公司與關聯(lián)方之間訂立的關聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)中國證監(jiān)會有關規(guī)范關聯(lián)交易的法律和行政法規(guī)的規(guī)定、中華人民共和國財政部企業(yè)會計準則-關聯(lián)方關系及其交易披露及公司章程的規(guī)定，并參照有關證券監(jiān)管要求，特制訂本制度。第二條公司關聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與公司關聯(lián)方發(fā)生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，即按照實質(zhì)高于形式原則確定，包括但不限于下列交易事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投

2、資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供或接受勞務；（四）委托或受托銷售；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）提供財務資助；（7） 提供擔保；（8） 委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（9） 轉讓或受讓研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）贈與或者受贈資產(chǎn)；（十二）債權、債務重組；（十三）與關聯(lián)人共同投資；（十四）購買原料、燃料、動力；（十五）銷售產(chǎn)品、商品；（十六）其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項；（十七）證券監(jiān)管部門認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。第三條公司關聯(lián)方包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人。（1） 公司的關聯(lián)法人是指：1 直接或者間接地控制本公司的法人；2 由前項所述法人直接或者間接控

3、制的除本公司及其控股子公司以外的法人；3 由本條第（二）款所列關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；4 持有本公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5 在過去十二月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；6 中國證監(jiān)會、證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)導致本公司對其利益傾斜的法人。（2） 公司關聯(lián)自然人是指：1 直接或者間接持有本公司5%以上股份的自然人；2 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3 直接或者間接地控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4 本款第1、2項

4、所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5 在過去十二月內(nèi)或者根據(jù)相關協(xié)議安排在未來十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；6 中國證監(jiān)會、證券交易所或者本公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能或者已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的自然人。第四條公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：（1） 符合誠實信用的原則；（2） 符合公平、公開、公正的原則；（3） 關聯(lián)方如享有股東大會表決權，應當回避表決；（4） 與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時應當回避表決；（五）公司董事會應當根據(jù)客觀標

5、準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師或獨立財務顧問。第二章關聯(lián)交易價格的確定和管理第五條關聯(lián)交易價格指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的交易價格。第六條定價原則和定價方法：（一）關聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有國家定價和市場價格，按照成本加合理利潤的方法確定。如無法以上述價格確定，則由雙方協(xié)商確定價格。（二）交易雙方根據(jù)關聯(lián)事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確市場價：以市場價為準確定資產(chǎn)、商品或勞務的價格及費率。（4） 成本加成價：在交易的資產(chǎn)、商品或勞務的成本基礎上加合理的利潤確定交易價格及費率。（5） 協(xié)議價：根據(jù)公平公正的原則

6、協(xié)商確定價格及費率。第七條關聯(lián)交易價格的管理（1） 交易雙方應依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易協(xié)議當中約定的結算周期、支付方式和時間支付。（2） 公司計劃財務部應對公司關聯(lián)交易的市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。（3） 獨立董事對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。第三章關聯(lián)交易的批準第八條公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額低于人民幣300萬元（不含300萬元）且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的關聯(lián)交易協(xié)議，或者公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù)十二月內(nèi)達成的關聯(lián)交易

7、累計金額低于人民幣300萬元（不含300萬元）且低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5的關聯(lián)交易協(xié)議，由總裁報董事長批準，經(jīng)董事長或其授權代表簽署后生效。但董事長本人或本制度規(guī)定的有關家庭成員為關聯(lián)交易對方的，應提交董事會審議。第九條公司擬與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額不屬于本制度第八條和第十條規(guī)定的董事長和股東大會權限的，由公司董事會做出決議批準。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該關聯(lián)交易事項

8、提交股東大會審議。第十條公司與關聯(lián)方之間的單次關聯(lián)交易金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5以上的關聯(lián)交易協(xié)議，或者公司與關聯(lián)方就同一標的或者公司與同一關聯(lián)方在連續(xù)十二月內(nèi)達成的關聯(lián)交易累計金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5以上的關聯(lián)交易，由董事會將該關聯(lián)交易事項提交股東大會審議。公司股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，關聯(lián)股東需予回避表決。第十一條根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程等的規(guī)定，本制度第九條、第十條規(guī)定的關聯(lián)交易事項履行獨立董事發(fā)表書面意見、監(jiān)事會出具意見等程序；就本制度第十條規(guī)定的關聯(lián)交易，公司還應聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務

9、資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用），并將該交易提交股東大會審議。本制度第八條、第九條、第十條所規(guī)定的事項涉及法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程或有關證券監(jiān)管部門另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定。第十二條公司關聯(lián)方與公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當采取必要的回避措施:（1） 任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（2） 關聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定；第十三條關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是回避；（三）關聯(lián)董事不得參與審議和列席會

10、議討論有關關聯(lián)交易事項；（四）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。第十四條關聯(lián)股東的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)股東的爭議時，由董事會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按公司章程和股東大會議事規(guī)則的規(guī)定表決。第四章關聯(lián)交易的信息披露第十五條公司根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

11、和公司章程等的規(guī)定，對涉及本制度第八條規(guī)定的關聯(lián)交易辦理信息披露事項。第十六條公司對涉及本制度第九條規(guī)定的關聯(lián)交易應在簽訂協(xié)議后兩個工作日內(nèi)進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第十七條對涉及本制度第十條規(guī)定的關聯(lián)交易，公司董事會必須在作出決議后兩個工作日內(nèi)報送證券交易所并公告。第十八條公司的關聯(lián)交易公告的內(nèi)容和格式應符合證券交易所的有關要求。第十九條公司對涉及本制度第十條的關聯(lián)交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)方在股東大會上應當放棄對該決議案的投票權。公司應當在關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)方放棄在

12、股東大會上對該議案的投票權?！睂τ诖祟愱P聯(lián)交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發(fā)表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第二十條公司與關聯(lián)方達成以下的交易，可免予按照關聯(lián)交易的規(guī)定履行相關義務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易；（五）證券交易所認定的其他情況。第二十一條公司必須在重大關聯(lián)交易完畢之日起兩個工作日內(nèi)向證券交易所報告并公告。第五章附則第二十二條由公司控制或持有50以上股份的子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同公司行為，公司的參股公司發(fā)生的關聯(lián)交易，以其交易標的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，比照本制度的有關規(guī)定執(zhí)行。第二十三條有關關聯(lián)交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保存期限為十年。第二十四條除非有特別說明，本制度所使用的術語與公司章程中該等術語的含義相同。第二十五條本