股權(quán)收購意向書樣本

1、股權(quán)收購意向書主要應(yīng)包括的內(nèi)容一、收購標的。二、收購方式及收購合同主體。三、收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。四、收購價款及確定價格的方式。五、收購款的支付。六、收購項目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準。七、雙方約定的進行收購所需滿足的條件。八、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出 讓或出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。九、提供資料及信息條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標公司。十、保密條款。該條款要求收購的任何一方在共同

2、公開宣告收購事項前， 未經(jīng)對方同意不得向任 何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項的信息或資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律 強制要求公開的除外。十一、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價格購買目標公司的部分或全 部資產(chǎn)或股權(quán)，進而排除目標公司拒絕收購的可能。十二、費用分攤條款。該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應(yīng)由收購雙方分攤。十三、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效 力。范本一：股權(quán)收購意向書收購方：轉(zhuǎn)讓方：鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的 公司（目標公司）%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進行了初步磋商， 為進一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)

3、查， 并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)， 雙 方達成以下股權(quán)收購意向書， 本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進行 約定，其結(jié)果對雙方是否最終進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。一、收購標的收購方的收購標的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標公司%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。二、收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款 及支付條件等相關(guān)事宜， 除本協(xié)議作出約定外， 由雙方另行簽署 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 進行約定。三、保障條款1、轉(zhuǎn)讓方承諾， 在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整 個期間，未經(jīng)受讓方同意， 轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公 司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者

4、談判。2、轉(zhuǎn)讓方承諾， 轉(zhuǎn)讓方及時、 全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信 息和資料， 尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料， 以利于受讓方更 全面地了解目標公司真實情況； 并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對 目標公司進行盡職調(diào)查工作。3、轉(zhuǎn)讓方保證目標公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的， 具有按其營業(yè)執(zhí) 照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓 方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的 任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。5、雙方擁

5、有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利， 并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法 律約束力； 雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)， 雙方在本協(xié)議上簽 字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。四、保密條款1、除非本協(xié)議另有約定， 各方應(yīng)盡最大努力， 對其因履行本協(xié)議而取得的所 有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)： 范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的 談判； 協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及 /或文件內(nèi)容 等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；（

6、2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； （ 3） 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握， 并且不是從其他方直接或間接取得 的資料；（ 4） 任何一方依照法律要求， 有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露， 或任何一方因其正 常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的 義務(wù)。4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。五、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效， 經(jīng)雙方協(xié)商一致， 可以對本意向書 內(nèi)容予以變更。2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則本意

7、向書自動終止。3、在上述期間屆滿前， 若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料 存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。轉(zhuǎn)讓方：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）受讓方：（蓋章）授權(quán)代表：（簽字）簽訂日期：范本二： 股份有限公司 與集團關(guān)于 A 公司股權(quán)收購之意向協(xié)議日期：二零零年月日本意向協(xié)議（以下簡稱 “本協(xié)議 ”）由以下當(dāng)事方于 200 年 月 日在中華人民共 和國（以下簡稱 “中國 ”）上海市簽訂：甲方：有限公司 乙方：集團有限公司 鑒于：1、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司；乙方為注冊在上 海的一

8、家大型企業(yè)集團，持有 A 公司 85股權(quán)。2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的 A 有限公司（以下簡稱 A 公司）85股權(quán) （以下簡稱 “目標股權(quán) ”），甲方擬受讓該等目標股權(quán)并成為 A 公司新的第一大 股東（以下稱 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ”）。故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過友好協(xié)商， 就目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜做出如下初步約定， 以 資共同遵守。第一條 本協(xié)議宗旨及地位1.1 本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達成的 全部意向做出概括性表述， 及對有關(guān)交易原則和條件進行初步約定， 同時，明確 相關(guān)工做程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施。1.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所

9、做出的初步約定的 基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事 項簽署一系列協(xié)議和或其他法律文件。 屆時簽署的該等協(xié)議和或其他法律文 件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議， 并取代本協(xié)議的相應(yīng) 內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、 陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1 目標股權(quán)數(shù)量： A 公司 85股權(quán)。2.2 目標股權(quán)收購價格確定： 以 200 年 月 日經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事 務(wù)所評估后的目標股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。第三條 盡職調(diào)查3.1 在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工做人員對

10、 A 公司的資產(chǎn)、負債、或有負債、 重大合同、訴訟、盅倜事項等進行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配 合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。3.2 假如在盡職調(diào)查中， 甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質(zhì)影響的任 何事實（包括但不限于目標公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實資產(chǎn)、重大經(jīng)營 風(fēng)險等），甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十（10） 日內(nèi)，乙方和 /或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十 (10)日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。 第

11、四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議4.1 于下列先決條件全部獲得滿足之日起五日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議：(1)甲方已完成對 A 公司的盡職調(diào)查工做，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質(zhì)性影響 的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)；(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。(3) 甲方董事會和臨時股東大會表決通過收購目標股權(quán)議案。4.2 除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議 初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。第五條 本協(xié)議終止5.1 協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。5.2 違約終止：本協(xié)議簽署后，一方產(chǎn)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方 終止本協(xié)議。5.3 自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第 3.2 款之規(guī)定自動終止。第六條 批準、授權(quán)和生效6.1 本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機構(gòu)的批準和授權(quán)。6.2 本協(xié)議在甲方、乙 方法 定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。 第七條 保密7.1 本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保 密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外7.2 本協(xié)議各方同意， 不將保密資料傭于下述情況以外的任何目的： 法