【工程文檔】-工業(yè)類合同參考格式（１）

1、工業(yè)類合同參考格式目 錄 前言 合營雙方 成立合資經(jīng)營公司 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 投資總額與注冊資本 合營各方的責任 技術轉讓 產(chǎn)品銷售 董事會 管理機構 原材料及設備的采購 公司的籌建 勞動管理 稅務、財務、審計 合營期限 解散與清算 保險 合同的修改、變更與解除 違約責任 不可抗力 適用法律 爭議的解決 合同文本和文字 合同生效及其他 附件一、技術轉讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序前 言 與根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條

2、合營雙方 本合同的當事人為： 以下簡稱甲方 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表： ： 職務： 國籍： 以下簡稱乙方 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： ： 職務： 國籍： 第二條 成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經(jīng)營鉆頭的有限責任公司以下簡稱合營公司。 合營公司的中文名稱為： 英文名稱為： 合營公司的法定地址： 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承當責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤

3、，分擔風險及虧損。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用先進制造技術，技術訣竅，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質量，使合營公司產(chǎn)品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方在合營期間所開展并已投產(chǎn)的所有其它型號的鉆頭。 合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務有關的活動： 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術效勞； 研究與開展鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶效勞。 生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第年，全面生產(chǎn)時，應具有年產(chǎn)只各種規(guī)格型號鉆頭的生產(chǎn)能力。

4、 第四條 投資總額與注冊資本 合營公司的投資總額與注冊資本均為美元，甲乙雙方各投資美元，均為總注冊資本的。 合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭年的局部利潤作為再投資，用于開展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議中及條所列內容作為出資。出資的實物局部，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。 合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的，其余在六個月內交齊。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資局

5、部按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 合營一方需轉讓為其所有的局部或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓局部或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購置權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉讓無效。 第五條 合營各方的責任 甲方有責任完成下述各項事宜： 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免

6、稅申請手續(xù)。 協(xié)助合營公司向有關銀行辦理銀行開戶及獲取貸款的手續(xù)。 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)。 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。 按本合附件四“出資協(xié)議條所列工程在規(guī)定期間內提供現(xiàn)金、機械設備等。 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續(xù)。 協(xié)助合營公司在中國境內設置設備、材料、原料及通訊設施。協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等根底設施。 協(xié)助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 協(xié)助

7、乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 辦理合營公司委托的其他事項。 乙方有責任完成下述各項事宜： 按本合同附件四“出資協(xié)議條所列提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術人員。 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司到達外匯收支平衡。 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 辦理合營公司委托的其它事宜。 第六條 技術轉讓 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉

8、讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質量標準、質量保證等。 乙方對轉讓技術提供如下保證： 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產(chǎn)的產(chǎn)品質量能到達乙方同類產(chǎn)品的質量標準，產(chǎn)量能到達規(guī)定的生產(chǎn)能力。 技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供應合營公司。 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術及時地、完整地提供應合營公司。 按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。 提供合營公司認為必

9、要的技術支持。 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性產(chǎn)品。 第七條 產(chǎn)品銷售 乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量的產(chǎn)品，但最多為只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議原那么所確定的國際市場。 如果乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，那么應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)缺乏的補償。 經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。 第八條 董事會 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事

10、會成立之日。 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，以下重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議： 合營公司章程的修改； 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 合營公司注冊資本的增加； 合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并； 合營任一方出資額的轉讓； 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 聘請在中國注冊的審計師； 決定在中國境內外設立分支機構事宜； 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；

11、 其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代行其職權。 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持； 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點； 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權； 董事會會議應作好書面記錄，決議局部應使用中英文兩

12、種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。 第九條 管理機構 合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由方推薦，首屆副總經(jīng)理由方推薦，經(jīng)董事會任命，任期年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。 總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理

13、工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 合營公司可設立假設干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。 第十條 原材料及設備的采購 合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購置。 在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購置設備，受委托方可提取的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。 合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。 第十一條 公司的籌建 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建

14、組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。 籌建組在籌建期間負責處理以下事項： 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之包括交貨的驗收，安裝調試等。甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。 組織設備、附屬工程的安裝調試。 編制籌建期間的建設及用款方案，負責籌建期間的財務支付。 負責技術資料的整理、轉譯。 負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。 第十二條 勞

15、動管理 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定?及?中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施方法?的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第十三條 稅務、財務、審計 合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 合營公司職工按照?中華人民共和國個人

16、所得稅法?繳納個人所得稅。 合營公司按照?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法?中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲藏基金，企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金。 合營公司的財務會計制度按?中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度?及有關法規(guī)，結合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原那么記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供應乙方一份所需的會計資料，此

17、資料不作為合營公司結算依據(jù)。 合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。 每一營業(yè)年度的頭三個月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起年。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限

18、，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十五條 解散與清算 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提 出清算程序原那么及清算委員會人選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占，清算委員會委員應制度清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。 清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。 合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。 整個清算過程應在公司主管部門的監(jiān)督下進行。 第十六條 保險 合

19、營公司的中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十七條 合同的修改、變更與解除 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法到達合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規(guī)定報原審批

20、機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十八條 違約責任 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期缺乏一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 由于一方的過失造本錢合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承當違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承當自己應負的違約責任，支付違約費用。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺風、水災、

21、水災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或局部不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者局部履行合同，或者延期履行合同。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條 爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果

22、協(xié)商不能解決，應提交仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的局部外，本合同應繼續(xù)履行。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 第二十三條 合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項原那么訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的局部。 附件一、技術轉讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序

23、上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。 附件一 技術轉讓協(xié)議目 錄 總那么 技術轉讓內容 定義 價格 支付和支付條件 技術資料的交付 技術資料的轉譯 開展技術的提供 驗收 保證及違約索賠 制造和銷售 商標 保密 不可抗力 稅收 適用法律 仲裁 生效 文字 合同附件 簽字序 言 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造鉆頭的技術轉讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉讓鉆頭以下簡稱合同產(chǎn)品的設計、制造、檢測、及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改良和開展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 第一條 總那么 協(xié)議名稱：“鉆頭技術轉

24、讓協(xié)議 協(xié)議的雙方： 供方： 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： ： 職務： 國籍： 受方： 法定地址： 法定代表： ： 職務： 國籍： 第二條 技術轉讓內容 乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有鉆頭品種的： 設計技術及全部合同產(chǎn)品的設計資料，內容見附錄一。 制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。 及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。 生產(chǎn)管理技術，內容見附錄四。在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓方案見附錄五。 乙方為合營公司提供技術效勞，效勞內容見附錄六。 為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設計，內容

25、見附錄七。 提供合營公司需要的與本協(xié)議有關的技術咨詢。 第三條 定義 本協(xié)議的有關名稱的定義如下： “合同產(chǎn)品指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新開展的產(chǎn)品。 “圖樣指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。 “標準指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內部自定的標準，包括： 標準 標準 乙方自定的內部標準 “入門費指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產(chǎn)品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。 “提成費由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條款的規(guī)定支付給乙方的費用。 凈銷售額產(chǎn)品銷售額運輸費保險費包裝費工商稅各種手續(xù)費包括

26、傭金 第四條 價格 合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： 入門費為美元，這是固定價、內容包括： 技術資料的整理、復制、發(fā)運費用； 乙方在國內外培訓合營公司人員的費用； 乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關的人員培訓及技術效勞的旅費及工資。 技術提成費，提成期為年，從合營公司年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為 本條款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過只鉆頭為依據(jù)的，超過只的局部，按的提成率支付提成費。 提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，缺乏一年

27、按一年計算。 第五條 支付和支付條件 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程的有關規(guī)定折算成幣，以幣支付，由電匯到： 國：銀行 銀行乙方帳號：項下。 乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以幣支付，由銀行通過中國銀行集合營公司帳戶。 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行分行轉來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內支付給乙方入門費總額的，共計元。 商業(yè)發(fā)票一式六份； 銀行保證函一份； 由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件； 即期匯票

28、一份。 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經(jīng)驗收，并收到乙方通過中國銀行分行轉來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內支付給乙方入門費總額的，共計元。 乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份； 裝箱單一式四份； 空運單一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一份。 合營公司通過中國銀行分行收到乙方轉來的以下單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在天內支付給乙方入門費剩余的，計元。 雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一份。 合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第條規(guī)定的第一批技術文件交付通知后的天內，通過中國銀行分行開立以乙方為受益人的金額為美元的不可

29、撤銷的信用證。 提成費： 提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的天內，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于天內支付給乙方技術提成費。 在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。 第六條 技術資料的交付 乙方應在本協(xié)議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產(chǎn)廠家、車間動力消耗量等資料。 乙方在本協(xié)議生效后三個月內向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 乙方在本協(xié)議生效后個月內，

30、提供剩余的技術資料。 全部資料采用空運，在乙方駐辦事處進行交接。每批技術資料在乙方辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。 在每批技術資料發(fā)運后小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。每批技術資料發(fā)運后小時之內，乙方應向合營公司航寄以下單據(jù)： 空運單正本一份，副本二份； 發(fā)運技術文件的裝箱清單一式三分。 乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和屢次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。 在每件包裝內和包裝外表應以英文標志以下內容： 合同號： 嘜頭； 目的地； 收貸人： 毛重； 箱號； 每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。 乙方提供的資料

31、采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為標準；標準；乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。 乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承當，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后天內應予以補供。 第七條 技術資料的轉譯 乙方提供應合營公司的技術資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協(xié)商制定。 第八條 開展技術的提供 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于生產(chǎn)的新技術及時地提供應合營公司且不另收費，但年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿

32、費除外。 由合營公司開展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為創(chuàng)造者之一有權免費使用和轉讓給公司或其合資企業(yè)。 第九條 驗收 合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。 合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。 第十條 保證及違約索賠 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改良和開展的，已用于生產(chǎn)的新技術提供應合營公司。 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實用的，并按時交付給合營公司。 乙方保證

33、合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經(jīng)濟責任，由乙方承當。 乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術效勞，在時間及質量上均能滿足要求。 乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質量能到達同類產(chǎn)品的質量標準，產(chǎn)量能到達規(guī)定的生產(chǎn)能力。 乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在天內補充提供修改后的正確資料。 合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商根底上分析原因，找出解決方法，并根據(jù)引起的

34、原因，作如下處理： 由于資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。 由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復試驗，在半年內仍達不到規(guī)定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。 由于乙方原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的，但累計最多不超過。 乙方未按技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務。 第十一條 制造和銷售 合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。由乙

35、方負責返銷的合營公司合同產(chǎn)品最多到達只/年，銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場詳見“銷售協(xié)議。 第十二條 商標 合同產(chǎn)品使用商標詳見“關于建立鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同第七條款。 第十三條 保密 合營公司對乙方提供的轉讓技術包括專有技術、技術決竅中受法律保護的技術，在本協(xié)議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承當責任。 第十四條 不可抗力 一切當事人不能預見，無法防止及防止的地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并在天內提供事故詳細情況及

36、協(xié)議不能履行，局部不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 第十五條 稅收 乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十七條 仲裁 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關的爭議，雙方應通過友好協(xié)商進行解決。 協(xié)商不能解決的爭議，可提交仲裁，按該機構的仲裁程度和規(guī)那么進行仲裁。 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。 仲裁中除雙

37、方有爭議正進行仲裁局部外，本協(xié)議應繼續(xù)履行。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成局部，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成局部，其內容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設計技術 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術 附錄三 及胎體材料的回收技術 附錄四 生產(chǎn)管理 附錄五 人員培訓 附錄六 技術效勞 附錄七 車間整體設計 附錄八 技術驗收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權代表于年月日

38、在中國正式簽署。 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設計技術 合同產(chǎn)品包括乙方全部鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)只鉆頭，產(chǎn)品品種設想見附表二。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內，乙方改良和開展的并已用于生產(chǎn)的所有鉆頭新品種。 產(chǎn)品的設計技術局部包括：附表一內列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。 鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規(guī)定、經(jīng)驗、數(shù)據(jù)等。 在合營公司決定投資購置用于電腦輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術 產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工標準、鉆頭制造

39、流程卡見附表三。 全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。 各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。 合同產(chǎn)品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方上述資料包括石墨模具及陶瓷模具。 產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄三 材料的回收技術 回收及胎體材料回收的全部工藝包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備，工藝流程圖見附表四及附表五。 及胎體材料回收局部自制設備圖樣。 附錄四 生產(chǎn)管理 生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質量保證： 全部合同

40、產(chǎn)品的質量標準及檢驗標準。 原材料及半成品的驗收標準及檢驗標準。 產(chǎn)品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術、效勞技術資料。 用于生產(chǎn)過程產(chǎn)品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 定額局部 生產(chǎn)中各工序的工時定額。 產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。 生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序包括電腦軟件。 附錄五 人員培訓 人員的技術培訓是轉讓技術的組成局部，乙方在規(guī)定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經(jīng)驗能按轉讓的技術生產(chǎn)出符合標準的產(chǎn)品，全部培訓工作由三個局部組成。 由乙方免費派遣稱職的人員

41、，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓次，共人日。 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數(shù)及時間按個人月安排。 在本協(xié)議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數(shù)為每年人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。 合營公司根據(jù)鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和方案安排，分述如下：見附表六、附表七。 培訓方法和要求 合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)工程，指定能勝任的

42、專人負責培訓工作。 培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側重。 乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并獲得實際生產(chǎn)的經(jīng)驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓后能獨立進行生產(chǎn)工作。 培訓費用 乙方派遣到合營公司進行次共人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承當。 合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。 本協(xié)議所列各項培訓工程的費用，除款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

43、附錄六 技術效勞 乙方應向合營公司提供技術效勞，包括車間的設備安裝、調試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗專有技術的指導、示范等。 乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規(guī)定的期限內圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。 在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產(chǎn)品試驗，提供結果資料，提出改良意見，在合營公司正常生產(chǎn)后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費進行一次上述工程的抽樣試驗。 附錄七 車間設計 建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型局部的全部資料。 在生產(chǎn)中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計工程見附表八。 附錄八 技術驗收 合同產(chǎn)品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。 車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進行現(xiàn)場試驗，在使用結果與乙方同類產(chǎn)品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。 在產(chǎn)品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。 在半年內，經(jīng)實驗仍達不到標準的，按條規(guī)定處理。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議目 錄 銷售方式和區(qū)域 產(chǎn)品銷售價格 出口包銷產(chǎn)品的結算 原材料及半成品購置 附那么 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，以下簡稱甲方與以下簡稱乙方對有關合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購置等問題，達成以下協(xié)議