有限責任公司章程(范本)

1、吉林金玉世緣珠寶有限責任公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法和國家有關法律、行政法規(guī)制定本 章程。第二條 公司在工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為：,吉林金玉世緣珠寶 有限公司（以下簡稱公司）;公司住所為： 省市區(qū)路號。第三條 公司宗旨是： 0第四條 公司是由個股東共同出資設立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司 的債務承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從 事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第二章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍

2、是： 0第三章股東姓名（或名稱）和住所第六條 公司股東人，分別是：吉林金玉世緣珠寶有限公司，住所地： 省市區(qū)路號，法定代表人： 0，性別：民族：出生年月：住，身份證號碼：公司股東一經(jīng)工商注冊登記，由公司發(fā)放股東憑證，并記載在公司股東名 冊中；公司股東發(fā)生變更的，公司應當及時辦理工商變更登記和股東名冊變更， 原股東應當交還股東憑證。第四章 公司注冊資本及股東的出資額和出資方式第七條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。第八條 公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股第九條 股東出資方式和出資額：單位：萬元股東出資方式金額占公司股份比例備注現(xiàn)金%現(xiàn)金%現(xiàn)金%第五章股東的權利和義務第十條股東享有下列權利：（一

3、）享有選舉權和被選舉權；（二）按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資;（三）按規(guī)定轉讓、贈與和質(zhì)押所持有的股權； （四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢 有權查閱股東會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和公司財務會計報 告（包括財務報表和憑證） 。（五）在公司辦理清算完畢后，按出資比例分享剩余財產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務：（一）足額按時繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；（二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務；（三）公司一經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促

4、進公司業(yè)務發(fā)展；（六）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應向其他已經(jīng)按期 足額繳納出資的股東承擔違約責任， 并應當在公司書面催告后 15 日內(nèi)補足全部 出資額；（七）依照法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定參加股東會。第六章 股東轉讓、質(zhì)押股權的條件第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司只 有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意） ，未經(jīng)同意，擅自轉讓的，公司得拒絕辦 理工商變更登記，其轉讓行為不對公司及其他股東產(chǎn)生效力；不同意轉讓的股 東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，即視為同意轉讓。經(jīng)股 東同意轉讓的股權，在同

5、等條件下，其他股東對該股權享有優(yōu)先購買權，如有 兩名以上股東對該股權行使優(yōu)先購買權，則按各自股權比例購買。公司股份因股東死亡或終止而發(fā)生繼承時，如繼承人愿意繼承，則繼承人繼承該股權須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意繼承人繼承股權的股東應當購買 該股權；如繼承人放棄繼承，則該部分股權按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。股東無償贈與股權的行為按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。第十三條股東質(zhì)押其全部或部分股權按第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十四條 有下列情形之一的，對公司股東會該項決議投反對票的股東可以 請求公司按照上一年度年終公司凈資產(chǎn)價值相應比例收購其股權：（一）公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符 合公司分

6、配利潤的條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)， 股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié) 議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七章 公司的機構及產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東可以委托代理人出席股東會會議，出席股東會的代理人應當向股東會 提交授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第十六條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定

7、有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議和批準董事會的報告;（五）審議和批準監(jiān)事會的報告;（六）審議和批準公司的年度財務預算方案、決策方案；（七）審議和批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。（十三）對公司對外擔保、借款作出決議；第十七條股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公

8、司形 式、對公司對外擔保、借款以及公司章程的修改所作出的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上有表決權的公司全體股東通過，其他決議由代表二分之一以上有表 決權的公司全體股東通過。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次，定于每年的_月_日召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行 職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù) 以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持,監(jiān)事會不能履行或者不履行召集和主持股東會會議職責的，代表五分之一以上 表決權的股東可以自行召集和主持。股

9、東會的首次會議由股權最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決 權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。第十九條 股東會會議必須有代表全體股東三分之二以上表決權的股東出 席方能召開。召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議記錄由公司專人負責保管，以備查閱。第二十條 公司設立董事會。董事會成員有人，由股東會選舉產(chǎn)生。（或者由各股東推選，其中股東 推選人，股東推選人）董事會設董事長一人（由推選），副董事長人，（由推選）。第二十一條 董事長為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是董事會選舉（或

10、者 股東推選擔任）。本公司第一任法定代表人由 擔任。第二十二條 董事會對股東會負責，并行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 董事任期年。任期屆滿，可以

11、連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期屆滿、辭職或解除職務，而公司未及時改選時或改選的董事未就 任前，原董事應當繼續(xù)履行董事職務。第二十四條董事會的議事方式和表決程序：（一）董事會會議應當由全體董事過半數(shù)參加方能召開（二）召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當 在會議記錄上簽名；（四）董事會的表決程序為：董事會決議實行一人一票，所做決議必須由 過半數(shù)董事通過方能生效。董事可以委托代理人出席董事會，出席董事會的代理人應當向董事會提交 授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第二十五條 公司設經(jīng)理，由

12、董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行 使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度;（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會書面授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議，并接受董事的質(zhì)詢。第二十六條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由 人組成，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當比例的公司職工代表組成。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十七條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢

13、查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級 管理人員予以糾正并賠償，拒不糾正和賠償?shù)?，有權代表公司提起訴訟；（四）提議召開臨時股東會；（五）向股東會提出議案。監(jiān)事列席董事會會議，可對董事會決議提出建議和質(zhì)詢。第二十八條 監(jiān)事會應當每年舉行一次，必須有過半數(shù)監(jiān)事參加方能召開， 監(jiān)事可以提議召開臨時會議。監(jiān)事會會議實行一人一票，監(jiān)事會會議決議應當經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過方能生效。 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議

14、 記錄上簽名，監(jiān)事會會議記錄應當保管存檔，以備查閱。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人 員：（一）無民事行為能力或者限制行為能力者；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩 序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿 未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務

15、到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的， 該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的， 公司應當解除其職務。第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員行使職權時，必須遵守下列規(guī)定：（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護 公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不 得侵占公司的財產(chǎn)。（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者非經(jīng)股東會決議， 將公司資金借貸給他人，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人 名義或者以其他

16、個人名義開立帳戶存儲;（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公 司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收 入應當歸入公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會 同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不 得泄露公司秘密，給公司造成損害的應當承擔賠償責任；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或 者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任；（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)股東會決議，不得以公司資產(chǎn)為自 己或其他任何第三人提供擔保，擅

17、自提供擔保的，對公司不產(chǎn)生效力，由行為 人自己負責。董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為給公司造成損害的，持有公司五分 之一以上表決權的股東可以書面請求公司監(jiān)事會或者董事會對上述人員向人民 法院提起訴訟，公司監(jiān)事會或者董事會收到請求后拒絕提起訴訟或者收到請求 后三十日內(nèi)不提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會對公司的利益造 成難以彌補的損害的，上述股東有權以自己名義向人民法院提起訴訟。董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為對股東造成損害的，股東有權向人 民法院提起訴訟。除董事、監(jiān)事、高級管理人員外，公司其他員工執(zhí)行職務時也必須遵守此 條規(guī)定。第八章公司財務、會計第三十一條 公司應建立、健全如下財

18、務、會計制度：（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的月_日至_月_日送交各股東審閱。財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、利潤表;3、現(xiàn)金流量表；4、財務情況說明書；5、利潤分配表；（二）公司應按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定 公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再 提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積

19、金后，經(jīng)股東大會決議可以提取任意公 積金。公司彌補虧損和提取公積金后，所余利潤，公司可按照股東的股權比例分 配。股東會或董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定 公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本（五）公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章公司的合并、分立及變更形式第三十二條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。（一）公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公

20、司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司 應自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債 權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日 內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應的 擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設 的公司承繼。（二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自作出分立決議之日 起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日

21、起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償 債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應的擔保的，公司不得分立 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第三十三條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在 報紙上至少公告三次。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三十四條 公司變更形式必須由股東會作出決議，且必須符合法律、行政 法規(guī)及公司章程的規(guī)定。第十章公司解散與清算第三十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會議決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或撤銷；（五）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十六條公司有下列情形之一的，單獨或者合計持有公司十分之一以上 表決權的股東可以向申請公司解散：（一）公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會會議，公司經(jīng)營管