三愛富三元重組原大股東好處占盡

1、 三愛富"三元"重組 原大股東好處占盡 承承重組停牌時(shí)間已經(jīng)超過5個(gè)月之久的三愛富于10月26日發(fā)布公告稱，公司將在11月3日于上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，對(duì)媒體高度關(guān)注的“三元”重組問題和上交所的問詢進(jìn)行答疑。 紅周刊記者通過公開資料發(fā)現(xiàn)，之所以外界對(duì)三愛富這份重組方案提出諸多質(zhì)疑，確實(shí)是該公司重組方案設(shè)計(jì)之精巧可謂創(chuàng)下國企改革先例。表面上看，三愛富在實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)徹底轉(zhuǎn)型的同時(shí)，成功實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，可方案又暗藏刻意規(guī)避借殼審核的嫌疑。三愛富原大股東上海華誼也是好處占盡，不但解決了2015年定增套牢機(jī)構(gòu)投資人的尷尬局面，還同時(shí)成功低價(jià)盡攬三愛富核心資產(chǎn)。對(duì)于上市

2、公司三愛富而言，若重組實(shí)現(xiàn)，命運(yùn)便丟給了凈資產(chǎn)合計(jì)只有1個(gè)多億的兩家小公司，大幅溢價(jià)收購帶來的數(shù)十億的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)刻高懸。重組方案設(shè)計(jì)“精巧” 作為國內(nèi)氟化工龍頭企業(yè)，三愛富經(jīng)歷了數(shù)年的風(fēng)光，但自2013年以來，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)導(dǎo)致行業(yè)產(chǎn)能過剩，氟化工產(chǎn)品需求量不斷下行價(jià)格下跌，三愛富經(jīng)營狀況下滑明顯，至2015時(shí)，出現(xiàn)全年大幅虧損現(xiàn)象。此時(shí)，國企改革浪潮愈演愈烈，作為上海國資委控股的上市公司，三愛富也于2016年5月起停牌并籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)重組方案，三愛富擬通過本次交易置出主要資產(chǎn)，購買奧威亞公司100%股權(quán)（從事教育信息化產(chǎn)品研發(fā)和互聯(lián)網(wǎng)教育信息服務(wù)），以及成都東方聞道公司51%股權(quán)

3、（從事計(jì)算機(jī)培訓(xùn)、計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成）；同時(shí)控股股東上海華誼將持有的公司20%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)。但股權(quán)的轉(zhuǎn)讓以前述重組的成功實(shí)施為前提。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司主營業(yè)務(wù)由含氟化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營變更為教育信息化產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，實(shí)際控制人也由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。在本次重組方案中，以三愛富2015年年末經(jīng)審計(jì)合并的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)核算，此次三愛富擬出售資產(chǎn)高達(dá)34.45億元，占上市公司總資產(chǎn)45.7億元的75.38%，擬出售資產(chǎn)所產(chǎn)生的營業(yè)收入占公司總收入的61.38%，已經(jīng)觸及重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，屬于重大資產(chǎn)重組。因?yàn)榘醋C監(jiān)會(huì)發(fā)布的重組管理辦法第十二條中明確規(guī)

4、定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣”。這意味著三愛富的重組有面臨被否的可能。 然而，本次重組方案設(shè)計(jì)精妙之處就在于其對(duì)“控制權(quán)”的掌握上，根據(jù)重組管理辦法第十三條的規(guī)定，上市公

5、司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個(gè)月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司購買的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、發(fā)行股份等超過100%比例的行為必須按借殼上市上報(bào)證監(jiān)會(huì)審核，而在此次重組方案中，中國文發(fā)集團(tuán)只持有了上海華誼轉(zhuǎn)讓的三愛富20%股權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人，但并未在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中明確重組后是否進(jìn)行后續(xù)增持和是否進(jìn)行董事會(huì)改選，這就留下了懸念，使得自己目前持股比例并未觸及證監(jiān)會(huì)下發(fā)的上市公司收購管理辦法第八十四條對(duì)“控制權(quán)”的規(guī)定，“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；（三）投

6、資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形”。正因如此，三愛富在本次重組預(yù)案中也明確表示，“本次重大資產(chǎn)重組不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更，且不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情況，因此不構(gòu)成重組辦法第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要提交中國證監(jiān)會(huì)審核”。 但筆者認(rèn)為，這正是問題之所在。如果在本次交易中不存在其它協(xié)議安排，且中國文發(fā)集團(tuán)也不謀取控股權(quán)，即該公司只限為價(jià)值投資人參與三愛富經(jīng)營，那么其為何不低價(jià)直接從市場(chǎng)中購買或通過大宗交易市場(chǎng)至多

7、溢價(jià)10%從二級(jí)市場(chǎng)中購買，非要溢價(jià)46%以20.26元的價(jià)格去收購三愛富股權(quán)呢？ 對(duì)此，上交所在問詢函中也予以相應(yīng)質(zhì)疑，問詢函明確提出，中國文發(fā)溢價(jià)46%獲得上市公司控制權(quán)的原因，與本次交易各方間是否存在其他協(xié)議安排；本次購買資產(chǎn)的交易對(duì)方與中國文發(fā)之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系；中國文發(fā)受讓上市公司20%股權(quán)后，是否存在股份增減持計(jì)劃，是否可能導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)及控制權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；上述各項(xiàng)交易是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在刻意規(guī)避重組上市監(jiān)管。存在解套定增套牢者之嫌而在這次方案中，還有一箭雙雕之舉。上海華誼以市場(chǎng)價(jià)溢價(jià)46%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓20%三愛富的股權(quán)，不僅實(shí)現(xiàn)了原有資產(chǎn)保值，且2

8、0.26元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)已經(jīng)接近去年7月定增融資時(shí)的定增價(jià)格23.08元。這一動(dòng)作基本解套了去年參與定增的那一批機(jī)構(gòu)投資人。2015年三愛富在定增方案中明確表示，公司看好氟化工行業(yè)未來，選擇以23.08元的價(jià)格定增募資15億元投入氟化工相關(guān)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)性。然而在該定增計(jì)劃完成后，股災(zāi)的到來使得公司股價(jià)大幅下跌，參與定增的大股東上海華誼和參與配售的其它機(jī)構(gòu)投資者悉數(shù)被套。目前，除大股東持股仍在鎖定期外，其它機(jī)構(gòu)投資者于今年7月迎來定增股權(quán)解禁期的到來。也恰在此時(shí)，7月29日，中國文發(fā)集團(tuán)與上海華誼簽署了附條件生效之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海三愛富新材料股份有限公司89388381股非限售流通股以每股約2

9、0.26元/股，合計(jì)18.11億元轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)集團(tuán)。這個(gè)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格遭業(yè)內(nèi)一片質(zhì)疑聲，因?yàn)樵趺纯炊枷袷墙o參與2015年定增的機(jī)構(gòu)投資人一個(gè)交待。當(dāng)然，對(duì)于有著央企背景的中國文發(fā)集團(tuán)，雖然此次股權(quán)收購價(jià)相較市場(chǎng)價(jià)被溢價(jià)了46%，但自己只用了18億元就成為控股三愛富20%股權(quán)的第一大股東，擁有了一家可以將自己資產(chǎn)裝入的上市公司平臺(tái)，進(jìn)行資產(chǎn)證券化做大公司規(guī)模而言，相較IPO數(shù)年時(shí)間排隊(duì)及嚴(yán)格審核，本次股權(quán)投資其實(shí)是一筆非常合算的隱性借殼上市交易?！熬鳌钡拇蠊蓶|在本次重組中，雖然上海華誼轉(zhuǎn)讓出了20%的三愛富股權(quán)，就此失去了控制人地位，但對(duì)旗下仍有上市公司平臺(tái)的上海華誼集團(tuán)而言，其實(shí)自己依然是本次

10、重組中最大的贏家。在重組方案設(shè)計(jì)中，上海華誼以市場(chǎng)價(jià)溢價(jià)46%的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了三愛富20%股權(quán)，不僅獲得了18億元現(xiàn)金，且在本次重組完成后，公司依然擁有三愛富11.6%、5184萬股股權(quán)，依然是三愛富的第二大股東。從二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)來看，在20.26元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)托底、且被收購標(biāo)的奧威亞一年內(nèi)將用8.5億元購買三愛富二級(jí)市場(chǎng)股票的保證下，11.6%的股權(quán)只會(huì)出現(xiàn)大幅增值而不是貶值（除非恰逢新一輪股災(zāi)到來）。與此同時(shí)，上海華誼還以22.43億元價(jià)格一舉拿下三愛富持有的“三愛富索爾維90%股權(quán)、常熟三愛富75%股權(quán)、三愛富中昊74%股權(quán)、內(nèi)蒙古萬豪69.9%股權(quán)、三愛富戈?duì)?0%股權(quán)、華誼財(cái)務(wù)公司6%股權(quán)及

11、其他與氟化工類相關(guān)的部分資產(chǎn)”，要知道，此次三愛富擬出售資產(chǎn)在2015年末時(shí)就高達(dá)34.45億元，占該公司總資產(chǎn)45.7億元的75.38%，而在2016年5月31日時(shí)，該批資產(chǎn)卻僅被評(píng)估為22.43億元，相當(dāng)于打了個(gè)6.5折。與此同時(shí)，在這打折的資產(chǎn)中還包含了去年定增新投資已超過5億元的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資產(chǎn)。退一步來說，在上海華誼在目前氟化工行業(yè)正處在行業(yè)周期底部時(shí)買入三愛富核心資產(chǎn)，待到氟化工行業(yè)景氣回升后，其還可以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)名義進(jìn)行資產(chǎn)價(jià)值重估重新注入旗下上市公司，提升被注入公司質(zhì)地。由此來看，上海華誼此次資本運(yùn)作怎么看都是一筆極其劃算的買賣。高溢價(jià)收購資產(chǎn)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)大 在本次重組中，三愛富在賣出

12、核心資產(chǎn)氟化工后，用19億元和3.6億元合計(jì)22.6億元，購買奧威亞公司100%股權(quán)，以及成都東方聞道公司51%股權(quán)，正式進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)教育產(chǎn)業(yè)，兩標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值分別增值了1805.1%和1274.9%。 從表面上看，上市公司以22.43億元價(jià)格賣出行業(yè)明顯不景氣的氟化工資產(chǎn)，以22.6億元價(jià)格買進(jìn)了前景光明的互聯(lián)網(wǎng)教育產(chǎn)業(yè)，怎么看都是一筆非常合適的買賣，可實(shí)際上，從多家券商研究員對(duì)氟化工行業(yè)發(fā)布的研究報(bào)告看，氟化工行業(yè)正進(jìn)入業(yè)績拐點(diǎn)期，即氟化工行業(yè)已經(jīng)開始從行業(yè)景氣底部走出，而收購的兩家公司的業(yè)績表現(xiàn)看則沒有想像中那么樂觀。 就奧威亞而言,公司100%股權(quán)被溢價(jià)了1805.1%,其中很重要的一部

13、分涉及到其無形資產(chǎn)(主要為專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、軟件著作權(quán)和域名)的認(rèn)定上，雖然報(bào)告書中沒有詳細(xì)評(píng)估結(jié)果，但不可否認(rèn)這些無形資產(chǎn)在資產(chǎn)評(píng)估中起到了很重要的作用。報(bào)告書顯示，奧威亞擁有專利權(quán)6項(xiàng)，其中發(fā)明專利2項(xiàng)、實(shí)用新型專利4項(xiàng)。根據(jù)相關(guān)專利規(guī)定，專利期限自申請(qǐng)日起算起，發(fā)明專利保護(hù)期為20年、實(shí)用新型專利保護(hù)期為10年。從重組報(bào)告書給出的信息看，4項(xiàng)實(shí)用新型專利有兩項(xiàng)是2010年申請(qǐng)的，另兩項(xiàng)一個(gè)是2014年，一個(gè)是2015年，這意味著在等到被收購標(biāo)的業(yè)績承諾期滿后不久，將有兩項(xiàng)實(shí)用新型專利失去專利保護(hù)。與此同時(shí)，報(bào)告書還顯示，奧威亞被授權(quán)使用的2項(xiàng)商標(biāo)也將于2019年到期。與此同時(shí)，在此次資產(chǎn)評(píng)

14、估中，奧威亞截至2016年5月31日預(yù)收賬款相較2015年末還出現(xiàn)了近2000萬元減少，相當(dāng)于同期實(shí)現(xiàn)收入8889.17萬元的五分之一以上，這不勉有人為操縱預(yù)收賬款結(jié)算程度、突擊增加收入之嫌。同樣，東方聞道則面臨著與奧威亞類似的情形，目前所擁有的無形資產(chǎn)中的19項(xiàng)專利權(quán)有18項(xiàng)為實(shí)用新型專利，申請(qǐng)專利時(shí)間集中在2011年至2012年，這意味著最遲于2022年時(shí),18項(xiàng)實(shí)用新型專利將失去保護(hù)；而兩項(xiàng)商標(biāo)專用權(quán)也只到2023年。其實(shí)對(duì)于東方聞道而言，其最大的風(fēng)險(xiǎn)在于和四川成都七中、成都實(shí)驗(yàn)小學(xué)的合作上，一旦因國家教育政策的改變而出現(xiàn)意外發(fā)生，則對(duì)公司經(jīng)營將造成直接影響。在重組方案中，奧威亞承諾，2016年、2017年和2018年，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.1億元、1.43億元、1.86億元。東方聞道承諾實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5000萬元、6100萬元、7300萬元?？蓮闹亟M報(bào)告書披露的奧威亞在2014年、2015年業(yè)績表現(xiàn)看，其凈利潤分別只有3437.69萬元、7129.37萬元；截至2016年5月31日，奧威亞扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅為3092.58萬元；而東方聞道2014年、2015年凈利潤分別