管理學(xué)第二章-企業(yè)制度與公司治理

1、第十三章第十三章 企業(yè)制度與經(jīng)營機制企業(yè)制度與經(jīng)營機制 教學(xué)目的與要求教學(xué)目的與要求 通過本章教學(xué)使學(xué)生理解并掌握企業(yè)制度和企業(yè)經(jīng)營通過本章教學(xué)使學(xué)生理解并掌握企業(yè)制度和企業(yè)經(jīng)營機制，特別是公司制企業(yè)中的委托機制，特別是公司制企業(yè)中的委托代理關(guān)系和治理機代理關(guān)系和治理機制的基本原理。制的基本原理。 本章的要點：企業(yè)的功能及與市場的關(guān)系；本章的要點：企業(yè)的功能及與市場的關(guān)系；古典企業(yè)古典企業(yè)制度到現(xiàn)代企業(yè)制度的演化和現(xiàn)代企業(yè)制度的特征；企制度到現(xiàn)代企業(yè)制度的演化和現(xiàn)代企業(yè)制度的特征；企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)；現(xiàn)代企業(yè)中的委托業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)；現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理關(guān)系；企業(yè)的代理關(guān)系；企業(yè)的經(jīng)營機制和公司治理；

2、國有企業(yè)的改革。經(jīng)營機制和公司治理；國有企業(yè)的改革。 復(fù)習(xí)思考題復(fù)習(xí)思考題 進一步閱讀進一步閱讀第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)和企業(yè)制度企業(yè)和企業(yè)制度 第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)經(jīng)營機制和公司治理企業(yè)經(jīng)營機制和公司治理第三節(jié)第三節(jié) 國有企業(yè)改革國有企業(yè)改革 返回 一、企業(yè)性質(zhì)和地位一、企業(yè)性質(zhì)和地位（一）企業(yè)含義（一）企業(yè)含義 （二）企業(yè)的性質(zhì)（二）企業(yè)的性質(zhì) （三）企業(yè)的地位和功能（三）企業(yè)的地位和功能 二、古典企業(yè)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度二、古典企業(yè)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度 （一）企業(yè)制度的含義及分類（一）企業(yè)制度的含義及分類 （二）古典企業(yè)制度（二）古典企業(yè)制度 （三）現(xiàn)代企業(yè)制度（三）現(xiàn)代企業(yè)制度 返回返回 企業(yè)是從

3、事商品生產(chǎn)和經(jīng)營活動的經(jīng)濟企業(yè)是從事商品生產(chǎn)和經(jīng)營活動的經(jīng)濟組織，是面向市場、以盈利為目的，自主組織，是面向市場、以盈利為目的，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨立承擔(dān)民事責(zé)任和民經(jīng)營、自負(fù)盈虧，獨立承擔(dān)民事責(zé)任和民事義務(wù)的具有法人資格的經(jīng)濟實體。事義務(wù)的具有法人資格的經(jīng)濟實體。 獨立的自給自足的個體勞動生產(chǎn)方式獨立的自給自足的個體勞動生產(chǎn)方式下，不存在企業(yè)。下，不存在企業(yè)。 以簡單分工協(xié)作勞動方式為基礎(chǔ)的手以簡單分工協(xié)作勞動方式為基礎(chǔ)的手工工場是企業(yè)的萌芽。工工場是企業(yè)的萌芽。 1818世紀(jì)中葉發(fā)生的工業(yè)革命，形成完世紀(jì)中葉發(fā)生的工業(yè)革命，形成完整和嚴(yán)密的分工體系，這種以分工協(xié)作為整和嚴(yán)密的分工體系，這

4、種以分工協(xié)作為基礎(chǔ)并實行嚴(yán)格的集中化管理的組織就是基礎(chǔ)并實行嚴(yán)格的集中化管理的組織就是企業(yè)。企業(yè)。 返回返回 1 1企業(yè)既是生產(chǎn)組織的一種形式，又企業(yè)既是生產(chǎn)組織的一種形式，又是與分工相聯(lián)系的一種勞動組織形式。是與分工相聯(lián)系的一種勞動組織形式。 2 2企業(yè)既是生產(chǎn)的一種技術(shù)組織形式，企業(yè)既是生產(chǎn)的一種技術(shù)組織形式，又是一種社會組織形式。又是一種社會組織形式。 企業(yè)既是生產(chǎn)力的組織形式，又體現(xiàn)企業(yè)既是生產(chǎn)力的組織形式，又體現(xiàn)一定的社會生產(chǎn)關(guān)系。一定的社會生產(chǎn)關(guān)系。 返回返回 地位：地位： 1 1、企業(yè)是市場經(jīng)濟的主體：企業(yè)是、企業(yè)是市場經(jīng)濟的主體：企業(yè)是“四自四自”的具有自身經(jīng)濟利益的經(jīng)濟實體；

5、企業(yè)是獨立享的具有自身經(jīng)濟利益的經(jīng)濟實體；企業(yè)是獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的法人；企業(yè)是市場有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的法人；企業(yè)是市場競爭的主體。競爭的主體。 2 2、企業(yè)作為社會經(jīng)濟活動的基本單位，在、企業(yè)作為社會經(jīng)濟活動的基本單位，在社會再生產(chǎn)中具有重要地位。社會再生產(chǎn)中具有重要地位。 功能：功能： 1 1、有效配置社會資源；、有效配置社會資源； 2 2、生產(chǎn)產(chǎn)品滿足社會需要；、生產(chǎn)產(chǎn)品滿足社會需要； 3 3、推動生產(chǎn)力的發(fā)展。、推動生產(chǎn)力的發(fā)展。 返回返回 企業(yè)制度是指企業(yè)勞動者與生產(chǎn)資料結(jié)合的社會形企業(yè)制度是指企業(yè)勞動者與生產(chǎn)資料結(jié)合的社會形式，是調(diào)節(jié)企業(yè)內(nèi)工人、資本所有者、管理者

6、之間關(guān)系式，是調(diào)節(jié)企業(yè)內(nèi)工人、資本所有者、管理者之間關(guān)系的各種社會規(guī)則。企業(yè)制度是一個多層次的制度體系，的各種社會規(guī)則。企業(yè)制度是一個多層次的制度體系，包括產(chǎn)權(quán)制度、分配制度和管理制度等。包括產(chǎn)權(quán)制度、分配制度和管理制度等。 1 1、產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)制度的基礎(chǔ)，它表明企業(yè)資本財、產(chǎn)權(quán)制度是企業(yè)制度的基礎(chǔ)，它表明企業(yè)資本財產(chǎn)的來源、歸屬及企業(yè)的財產(chǎn)組織形式，反映了企業(yè)的產(chǎn)的來源、歸屬及企業(yè)的財產(chǎn)組織形式，反映了企業(yè)的所有制性質(zhì)。所有制性質(zhì)。 2 2、分配制度是支配企業(yè)收入分配的規(guī)則，它是產(chǎn)權(quán)、分配制度是支配企業(yè)收入分配的規(guī)則，它是產(chǎn)權(quán)制度的表現(xiàn)。制度的表現(xiàn)。 3 3、管理制度也是產(chǎn)權(quán)制度的實現(xiàn)形式

7、，它表明企業(yè)、管理制度也是產(chǎn)權(quán)制度的實現(xiàn)形式，它表明企業(yè)內(nèi)部各經(jīng)濟主體經(jīng)營過程中的權(quán)力安排。內(nèi)部各經(jīng)濟主體經(jīng)營過程中的權(quán)力安排。 企業(yè)制度分為古典企業(yè)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度。古典企業(yè)制度分為古典企業(yè)制度和現(xiàn)代企業(yè)制度。古典企業(yè)制度包括業(yè)主制和合伙制，現(xiàn)代企業(yè)制度指公司制。企業(yè)制度包括業(yè)主制和合伙制，現(xiàn)代企業(yè)制度指公司制。 企業(yè)制度的產(chǎn)生和發(fā)展是由生產(chǎn)方式?jīng)Q定的。企業(yè)制度的產(chǎn)生和發(fā)展是由生產(chǎn)方式?jīng)Q定的。 返回返回 1 1、個人獨資企業(yè)、個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)是由單個個人出資，歸個人所有和控個人獨資企業(yè)是由單個個人出資，歸個人所有和控制的企業(yè)，它在法律上為自然人企業(yè)。制的企業(yè)，它在法律上為自然人企業(yè)

8、。個人獨資企業(yè)的缺陷：（個人獨資企業(yè)的缺陷：（1 1）企業(yè)的信用和資金來源）企業(yè)的信用和資金來源有限；（有限；（2 2）承擔(dān)無限的清償責(zé)任；（）承擔(dān)無限的清償責(zé)任；（3 3）企業(yè)的壽）企業(yè)的壽命有限。命有限。 2 2、合伙制企業(yè)、合伙制企業(yè) 合伙制企業(yè)是由多個作為自然人的資本所有者合伙制企業(yè)是由多個作為自然人的資本所有者共同投資，共同所有，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險和分享共同投資，共同所有，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險和分享收益的企業(yè)。收益的企業(yè)。 合伙制企業(yè)的特點：（合伙制企業(yè)的特點：（1 1）合伙人要承擔(dān)無限的）合伙人要承擔(dān)無限的連帶法律責(zé)任。（連帶法律責(zé)任。（2 2）企業(yè)中個人的所有權(quán)（份額）企業(yè)中個人的

9、所有權(quán)（份額）是無法自由轉(zhuǎn)讓和出售的。是無法自由轉(zhuǎn)讓和出售的。 返回返回 1 1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義 現(xiàn)代企業(yè)制度是以企業(yè)法人財產(chǎn)制度為基礎(chǔ)、有限現(xiàn)代企業(yè)制度是以企業(yè)法人財產(chǎn)制度為基礎(chǔ)、有限責(zé)任制度為保證、公司制為組織形式的新型企業(yè)制度。責(zé)任制度為保證、公司制為組織形式的新型企業(yè)制度。 2 2、現(xiàn)代企業(yè)制度中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系、現(xiàn)代企業(yè)制度中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 公司制企業(yè)中兩個相對應(yīng)的主體：投資者擁有財產(chǎn)公司制企業(yè)中兩個相對應(yīng)的主體：投資者擁有財產(chǎn)終極所有權(quán)，憑借股權(quán)獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財終極所有權(quán)，憑借股權(quán)獲得收益；法人擁有企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。產(chǎn)權(quán)，擁有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營

10、權(quán)。 3 3、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征 投資主體的多元性與直接融資功能。投資主體的多元性與直接融資功能。 債務(wù)的有限責(zé)任制與投資風(fēng)險的鎖定功能。債務(wù)的有限責(zé)任制與投資風(fēng)險的鎖定功能。 股票的流通機制與風(fēng)險的轉(zhuǎn)移功能。股票的流通機制與風(fēng)險的轉(zhuǎn)移功能。 層級式的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與專業(yè)化經(jīng)營管理。層級式的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)與專業(yè)化經(jīng)營管理。 4 4、現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式和組織結(jié)構(gòu)、現(xiàn)代企業(yè)制度的組織形式和組織結(jié)構(gòu) 返回返回 （1 1）組織形式：）組織形式：現(xiàn)代企業(yè)制度組織形現(xiàn)代企業(yè)制度組織形式主要是公司制，公司制又分有限責(zé)任公式主要是公司制，公司制又分有限責(zé)任公司和股份有限公司。司和股份有限公

11、司。 （2 2）組織結(jié)構(gòu)：）組織結(jié)構(gòu)：現(xiàn)代公司企業(yè)，按照現(xiàn)代公司企業(yè)，按照有關(guān)法律建立內(nèi)部組織機構(gòu)，如股東會或有關(guān)法律建立內(nèi)部組織機構(gòu)，如股東會或股東大會、董事會和監(jiān)事會等。股東大會、董事會和監(jiān)事會等。 返回返回 股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同比較比較不同點不同點相同點 股份有限公司股份有限公司 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司1、資本劃分為等額股份、資本劃分為等額股份2、發(fā)行股票籌資，資本、發(fā)行股票籌資，資本 必須是貨幣必須是貨幣4、注冊資本最低為、注冊資本最低為500萬元萬元3、股東人數(shù)有最低限制，、股東人數(shù)有最低限制，沒有最高限制沒有最高限制5、設(shè)立程序復(fù)雜、設(shè)立程序復(fù)雜6、適應(yīng)于大中型企業(yè)、

12、適應(yīng)于大中型企業(yè) 1、資本不劃分為等額股份、資本不劃分為等額股份2、出資不一定是貨幣，可、出資不一定是貨幣，可以是技術(shù)、廠房等以是技術(shù)、廠房等3、股東人數(shù)限制為、股東人數(shù)限制為2-50人人4、最低注冊資本為、最低注冊資本為3萬元萬元5、設(shè)立程序簡單、設(shè)立程序簡單6、適應(yīng)于中小型企業(yè)、適應(yīng)于中小型企業(yè)都是依法成立的企業(yè)法人都是依法成立的企業(yè)法人股東均負(fù)有限責(zé)任股東均負(fù)有限責(zé)任公司均以全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司均以全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 公司組織機構(gòu)均為股東大會、董事會、總經(jīng)理公司組織機構(gòu)均為股東大會、董事會、總經(jīng)理 公司均有名稱、章程等公司均有名稱、章程等 返回返回公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題

13、的產(chǎn)生股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化 有利影響不利影響所有權(quán)和控制權(quán)的分離伯利和米恩斯國外公司治理研究的主題國外公司治理研究的主題如何控制公司經(jīng)理人員行為以保護股東利益 人們普遍對經(jīng)理人員與日俱增的高報酬感到不滿股東訴訟事件大量增加機構(gòu)投資者力量的增大 如何保護公司利益相關(guān)者的利益惡意收購中如何保護公司利益相關(guān)者的利益關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論 國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)公司治理研究的主題國內(nèi)對公司治理的研究圍繞兩個主題展開： 主題1：治理國有企業(yè)改革過程中出現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。 主題2：國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進行公司化改造。 經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式 1、在職消費膨脹；2、侵占和

14、轉(zhuǎn)移企業(yè)資產(chǎn)； 3、信息披露不規(guī)范，報喜不報憂，對重大經(jīng)營活動不做出應(yīng)有的解釋 ；4、經(jīng)營行為圍繞著個人眼前的成績、地位和利益展開； 5、經(jīng)營管理人員和員工工資、獎金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤 ；6、財務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ；7、置小股東和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)； 8、抵制兼并重組。 公司的組織結(jié)構(gòu)公司的組織結(jié)構(gòu)股東大會股東大會董事會董事會總經(jīng)理總經(jīng)理（公司的最高權(quán)力機構(gòu)）（公司的最高權(quán)力機構(gòu)）（股東大會常設(shè)機構(gòu)）（股東大會常設(shè)機構(gòu)）（負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營）（負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營）監(jiān)事會監(jiān)事會接下頁接下頁監(jiān)督監(jiān)督 一、法人治理結(jié)構(gòu)的含義一、法人治理

15、結(jié)構(gòu)的含義 二、股東大會二、股東大會 三、董事會三、董事會 四、高層經(jīng)理班子四、高層經(jīng)理班子 五、監(jiān)事會五、監(jiān)事會產(chǎn)權(quán)清晰產(chǎn)權(quán)清晰權(quán)責(zé)明確權(quán)責(zé)明確政企分開政企分開管理科學(xué)管理科學(xué)現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度法人財產(chǎn)制度法人財產(chǎn)制度公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)一家企業(yè)也像一個國家需要透過革命或改良運動去構(gòu)造其上層建筑公司治理就是一家企業(yè)的“上層建筑”比如企業(yè)改制、現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)等就是所謂的“革命”或“改良運動”，有助于構(gòu)造企業(yè)的“上層建筑”。公司治理企業(yè)管理企業(yè)改制現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè) 股東（股東大會）董事會管理層（高層經(jīng)理）中層經(jīng)理員工企業(yè)管理戰(zhàn)略與治理層面經(jīng)營與管理層面公司治理公司治理概念的出現(xiàn)直到9

16、0年代初，公司治理(corporate governance)一詞還很少出現(xiàn)在學(xué)術(shù)和法商學(xué)院的教科書中。80年代和90年代初所發(fā)生的事件， 摧毀了人們對董事會的權(quán)利與責(zé)任、治理接管規(guī)則、機構(gòu)投資者的作用與影響、公司經(jīng)理人員的報酬的自鳴得意的情緒：80年代中期對美、日、德公司競爭表現(xiàn)的分析。80-90年代發(fā)生的敵意接管、杠桿收購、公司重組的沖擊，尤其發(fā)生在許多美國大型公司的持續(xù)重組過程、董事會改組以及“縮小規(guī)?！?downsizing)。公司總經(jīng)理典型的報酬收入出現(xiàn)了大幅度的增長。將公司治理問題推向最前沿的是東歐和前蘇聯(lián)的戲劇性垮臺。它們嘗試尋找能夠管理和控制新的私有化企業(yè)，以及支持這些治理制度

17、去保護和激勵未來投資所必需的法律和制度性基礎(chǔ)建設(shè)，難度極大。因為在美國、歐洲和亞洲現(xiàn)有模式并沒有完全被人們認(rèn)識和理解。公司治理與企業(yè)管理（企業(yè)）管理是對公司的運營,是公司邊界之內(nèi)的運作； 而（公司）治理是在公司邊界之外董事對企業(yè)管理活動的指導(dǎo)和監(jiān)察，以確保在正確的軌道上完成這一企業(yè)管理（Tricker）。公司治理和企業(yè)管理是一個硬幣的兩面，既有聯(lián)系又有區(qū)別。前者指董事會對管理層監(jiān)督的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系； 后者則是管理層確定目標(biāo)和實現(xiàn)目標(biāo)的過程（Dayton）。公司治理是戰(zhàn)略導(dǎo)向性的，而企業(yè)管理則是任務(wù)導(dǎo)向性的（費方域）。兩者在目標(biāo)、所涉及的主體、在公司發(fā)展中的地位、職能、層級結(jié)構(gòu)、實施基礎(chǔ)、法律

18、地位、政府的作用等方面都有明顯的差別。小結(jié):公司治理重點涉及股東（所有者）與管理層（管理者）之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系、所有者之間的利益關(guān)系。其中， 所有者在公司治理中處主導(dǎo)地位。企業(yè)管理是任務(wù)導(dǎo)向性的，重點涉及管理層如何完成企業(yè)的任務(wù)和實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。其中， 管理層在企業(yè)管理中處主導(dǎo)地位。 對公司治理的種種誤解PragmatismIt doesnt matter if a cat is black or white, as long as it catches mice. 只要涉及公司的管理問題,以為都是公司治理問題，都可以通過改善公司治理去解決。實際上我們過去常用的企業(yè)管理與公司治理是有區(qū)別的，公司

19、治理側(cè)重處理兩權(quán)分離條件下經(jīng)營者與所有者的關(guān)系。用上市公司的公司治理去套一般企業(yè)的公司治理。上市公司的公司治理側(cè)重解決大股東操縱、大股東與經(jīng)營者（內(nèi)部人）合謀的問題， 以保護中小股東的利益。比較喜歡引用美英模式，實際上還有德、日和東南亞家族控制模式的公司治理。對一般企業(yè)而言，德、日和東南亞家族控制模式的公司治理可能有較大的參考價值。 實際上，公司治理有多種模式和變通。認(rèn)為可以照套關(guān)于股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會責(zé)權(quán)的規(guī)定去建立本企業(yè)的公司治理。實際上，需要結(jié)合企業(yè)的實際去探索和創(chuàng)新。認(rèn)為公司治理主要是組織機構(gòu)或一些決策、監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置問題。實際上，涉及公司治理的公司章程、公司基本管理制度的建

20、設(shè)更重要?？刂茩?quán)的分配不能只看機構(gòu)的設(shè)置，更重要的是制度保證和人的因素。一些經(jīng)營者熱衷于透過公司治理獲得更大的對公司的控制權(quán), 加強公司治理的過程中，往往以削弱所有者和企業(yè)家的影響力為代價。理論上，也有很多實例表明：所有者應(yīng)在公司治理中處于主導(dǎo)地位。企業(yè)家的影響力不應(yīng)因公司治理而削弱。公司治理的基本要點包括：公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度帶來的問題，是企業(yè)所有權(quán)與具體經(jīng)營管理權(quán)分離產(chǎn)生的結(jié)果。公司治理主要是解決現(xiàn)代企業(yè)的權(quán)力分配問題。公司治理分配上述權(quán)力過程的實質(zhì)是協(xié)調(diào)和平衡各有關(guān)利益主體的利益。公司治理必須建立一個恰當(dāng)?shù)募詈图s束機制。公司治理主要解決決策權(quán)在所有者與經(jīng)營者之間分配所有者對經(jīng)營者的監(jiān)

21、督和制約所有者對經(jīng)營者的激勵所有者之間的利益沖突公司治理正在演化成為成功的自由企業(yè)制度的突出見證，公司治理正在移向企業(yè)舞臺的中央。公司治理的核心是所有者如何監(jiān)督和約束經(jīng)營者，包括：內(nèi)部監(jiān)督（股東會和董事會對經(jīng)營者的監(jiān)督和控制）外部監(jiān)督（產(chǎn)品的市場競爭、經(jīng)理市場和公司接管市場）權(quán)力機構(gòu)權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)營管理機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)對股東會負(fù)責(zé)對股東會負(fù)責(zé)作為公司的經(jīng)營管作為公司的經(jīng)營管理機構(gòu)理機構(gòu)委托經(jīng)理進行公司委托經(jīng)理進行公司經(jīng)營經(jīng)營股東會股東會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會經(jīng)理層經(jīng)理層決定董事會和監(jiān)事會人選決定董事會和監(jiān)事會人選對董事會、監(jiān)事會工作進對董事會、監(jiān)事會工作進行授權(quán)行授權(quán)不隨便干預(yù)董

22、事會工作不隨便干預(yù)董事會工作對股東會負(fù)責(zé)對股東會負(fù)責(zé)代表股東會監(jiān)代表股東會監(jiān)督公司經(jīng)營督公司經(jīng)營對董事會負(fù)責(zé)對董事會負(fù)責(zé)進行公司經(jīng)營進行公司經(jīng)營的執(zhí)行工作的執(zhí)行工作股東會股東會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會經(jīng)理層經(jīng)理層股東會股東會董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會經(jīng)理層經(jīng)理層建立民主、透明的決策程序和管理建立民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)形成股東會、董事會、監(jiān)事會與形成股東會、董事會、監(jiān)事會與經(jīng)理層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)經(jīng)理層之間的相互制約、相互負(fù)責(zé)的制衡機制，規(guī)范企業(yè)的經(jīng)

23、營的制衡機制，規(guī)范企業(yè)的經(jīng)營保護企業(yè)保護企業(yè)所有股東所有股東的合法權(quán)的合法權(quán)益益保護企業(yè)所保護企業(yè)所有員工的權(quán)有員工的權(quán)益益保護企業(yè)保護企業(yè)客戶的利客戶的利益益保護企業(yè)保護企業(yè)債權(quán)人的債權(quán)人的合法權(quán)益合法權(quán)益保護企業(yè)保護企業(yè)債務(wù)人的債務(wù)人的合法權(quán)益合法權(quán)益在維護企業(yè)各個利益相關(guān)方合法權(quán)益的基在維護企業(yè)各個利益相關(guān)方合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，通過規(guī)范公司運作，起到穩(wěn)定資本礎(chǔ)上，通過規(guī)范公司運作，起到穩(wěn)定資本市場的積極作用，從而在一定程度上發(fā)揮市場的積極作用，從而在一定程度上發(fā)揮保護市場投資者利益的功能。保護市場投資者利益的功能。企業(yè)收益率企業(yè)收益率股權(quán)流動性股權(quán)流動性機構(gòu)股東機構(gòu)股東持股比例持股比例股權(quán)

24、集中度股權(quán)集中度內(nèi)部持股比例內(nèi)部持股比例外部董事比例外部董事比例董事會與董事會與經(jīng)理層經(jīng)理層融合程度融合程度高級管理人高級管理人員收入水平員收入水平外部市外部市場因素場因素以上八個因素，包括外部因素與內(nèi)部因素都會對企業(yè)收益率產(chǎn)生影響以上八個因素，包括外部因素與內(nèi)部因素都會對企業(yè)收益率產(chǎn)生影響企業(yè)收益率企業(yè)收益率外部市場因素外部市場因素公司治理結(jié)構(gòu)影響以上五個內(nèi)部因素，從而間接關(guān)系到企業(yè)的收益率公司治理結(jié)構(gòu)影響以上五個內(nèi)部因素，從而間接關(guān)系到企業(yè)的收益率股權(quán)流動性股權(quán)流動性內(nèi)部持股比例內(nèi)部持股比例外部董事比例外部董事比例董事會與經(jīng)理層董事會與經(jīng)理層融合程度融合程度高級管理人員高級管理人員收入水平

25、收入水平股權(quán)集中度股權(quán)集中度機構(gòu)股東機構(gòu)股東持股比例持股比例q 案例案例 亨利福特的故事亨利福特的故事 1879年亨利17歲來到了底特律，開始了他的汽車生涯。他所夢寐以求的是現(xiàn)代化大工業(yè)的那種高度組織、精密、專業(yè)化的生產(chǎn)過程。福特把所得利潤幾乎全部投入再生產(chǎn)，不斷地用最先進的設(shè)備裝備流水線。雖然當(dāng)時在汽車行業(yè)各方面幾乎都占據(jù)了壟斷地位，一般來說并不難回應(yīng)競爭者的挑戰(zhàn)。但是，問題出在：從全盛走向衰退的四十多年中，福特汽車公司沒有像今天被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度主要成份之一的福特汽車公司沒有像今天被稱為現(xiàn)代企業(yè)制度主要成份之一的董事會制度和相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)董事會制度和相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。福特個人擁有絕對的控制權(quán)

26、，本人持有公司的絕大部分股份，最高時達(dá)60。雖然這種制度在創(chuàng)業(yè)期間有助于保證指揮系統(tǒng)的號令有效，但是因為內(nèi)部沒有一個制衡福特的治內(nèi)部沒有一個制衡福特的治理機制理機制，決策權(quán)集中在第一把手，其決策錯誤除了企業(yè)破產(chǎn)無法糾正。公司為此遭受了重大損失。直到1956年才上市變成上市公司，雖然以后的經(jīng)營不錯，但卻再也沒有能夠恢復(fù)福特公司在汽車行業(yè)的龍頭老大地位。 接下頁 公司中的公司中的CEOCEO CEO CEO全稱直譯成首席執(zhí)行官首席執(zhí)行官。有人曾問過美國一家著名人力資源顧問公司副總裁“美國公司為什么會有CEO”，他的回答是“就像中國為什么會有皇帝一樣”。他要傳達(dá)的道理是，CEO就是公司作為一個金字塔

27、型組織，處在塔尖地位的“一把手”。美國公司三角形之上有一個圓圈，就是董事會。董事會和執(zhí)行官這一三角形的一把手可以是分離的。CEO可能是董事，也可能不是。董事會作為會議體行使權(quán)力，選聘、考核和激勵CEO是董事會的重要工作。為了解決董事會的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會有的脫節(jié)，美國一般由董事長（即董事會主席）兼任CEO，同時有一個董事會的執(zhí)行委員會，在董事會閉會期間代行董事會的權(quán)力。CEO一般是執(zhí)行委員會主席，但也有例外。美國公司的董事長和CEO可以由一人兼任，但是這兩個角色的法律職責(zé)和管理權(quán)力是明確區(qū)分的。中國證券報 作者：仲繼銀 第二節(jié)第二節(jié)一、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)一、企業(yè)經(jīng)營目標(biāo) 二、現(xiàn)

28、代企業(yè)中的委托二、現(xiàn)代企業(yè)中的委托代理關(guān)系代理關(guān)系 三、企業(yè)經(jīng)營機制和公司治理三、企業(yè)經(jīng)營機制和公司治理 返回返回 企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)是指在既定的所有制關(guān)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)是指在既定的所有制關(guān)系下，企業(yè)作為一個完整的經(jīng)濟實體，在系下，企業(yè)作為一個完整的經(jīng)濟實體，在其全部經(jīng)營活動中所追逐的、并在客觀上其全部經(jīng)營活動中所追逐的、并在客觀上制約著企業(yè)行為的目的。一般是追求利潤制約著企業(yè)行為的目的。一般是追求利潤最大化。特點是：整體性；終極性；客觀最大化。特點是：整體性；終極性；客觀性。性。 返回返回 現(xiàn)代企業(yè)中存在著多層級的委托現(xiàn)代企業(yè)中存在著多層級的委托代理關(guān)系。投資代理關(guān)系。投資主體作為委托人將企業(yè)的控制權(quán)

29、委托給董事會，董事會主體作為委托人將企業(yè)的控制權(quán)委托給董事會，董事會便是代理人；董事會又作為委托人將經(jīng)營管理權(quán)委托給便是代理人；董事會又作為委托人將經(jīng)營管理權(quán)委托給總經(jīng)理，總經(jīng)理又成為這一層次的代理人?？偨?jīng)理，總經(jīng)理又成為這一層次的代理人。 委托人與代理人的目標(biāo)函數(shù)不一致：投資人（股東）委托人與代理人的目標(biāo)函數(shù)不一致：投資人（股東）追求利潤最大化；董事會成員作為大股東要有利于他們追求利潤最大化；董事會成員作為大股東要有利于他們大股東利益的決策；經(jīng)理層可能背離利潤最大化原則而大股東利益的決策；經(jīng)理層可能背離利潤最大化原則而追求個人收益最大化。委托追求個人收益最大化。委托代理關(guān)系中內(nèi)生著代理關(guān)系中

30、內(nèi)生著“代理代理問題問題”，即代理人為自身的利益而侵害委托人的利益。，即代理人為自身的利益而侵害委托人的利益。 “代理問題代理問題”的根源是兩權(quán)分離和信息不對稱，使的根源是兩權(quán)分離和信息不對稱，使代理人有可能利用對公司的管理控制權(quán)謀私，產(chǎn)生了內(nèi)代理人有可能利用對公司的管理控制權(quán)謀私，產(chǎn)生了內(nèi)部人控制、代理成本和激勵機制等問題。部人控制、代理成本和激勵機制等問題。 返回返回 （一）企業(yè)經(jīng)營機制：（一）企業(yè)經(jīng)營機制：指企業(yè)的內(nèi)在關(guān)系結(jié)構(gòu)、運行方式和運行規(guī)則。指企業(yè)的內(nèi)在關(guān)系結(jié)構(gòu)、運行方式和運行規(guī)則。包括：決策機制；激勵機制；約束機制；創(chuàng)新機制。包括：決策機制；激勵機制；約束機制；創(chuàng)新機制。 （二）

31、公司治理（二）公司治理 1 1、含義、含義 公司治理是以股東為核心的利益相關(guān)者之間互相制衡關(guān)系的泛稱。公司治理是以股東為核心的利益相關(guān)者之間互相制衡關(guān)系的泛稱。其核心是在法律、法規(guī)和慣例框架下，保證以股東為主體的利益相關(guān)者其核心是在法律、法規(guī)和慣例框架下，保證以股東為主體的利益相關(guān)者利益為前提的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機制。它通過激勵利益為前提的一整套公司權(quán)利安排、責(zé)任分工和約束機制。它通過激勵機制、約束機制和權(quán)力制衡，保證公司目標(biāo)的實現(xiàn)。機制、約束機制和權(quán)力制衡，保證公司目標(biāo)的實現(xiàn)。 2 2、利益相關(guān)者理論、利益相關(guān)者理論 含義：指對企業(yè)擁有法定的利益或權(quán)利要求的并與企業(yè)相互作用的

32、個：指對企業(yè)擁有法定的利益或權(quán)利要求的并與企業(yè)相互作用的個體或群體。一是內(nèi)部相關(guān)者：股東和雇員，二是外部相關(guān)者：消費者、體或群體。一是內(nèi)部相關(guān)者：股東和雇員，二是外部相關(guān)者：消費者、供應(yīng)商、社區(qū)成員和政府等。供應(yīng)商、社區(qū)成員和政府等。 意義：管理決策時，除保證投資者的利益和投資回報外，應(yīng)充分考慮意義：管理決策時，除保證投資者的利益和投資回報外，應(yīng)充分考慮其他相關(guān)者的利益或權(quán)利，以實現(xiàn)各方利益的均衡。其他相關(guān)者的利益或權(quán)利，以實現(xiàn)各方利益的均衡。 要求：公司決策要考慮相關(guān)者的行為；公司董事會要有一部分外要求：公司決策要考慮相關(guān)者的行為；公司董事會要有一部分外部相關(guān)者進入；各種代表相關(guān)者利益的機構(gòu)

33、要起作用；企業(yè)要建立部相關(guān)者進入；各種代表相關(guān)者利益的機構(gòu)要起作用；企業(yè)要建立新的商業(yè)道德。新的商業(yè)道德。 接下頁接下頁 3 3、公司治理原則、公司治理原則 （1 1）公司治理的框架應(yīng)保證公司利益相關(guān)者受到法律保）公司治理的框架應(yīng)保證公司利益相關(guān)者受到法律保護的權(quán)利得到尊重；護的權(quán)利得到尊重； （2 2）由于利益相關(guān)者的利益受到法律保護，在其權(quán)利受）由于利益相關(guān)者的利益受到法律保護，在其權(quán)利受到侵害時，應(yīng)有機會得到有效補償；到侵害時，應(yīng)有機會得到有效補償； （3 3）公司治理的框架應(yīng)使利益相關(guān)者的參與有助于提高）公司治理的框架應(yīng)使利益相關(guān)者的參與有助于提高公司經(jīng)營績效；公司經(jīng)營績效； （4 4

34、）利益相關(guān)者參與公司治理時，應(yīng)當(dāng)?shù)玫接嘘P(guān)的信息。）利益相關(guān)者參與公司治理時，應(yīng)當(dāng)?shù)玫接嘘P(guān)的信息。 4 4、公司治理機制、公司治理機制 健全的行之有效的法規(guī)體系健全的行之有效的法規(guī)體系; ; 形成股東可以形成股東可以“用腳投票用腳投票”的健全的股票市場的健全的股票市場; ; 競爭性的職業(yè)經(jīng)理市場競爭性的職業(yè)經(jīng)理市場; ; 有效的激勵機有效的激勵機制制; ; 健全嚴(yán)格的財務(wù)及其相關(guān)信息的披露制度。健全嚴(yán)格的財務(wù)及其相關(guān)信息的披露制度。 接資料接資料 一、國有企業(yè)改革歷程一、國有企業(yè)改革歷程 二、深化國有企業(yè)改革的必要性二、深化國有企業(yè)改革的必要性 三、國有企業(yè)深化改革的方向三、國有企業(yè)深化改革的方

35、向 返回 1 1、放權(quán)讓利階段（、放權(quán)讓利階段（1979-19831979-1983年）年） 國有企業(yè)改革首先從放權(quán)讓利改革開始。國有企業(yè)改革首先從放權(quán)讓利改革開始?！胺艡?quán)放權(quán)”，是向企，是向企業(yè)下放部分權(quán)力，擴大企業(yè)自主權(quán)；業(yè)下放部分權(quán)力，擴大企業(yè)自主權(quán)；“讓利讓利”，是提高企業(yè)利潤，是提高企業(yè)利潤留成比例。留成比例。 2 2、稅利改革和進一步擴大企業(yè)自主權(quán)階段（、稅利改革和進一步擴大企業(yè)自主權(quán)階段（1983-19851983-1985年）年） 調(diào)整和規(guī)范企業(yè)與政府利益關(guān)系，重點是調(diào)整和規(guī)范企業(yè)與政府利益關(guān)系，重點是“利改稅利改稅”和和“撥撥改貸改貸”。 3 3、推行承包經(jīng)營責(zé)任制階段（、推

36、行承包經(jīng)營責(zé)任制階段（1985-19921985-1992年）年） 根據(jù)根據(jù)“兩權(quán)分離兩權(quán)分離”理論，推行承包經(jīng)營責(zé)任制，以此實現(xiàn)政理論，推行承包經(jīng)營責(zé)任制，以此實現(xiàn)政企職責(zé)分開。企職責(zé)分開。 4 4、建立現(xiàn)代企業(yè)制度階段（、建立現(xiàn)代企業(yè)制度階段（19931993年至今）年至今） 十四大提出，經(jīng)濟體制改革目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟體十四大提出，經(jīng)濟體制改革目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟體制。國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。制。國有企業(yè)改革的目標(biāo)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 返回返回 國有企業(yè)改革已取得的成就國有企業(yè)改革已取得的成就 國有企業(yè)深層次的矛盾和問題遠(yuǎn)未解決。國有企業(yè)深層次的矛盾和問題遠(yuǎn)未解

37、決。 1 1、市場經(jīng)濟主體的獨立地位與國有企業(yè)產(chǎn)、市場經(jīng)濟主體的獨立地位與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系仍然模糊的矛盾；權(quán)關(guān)系仍然模糊的矛盾； 2 2、市場經(jīng)濟要求的生產(chǎn)要素流動性與國有、市場經(jīng)濟要求的生產(chǎn)要素流動性與國有資產(chǎn)流動性差的矛盾；資產(chǎn)流動性差的矛盾； 3 3、市場經(jīng)濟要求產(chǎn)權(quán)運作高效率與國有企、市場經(jīng)濟要求產(chǎn)權(quán)運作高效率與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)運作效率低、成本高、冗員多的矛盾；業(yè)產(chǎn)權(quán)運作效率低、成本高、冗員多的矛盾； 4 4、現(xiàn)代企業(yè)的運行機制與國有企業(yè)機制不、現(xiàn)代企業(yè)的運行機制與國有企業(yè)機制不活，活，負(fù)責(zé)率過高負(fù)責(zé)率過高、包袱重的矛盾。包袱重的矛盾。 返回返回 一是總體實力不斷增強。一是總體實力不斷增強

38、。年到年，國有及國有年到年，國有及國有控股工業(yè)企業(yè)工業(yè)增加值年均增長控股工業(yè)企業(yè)工業(yè)增加值年均增長. .，比，比GDPGDP年均增長年均增長. .高出高出. .個百分點，上繳稅金年均增長個百分點，上繳稅金年均增長. .。就業(yè)人數(shù)占規(guī)。就業(yè)人數(shù)占規(guī)規(guī)模以上企業(yè)就業(yè)人數(shù)的以上。規(guī)模以上企業(yè)就業(yè)人數(shù)的以上。 二是布局得到優(yōu)化。二是布局得到優(yōu)化。在關(guān)系國家命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域占支在關(guān)系國家命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域占支配地位。年到年，國有企業(yè)戶數(shù)從配地位。年到年，國有企業(yè)戶數(shù)從. .萬戶減少萬戶減少到到. .萬戶，實現(xiàn)利潤從億元提高到億元。萬戶，實現(xiàn)利潤從億元提高到億元。 三是國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)

39、化。三是國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)明顯優(yōu)化。按銷售額排序，企業(yè)前位按銷售額排序，企業(yè)前位的都是大型國有及國有控股企業(yè)，內(nèi)地有家躋身世界強。的都是大型國有及國有控股企業(yè)，內(nèi)地有家躋身世界強。在戶國家重點企業(yè)中，國有及國有控股企業(yè)有戶，只占在戶國家重點企業(yè)中，國有及國有控股企業(yè)有戶，只占全國工業(yè)企業(yè)數(shù)的全國工業(yè)企業(yè)數(shù)的. .，但年其資產(chǎn)總額占全部工業(yè)的，但年其資產(chǎn)總額占全部工業(yè)的. .，銷售收入占，銷售收入占. .，實現(xiàn)利稅占，實現(xiàn)利稅占. .。 四是技術(shù)創(chuàng)新能力明顯增強。四是技術(shù)創(chuàng)新能力明顯增強。 五是現(xiàn)代企業(yè)制度初步建立。五是現(xiàn)代企業(yè)制度初步建立。相當(dāng)部分企業(yè)進行了公司制改革，相當(dāng)部分企業(yè)進行了公司制改

40、革，戶國家重點企業(yè)改制面達(dá)到戶國家重點企業(yè)改制面達(dá)到. .。 李榮融談13年來國企改革和發(fā)展取得重大成就國資委信息中心2002年11月 接下頁接下頁 三九集團的“三九機制”： 法定代表人負(fù)責(zé)制。法定代表人負(fù)責(zé)制。從集團總部到成員企業(yè)都實行法定代表人負(fù)責(zé)制，建立嚴(yán)格的責(zé)任體系，使責(zé)、權(quán)、利高度統(tǒng)一。對重大投資、管理機構(gòu)的設(shè)立、干部任免和職工聘用都自主決定。效率優(yōu)先的分配機制。效率優(yōu)先的分配機制。即1：18的分配機制，高低工資相差18倍。建立效率優(yōu)先、兼顧公平和拉開分配檔次的收入分配機制。決策機制。決策機制。最高權(quán)力機構(gòu)為職工代表大會，擁有決定集團最重要事項的權(quán)限，下設(shè)決策管理委員會。委員會由集團

41、總部各職能管理部門的領(lǐng)導(dǎo)組成，并附設(shè)戰(zhàn)略決策指導(dǎo)委員會，還建立有關(guān)專家委員會。監(jiān)督機制。監(jiān)督機制。集團對所有干部實行六個監(jiān)督，即法制、黨內(nèi)、財務(wù)審計、制度、群眾和自我監(jiān)督。 上海中路企業(yè)管理咨詢有限公司：三九機制與三九集團的制度創(chuàng)新 接下頁 案例 海爾集團公司治理理念 海爾由一個虧損企業(yè)成長為業(yè)務(wù)遍及全球的國際化企業(yè)集團，其管理模式被收入哈佛、歐盟商學(xué)院的管理案例庫，其首腦被英國金融時報評為“全球30位最受歡迎的企業(yè)家”之一。海爾現(xiàn)有10800多個產(chǎn)品品種，平均每天開發(fā)1.3個新產(chǎn)品，每天有5萬臺產(chǎn)品出庫。在全球有近1000家分供方（其中世界500強44個），營銷網(wǎng)絡(luò)53000多個，還擁有15

42、個設(shè)計中心和3000多名海外經(jīng)理人，如此龐大的業(yè)務(wù)體系，依靠的是全新的管理理念和模式： 1、高科技高質(zhì)量占據(jù)市場制高點；2、以無形盤活有形，專吃“休克魚”：盤活企業(yè)有三招：投人資金；輸入管理；以無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)，以海爾名牌及管理模式轉(zhuǎn)變觀念、機制，實現(xiàn)精神變物質(zhì)。3、國際星級一條龍服務(wù)：現(xiàn)代企業(yè)應(yīng)以用戶滿意度最大化為目標(biāo)。通過具體措施使開發(fā)、制造、售前、售中、售后、回訪6個環(huán)節(jié)的服務(wù)制度化。1996年海爾通過“不滿意率為零”，獲得了美國優(yōu)質(zhì)服務(wù)科學(xué)協(xié)會頒發(fā)的五星鉆石獎。 4、“三分天下”兩分在外：國內(nèi)市場銷售13，海外市場銷售13，境外建廠輻射13。 5、借信息技術(shù)發(fā)動管理革命，以定單信息流為中心，帶動物流和資金流。通過整合全球供應(yīng)鏈資源和用戶資源，逐步向“零庫存、