有限責任公司公司章程(范本)

1、_章程_ 年 _ 月第一章 總那么第一條 為標準XXX有限責任公司以下簡稱公司行為，保護公司、股東、債權人的合法權益，依據(jù)?中華人民共和國公司法?制定本章程。第二條 公司按自愿組合、自主經(jīng)營、自負盈虧的原那么組建，實行權責清楚，管理科學，鼓勵和約束機制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第三條 公司的一切經(jīng)濟、經(jīng)營活動遵守國家的法律法規(guī)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第四條 公司經(jīng)登記主管機關登記注冊后，具有法人資格，擁有獨立的財產(chǎn)、獨立的組織機構(gòu)，能夠獨立承擔民事責任。第二章 名稱和住所第五條 本公司名稱經(jīng)全體股東簽署同意，經(jīng)登記機關核準為：？。第六條 公司住所：_ 公司 ：_ 第三章 經(jīng)營范圍第七條 本公司

2、經(jīng)營范圍：_第八條 本公司經(jīng)營范圍以登記機關核定為準，變更經(jīng)營范圍，須經(jīng)股東會通過，按照有關規(guī)定辦理變更登記。第九條 公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的工程，應當依法經(jīng)過批準。第四章 注冊資本第十條 公司的注冊資本為 萬元。第十一條 本公司已按期足額繳納出資，并由依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。第十二條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書有公司蓋章，載明以下事項：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、公司注冊資本；4、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5、出資證明書的編號。第十三條 公司注冊登記后，注冊資本如增加或減少，將按?公司法?和?公司登記管理條例?有關規(guī)定辦

3、理。第五章 股東的姓名名稱及其權利和義務第十四條 本公司股東全部為自然人，包括：_ 第十五條 本公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。第十六條 股東在公司登記后，須一次繳足出資額，不得抽回出資，并以此出資額對公司債務承擔責任。第六章 股東的出資額、出資方式及轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條 出資情況：序號股東姓名身份證號碼出資額萬元出資方式出資比例貨幣合計第十八條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部和局部股權。第十九條 股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其

4、他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購置該轉(zhuǎn)讓的股權；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，公司其他股東有優(yōu)先購置權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權。第二十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購置權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購置權的，視為放棄優(yōu)先購置權。 第二十二條 有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： 1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤

5、，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合?公司法?規(guī)定的利潤分配條件的；2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第二十三條 自公司股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權后，重新編制新的股東名冊，并于三十日內(nèi)去公司登記機關申請變更登記。第七章 公司機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)那么第二十五條 本公司股東會由全體股東組成，它是公司的權力機構(gòu)，依照?公司法?和本章程的規(guī)定行使職權。第二十

6、六條 本公司股東會職權是：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案； 2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； 3、審議批準董事會的報告； 4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10、修改公司章程； 11、其他職權注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并

7、由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。本公司股東會定期會議每年一次，于每年 月 日召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十八條 本公司董事長為法定代表人。董事長由公司股東會選舉產(chǎn)生。第二十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第三十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第三十一條 本公司設立董事會，由 人擔

8、任。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第三十二條 本公司董事會對股東會負責，行使以下職權：1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的根本管理制度；11、本公司章程規(guī)定的其他職權。

9、第三十三條 董事會應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十四條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第三十五條 本公司設立監(jiān)事會，由 人擔任。包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。第三十六條 監(jiān)事會設監(jiān)事長一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事長負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事長不能履行職務或者不履行職務的，由半以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十七條 監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以

10、連任。第三十八條 監(jiān)事會行使以下職權：1、檢查公司財務； 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照?公司法?的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十九條 公司設經(jīng)理一名，經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責

11、，行使以下職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；4、擬訂公司的根本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員；7、決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員；8、董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第四十條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員義務：1、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。2、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公

12、司的財產(chǎn)。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違反?公司法?規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第八章 公司財務、會計第四十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務、會計制度。公司除法定的會計帳冊外，不等另立會計帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 本公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。至少每半年將財務會計報告送交各股東。第四十三條 本公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公

13、積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十四條 公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四十五條 股東會、董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第四十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之_。第九章

14、 解散、清算第四十七條 公司因以下原因解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2、股東會決議解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； 5、人民法院依照?公司法?的有關規(guī)定予以解散。第四十八條 公司宣告解散時，應當自解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第四十九條 清算組在清算期間行使以下職權：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?3、處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務； 4、

15、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權、債務； 6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于_日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起_日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起_日內(nèi)，向清算組申報其債權。第五十一條 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第五十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當編制清算方案，并報股東會或者人民法院確認。第五十三條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法

16、定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。第五十四條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)缺乏清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第十章 附那么第五十六條 本章程用語釋義：1、高級管理人員：是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和公司章程規(guī)定的其他人員。2、關聯(lián)關系：是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。3、忠實義務：即信托義務，是指董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行公司事務時，應以公司利益為最高準那么，不得以損害公司利益為代價而追求自己或者他人利益。董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實義務表現(xiàn)為競業(yè)禁止、不得進行抵觸利益交易、不得利用公司時機、不得占用公司資金、不得泄露公司秘密等。4、勤勉義務，即注意義務，善管義務，是董事、監(jiān)事和