關(guān)于上市公司股份限售期(鎖定期)之規(guī)定

1、轉(zhuǎn)載知識點總結(jié)（2）：關(guān)于股份限售期（鎖定期）之規(guī)定(2014-09-12 16:33:12)轉(zhuǎn)載標簽：轉(zhuǎn)載分類：投行原文地址：知識點總結(jié)（2）：關(guān)于股份限售期（鎖定期）之規(guī)定作者：sudi010一、現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及證監(jiān)會保代培訓(xùn)等對股份限售期（鎖定期）之規(guī)定：股票鎖定期分別在現(xiàn)行的不同的法律法規(guī)中規(guī)定：有證券法規(guī)定的公司高管的股票鎖定期，有公司法規(guī)定的公司發(fā)起人、股東的鎖定期，有上市規(guī)則規(guī)定的實際控制人、定向增發(fā)、配股的新股東的鎖定期，還有其他一些法規(guī)，例如外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法對境外戰(zhàn)略投資者的鎖定期等等。現(xiàn)將其做個總結(jié)歸納：（一）中華人民共和國公司法（

2、2005年修訂）第142條：發(fā)起人持有的本公司股份，自【公司成立】之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在【證券交易所上市交易】之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！痉l解讀】：（1）董、監(jiān)、高所持有公司股份鎖定期為1年，不論其是否離職；（2）離職后

3、半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓其股份，只要董、監(jiān)、高在公司上市后半年內(nèi)離職的，其股份鎖定最短為1年，否則時間會更長。（二）中華人民共和國證券法（2005年修訂）第四十七條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。（三）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則證監(jiān)公司字200756號中國證券監(jiān)督管理委員會2007年4月5日第四條 上市公司董事、

4、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一） 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二） 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)；（三） 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四） 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高

5、級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。第七條 因上市公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。因上市公司進行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計入

6、當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。（四）上海證券交易所股票上市規(guī)則：5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人

7、股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.5發(fā)行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。”3.1.6董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票

8、應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。”（五）深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）5.1.5發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.6發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或

9、實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守上述承諾：（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾；（三）本所認定的其他情形?！比绨l(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發(fā)行人向本所提出首次公開發(fā)行股票上市申請時應(yīng)當(dāng)承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)為基準日）的三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份?！?.1.8上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)

10、遵守公司法、證券法、中國證監(jiān)會和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。擬在任職期間買賣本公司股份的，應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提前報本所備案?！保┥钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2009年6月5日，深證上200945 號）5.1.5發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5.1.6發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購

11、其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。5.1.7如發(fā)行人在向中國證監(jiān)會提交其首次公開發(fā)行股票申請前六個月內(nèi)（以中國證監(jiān)會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規(guī)定外，還需在發(fā)行人向本所提出其公開發(fā)行股票上市申請時承諾：自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50。（七）關(guān)于進一步規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（創(chuàng)業(yè)板適用）-2010-11-4三、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直

12、接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份?！痉l解讀】：第一種情況，董、監(jiān)、高在上市后的第一天就辭職，其股份的鎖定期也要18個月；第二種情況，董、監(jiān)、高在公司上市后第7個月的第一天辭職，其股份還需繼續(xù)鎖定12個月，加上前6個月的時間，也是18個月，否則時間會更長?？傊瑢?chuàng)業(yè)板上市公司董、監(jiān)、高的股份鎖定比主板的要求要嚴，規(guī)定為18個月的鎖定期。因上市公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。六、自上市公司向本所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離

13、職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規(guī)定予以鎖定。自離職人員的離職信息申報之日起六個月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。（八）深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引(2010年7月28日，深證上2010243 號)3.8.6 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市

14、未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。（九）深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2010年7月28日，深證上2010243號)3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超

15、過 50%。3.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。（十）深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2009 年10月15日，深證上2009106 號）3.7.4上市公司董事、

16、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按 100%自動鎖定。（十一）關(guān)于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（2008年4月28日深證上200849號）三、上市公司應(yīng)當(dāng)在公

17、司章程中明確規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。(同創(chuàng)業(yè)板)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。五、自上市公司向深交所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內(nèi)起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月內(nèi)，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。（十二）深圳證券交易

18、所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引（2007年5月8日，深證上200761號）第十條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動鎖定。（十三）上市公司重大

19、資產(chǎn)重組管理辦法第43條特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月?！保ㄊ模┥鲜泄痉枪_發(fā)行股票實施細則第9條發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準；認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）上市公司的控股

20、股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。第10條發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！保ㄊ澹┩鈬顿Y者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法第5條投資者進行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：（三）取得的上市公司A股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。注意，這里的戰(zhàn)略投資者不僅僅包括首發(fā)、公開增發(fā)和非公開增發(fā)時引進的戰(zhàn)略投資者，還包括通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他方式引進的戰(zhàn)略投資者?？梢姡瑢?zhàn)略投資者來說，不

21、管以何種方式進來，鎖定期都是三年。（十六）證券發(fā)行與承銷管理辦法第24條 戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。第25條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限

22、制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25?！保ㄊ撸┥鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法38條上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。（十八）2010年第一、二、三期保薦代表人培訓(xùn)主要內(nèi)容一、主板IPO審核有關(guān)問題1、IPO鎖定期（1）根據(jù)上市規(guī)則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股

23、股東/實際控制人鎖3年；（2）發(fā)行前1年增資的股份鎖3年工商登記；【法條解讀】：增資的時間點位【公開發(fā)行】前1年；股份鎖定的時間點位經(jīng)【工商登記】后3年。（3）發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年的股東處轉(zhuǎn)出的股份自上市起鎖3年；（4）其余股東鎖1年。要注意的是：根據(jù)目前中小板通常79個月的審核節(jié)奏來看，上述“刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)”的提法基本可以換算表述為“申報材料前35個月內(nèi)”。不過并非所有審核人員都認可將“刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)”換算為“申報材料前35個月內(nèi)”的作法。部分審核人員認為，應(yīng)將“刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)”從嚴理解為“申報材料前12個月內(nèi)”。關(guān)于如何界定“12月內(nèi)”的審核

24、標準，估計未來還可能會細化。三、創(chuàng)業(yè)板審核有關(guān)問題1、股份限售問題（1）【申請受理】前6個月增資的股份，自工商登記日起鎖定3年；對比主板：1年前增資的鎖3年（2）申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自上市日起鎖定3年；（3）申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自上市日起，鎖定1年；（4）控股股東的關(guān)聯(lián)方的股，上市日鎖定3年；（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監(jiān)高：1年+25%+離職后半年,有更嚴格的要求；（7）申請受理前6個月內(nèi)送股/轉(zhuǎn)增形成的股份，鎖定期同原股份。（十九）2010年第四期保薦代表人培訓(xùn)班聽課筆記（2010年9月3日

25、-9月4日）一、主板IPO審核的有關(guān)問題（發(fā)行部一處楊文輝處長）1、鎖定期的問題（1）證監(jiān)會增加的新內(nèi)部規(guī)定：登招股說明書（解釋：這是對公開發(fā)行前時間點定義的具體明確為登招股說明書開始計算）前1年入股的，鎖定36個月（從工商變更登記之日起計算）；（2）突擊入股的，比照實際控制人要求鎖定，如鎖定36個月；（3）原則上同一時間、同一價格入股的，鎖定條件是一致的。二、典型案例案例1、愛施德（200416）根據(jù)公司法等法律法規(guī)規(guī)定，本公司本次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù)的

26、25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；在申報離任6個月后的12個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。本公司實際控制人黃紹武、董事長兼總裁黃文輝、主要股東神州通投資、全球星實業(yè)分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿后可上市流通和轉(zhuǎn)讓。郭緒勇等90名自然人股東所持股份系由2007年12月對本公司增資并經(jīng)2008年6月本公司以未分配利潤送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份以及2009年8月本公司以未分配利潤送股所獲，該等股東分別承諾：對于

27、2007年12月增資及2008年6月公司未分配利潤送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本所獲得股份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；對于2009年8月公司未分配利潤送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股說明書，則該部分股份自工商變更完成之日（2009年8月20日）起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理，也不由本公司回購該部分股份；上述承諾期限屆滿后，可上市流通和轉(zhuǎn)讓。案例2、湯臣倍健（300146）本公司控股股東和實際控制人梁允超先生和關(guān)聯(lián)方孫晉瑜女士承諾：“自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購該

28、部分股份”。公司其他股東承諾：“自公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發(fā)行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份”。湯暉、陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、王中偉、周許挺、龍翠耘8名股東承諾：“本人有在2009年7月27日完成的對公司進行增資擴股新增加的股份，在公司股票上市之日起24個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過本人所持有該新增股份總額的50”。陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、周許挺、龍翠耘、黃敏、蔣鋼、孫大千、王志輝、李祖?zhèn)?、周霆、朱新發(fā)、余剛、梁英男、楊守志、吳震瑜、熊漢華、余震、趙春麗、鄭鐘僑、鄧杰偉22名股東承諾：“本人有在2009年10月28日

29、完成的對公司進行增資擴股新增加的股份，該新增股份在2012年10月28日之前不得轉(zhuǎn)讓”。梁允超、湯暉、梁水生3名董事，蔣鋼、周霆2名監(jiān)事，陳宏、龍翠耘、周許挺3名高級管理人員承諾：“在作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在申報離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%”。孫晉瑜女士作為本公司實際控制人梁允超先生的關(guān)聯(lián)方，承諾：“梁允超在作為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，本人將向公司申

30、報所持有的公司的股份及其變動情況，在梁允超任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的25%。自公司股票上市之日起一年內(nèi)和梁允超離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在梁允超申報離職半年后的三年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持公司股份總數(shù)的25%”。案例3、盛瑞傳動本公司控股股東劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍已出具承諾函：承諾其持有的本公司股份自該股份在證券交易所上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其所持有的該部分股份。本公司股東張守誠、高俊平、徐以章、王貴信、郭明忠、張從軍、張永軍、陳志明、李連慶、楊明軍、王東兵、張

31、東生、李志宏、王洪新、祝明科、王儀新已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其所持有的該部分股份。擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東劉祥伍、周立亭、張述海、董立軍、祝明科、王儀新、徐以章、楊明軍、王東兵和張永軍還承諾：上述承諾期限屆滿后，其在發(fā)行人處擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持的發(fā)行人股份。若在盛瑞傳動股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳

32、動股份；若在盛瑞傳動股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接持有的盛瑞傳動股份。公司股東ShengruiInternational、盛泰投資、博祥經(jīng)貿(mào)已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其所持有的該部分股份。公司股東圣云管理已出具承諾函：自盛瑞傳動股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購該部分股份；作為盛瑞傳動向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲正式受理之日

33、前6個月內(nèi)持有新增股份的股東，承諾自持有盛瑞傳動股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2010年4月29日為基準日）三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動新增股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的新增股份；自盛瑞傳動股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過本公司所持有該新增股份總額的50%。公司股東紅嶺創(chuàng)投、炳泰投資、盛新投資已出具承諾函：自盛瑞傳動股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的股份；作為盛瑞傳動向中國證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲正式受理之日前6個月內(nèi)新增的股

34、東，承諾自持有盛瑞傳動股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2010年4月29日為基準日）三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的股份；自盛瑞傳動股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓的上述新增股份不超過所持有該新增股份總額的50%。案例4、大康牧業(yè)（002505）本公司控股股東陳黎明（持股2,358.23萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。股東財信創(chuàng)投承諾：自發(fā)行人首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)（以刊登招股說明書為基準日）受讓的股份，除依據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分

35、國有股充實社保基金實施辦法在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2009年5月6日為基準日）的三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；自發(fā)行人股票首次公開發(fā)行前十二個月外（以刊登招股說明書為基準日）受讓的股份，除依據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實社?；饘嵤┺k法在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自股票上市之日起的十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。股東先導(dǎo)創(chuàng)投承諾：除依據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實社保

36、基金實施辦法在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時轉(zhuǎn)持部分發(fā)行人股份外，自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。作為公司股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時承諾：在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。根據(jù)境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實社?；饘嵤┺k法，財信創(chuàng)投和

37、先導(dǎo)創(chuàng)投在公司首次公開發(fā)行股票并上市后將持有的本公司260萬股國有股轉(zhuǎn)由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼財信創(chuàng)投和先導(dǎo)創(chuàng)投的禁售期義務(wù)。股東夏正奇等76名自然人股東承諾：自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。案例5、恒順電氣（300208）1、本公司控股股東青島清源投資有限責(zé)任公司承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。2、本公司實際控制人賈全臣承諾：自發(fā)行人股票上市交易

38、之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，離職半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。3、本公司控股股東青島清源投資有限責(zé)任公司股東、公司監(jiān)事會主席賈玉蘭承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份；在本人及本人的關(guān)聯(lián)方擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓

39、的股份不超過本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五，離職半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人及本人的關(guān)聯(lián)方直接或間接持有的發(fā)行人股份。4、青島福日集團有限公司、榮信電力電子股份有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份；自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過所持上述股份總數(shù)的百分之五十；自2010年3月31日（其向發(fā)行人增資完成工商變更登記手續(xù)之日）起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其直接和間接持有的股份。5、上海興燁創(chuàng)業(yè)投資有限公司承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個月內(nèi)，

40、不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份；自發(fā)行人股票上市之日起二十四個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓股份不超過其所持上述股份總數(shù)的百分之五十；自2010年6月29日（其向發(fā)行人增資完成工商變更登記手續(xù)之日）起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購其直接和間接持有的股份。6、廈門市奕飛投資有限責(zé)任公司、馬東衛(wèi)、龍曉榮承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。7、承諾期限屆滿后，在符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。案例6、駱駝集團（601311）公司

41、實際控制人劉國本及股東駝峰投資、駝鈴?fù)顿Y、劉長來、楊詩軍、王從強、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國斌、高國興、戴經(jīng)明承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。公司股東張青青、馬擁軍、賈文浩、南通松禾、智誠海威、東方祥安、奇力資本、瑞盛能源承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。公司股東柳新論、周濤、胡明陽、楊亞東、賈紅艷承諾：若公司在2011年5月7日之前刊登招股說明書，則自工商登記手續(xù)完成之日（2010年5月7日）起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股

42、份，也不由公司回購其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股說明書，自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。公司股東信諾泰承諾：若公司在2011年6月3日之前刊登招股說明書，則自工商登記手續(xù)完成之日（2010年6月3日）起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股說明書，自股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。除上述鎖定期外，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的劉國本、劉長來、楊詩軍、王從強、譚文萍

43、、路明占、竇賢云、朱國斌、戴經(jīng)明，以及公司全資子公司駱駝特電總經(jīng)理高國興承諾，在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，申報離職后十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的股份；在申報離任十二個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占其所持有股份總數(shù)的比例不超過百分之五十。除上述鎖定期外，駝峰投資承諾：在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占擔(dān)任公司董事或高級管理人員期間，駝峰投資每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持公司股份總數(shù)的百分之二十五；在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占申報離職后十二個月內(nèi)，駝峰投資不轉(zhuǎn)讓所持有公司股份；在劉國本、劉長來、楊詩軍、

44、譚文萍、王從強、路明占申報離任十二個月后的十二個月內(nèi)，駝峰投資通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數(shù)量占所持有公司股份總數(shù)的比例不超過百分之五十。案例7、聚光科技（300203）控股股東睿洋科技、普渡科技，發(fā)起人股東RICHGOALHOLDINGSLIMITED、ISLANDHONOURLIMITED、WELLADVANTAGELIMITED、VISIONWISEHOLDINGSLIMITED、JOYUPHOLDINGSLIMITED、MOSTACHIEVELIMITED、GOLDDELIGHTLIMITED、ROSELANDHOLDINGSLIMITED、TRADESINOLIMITED、凱洲

45、科技、凱健科技、天津和光、天津和君、江蘇新業(yè)科技、杭州恒贏投資、浙江甌信創(chuàng)業(yè)投資、青島泰屹投資，實際控制人王健、姚納新承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由聚光科技回購其直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份?！惫鞠蛑袊C監(jiān)會提交首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請并獲正式受理之日前6個月內(nèi)新增股東杭州賽智、紹興龍山賽伯樂、杭州靈峰賽伯樂、北京中凡華軟、華軟投資（北京）承諾：“自持有公司股份之日起（以完成工商變更登記手續(xù)的2009年10月28日為基準日）三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，同時承諾自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票上