某公司股權(quán)優(yōu)化方案

1、某公司股權(quán)優(yōu)化方案西藏天路交通股份有限公司股權(quán)優(yōu)化方案新華信管理咨詢公司2019年11月16日一、天路現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)00000000000000000000000000000000二天路股權(quán)優(yōu)化的 目三、天路股權(quán)優(yōu)化的原000000000000000000000000000000000四、天路股權(quán)優(yōu)化的總體思000000000000000000000000000000 6五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的 實(shí)現(xiàn)方ooooooooooooooooooooooooooooooooo 7六、天路股權(quán)優(yōu)化的方000000000上市前后的股權(quán)結(jié)構(gòu):發(fā)行前發(fā)行后數(shù)量萬(wàn)股比例數(shù)量萬(wàn)股比例一、發(fā)起人股6000.00100.00%

2、6000.0060.00%1、西藏公路工程總公3667.8961.13%3667.8936.68%1-2!西藏自治區(qū)交通工業(yè)總公司874.8814.58%874.888.75%3、西藏拉薩汽車運(yùn)輸 總公司715.2911.92%715.297.15%4、西藏自治區(qū)汽車工 業(yè)貿(mào)易總公司698.9111.65%698.916.99%5、西藏自治區(qū)交通廳 格爾木運(yùn)輸總公司43.040.72%43.040.43%二、社會(huì)公眾股4000.0040.00%總股本6000.00100.00%10000.00100.00%西藏交通廳藏路程公 西公工總司藏薩車輸公西拉汽運(yùn)總藏治交工總西自區(qū)通業(yè)西藏自 治區(qū)汽 車

3、工業(yè) 貿(mào)易總 公司西藏自治區(qū)交通廳格爾木運(yùn)輸總公社 會(huì) 公 眾 股36.68 %司公里7.15%8.75 %6.99 %司0.43 %40%西藏天路交通股份有限公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖1、五家發(fā)起人均是西藏交通廳下屬企業(yè)，股份占總股本的 60%屬于國(guó)有股一 股獨(dú)大的情況，現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)天路公司頭幾年的發(fā)展有突出的歷史業(yè)績(jī)，但 也暴露了一股獨(dú)大的諸多弊端：容易造成經(jīng)濟(jì)行為與政治行為、企業(yè)行為與國(guó)家行為的混淆；董事會(huì)往往被國(guó)家股的代表所控制， 而國(guó)有股控制權(quán)不明確使得國(guó)有股 權(quán)容易形成虛置；處于 獨(dú)大”地位的董事和經(jīng)理人員，由于缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制，很多人 并不能夠自覺地維護(hù)公司利益；投資人和經(jīng)理層的有效

4、約束機(jī)制也無從建立，上市公司往往出現(xiàn)內(nèi)部人 控制偏向；容易造成一些上市公司經(jīng)營(yíng)的低效率；容易使得股東價(jià)值 弱化”，投資者利益得不到保護(hù)，大股東利用關(guān)聯(lián)交 易侵吞上市公司資產(chǎn)的行為缺少有效制約。2、要規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)首先必須解決一股獨(dú)大，尤其是國(guó)有股獨(dú)大的現(xiàn) 狀。而股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是改善公司治理結(jié)構(gòu)的前提條件，是改變一股獨(dú)大的 必然選擇！3、大路公司二次創(chuàng)業(yè)的宏偉戰(zhàn)略必然要求優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，置換優(yōu)良資產(chǎn)、引進(jìn) 新股東以強(qiáng)化其核心競(jìng)爭(zhēng)力、帶來新的業(yè)務(wù)、新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、引進(jìn)新的管 理機(jī)制。4、大路的二次創(chuàng)業(yè)必定會(huì)為職工、股東帶來更大的利益，為西藏和西部大開發(fā) 做出突出貢獻(xiàn)。1、優(yōu)化的原則：要求圍繞天

5、路的未來發(fā)展戰(zhàn)略及天路的核心競(jìng)爭(zhēng)能力進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化；轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入民營(yíng)、外資、國(guó)有優(yōu)良資產(chǎn)；保障和體現(xiàn)天路職工的利益，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)員工間接持股；交通廳仍然大股東，處于控股地位。重組應(yīng)穩(wěn)妥進(jìn)行，避免不必要的收 購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，避免新股東帶來不良后果。股東選擇標(biāo)準(zhǔn)：具備以下條件的優(yōu)先考慮：要有很好的項(xiàng)目，并且要和天路發(fā)展方向相匹配；具有民營(yíng)企業(yè)和外資企業(yè)混合的成份；與自治區(qū)官方有較好的關(guān)系，以便在發(fā)生問題時(shí)能夠平衡地解決。交通廳內(nèi)部基本保留公路工程總公司及運(yùn)輸公司兩家股東， 其他三家股東可 以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式將現(xiàn)有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓出去， 保留的兩家股東可以轉(zhuǎn)讓 部分股權(quán)交通廳兩家股東可保留的股份比例：不

6、低于 35%擬轉(zhuǎn)讓的股份比例：10%25%擬引入的股東數(shù)量：2家或以上擬引入的股東性質(zhì)：以外資或者民營(yíng)為最佳選擇轉(zhuǎn)讓給每個(gè)股東的股份比例上限：20%優(yōu)化過程：-在股權(quán)向新引入的外部股東轉(zhuǎn)讓之前，先行優(yōu)化內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 即現(xiàn)五大股東之間進(jìn)行股權(quán)置換或者引入交通廳內(nèi)部的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；-內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化以后，再由現(xiàn)股東拿出一定的股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓，引入符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的新股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間安排：兩年內(nèi)分步完成，先轉(zhuǎn)讓10%左右的股份，交通廳仍可絕對(duì)控股;然后根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，使交通廳的股份降到 35%fc右，仍可相對(duì)控股。七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)現(xiàn)方式現(xiàn)金方式；擬引入的新股東出資購(gòu)買天路老股東的股權(quán)；大路可出資購(gòu)買新

7、股 東的優(yōu)良資產(chǎn)。資產(chǎn)置換方式；首先由天路公司出資購(gòu)買擬引入的新股東的優(yōu)良資產(chǎn)；新股東再用 這些資金購(gòu)買天路老股東的股權(quán)；老股東再以這些資金購(gòu)買天路擬 剝離的資產(chǎn)。通過這個(gè)循環(huán)，從大路出去的資金又回到了大路；同 時(shí)，優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)入，不良資產(chǎn)剝離；資產(chǎn)置換還有兩種變形方式。分別參見后面的資產(chǎn)置換示意圖。股權(quán)置換方式；新股東以其對(duì)擁有的對(duì)其他公司的股權(quán)，換取等值的天路公司原股 東對(duì)天路公司的股權(quán)。參見后面的股權(quán)置換示意圖。資產(chǎn)、股權(quán)、現(xiàn)金三者結(jié)合的方式。發(fā)起人股東1)外部新股東西藏天路2)外部新股東發(fā)起人股東西藏天路3)外部新股東發(fā)起人股東西藏天路股權(quán)置換示意圖股權(quán)轉(zhuǎn)讓示意圖外部新股東天路發(fā)起人股東

8、取股東股權(quán)行政劃撥整合股東內(nèi)部的資產(chǎn)引進(jìn)交通廳優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)1、交通廳首先整合內(nèi)部1、選擇運(yùn)輸總公司下的1、交通廳出面將工業(yè)公不進(jìn)行內(nèi)部?jī)?yōu)化，直接 引入外部股東1、選擇與天路發(fā)展戰(zhàn) 略合適的企業(yè)2、天 路改變募集資金投向, 購(gòu)入擬引入股東的優(yōu) 質(zhì)資產(chǎn);3、擬引入的 股東出資購(gòu)買天路老 股東的股權(quán)成為天路 的新股東。天海夜市，先成立員工持股股權(quán)劃撥給工程總公司旅旅游產(chǎn)業(yè)，形成獨(dú)立法 股的天海投資咨詢有限公并由工程公司給予工業(yè)公人；2、天路從旅警公司一 司;2、天海投資咨詢公司-定的利益補(bǔ)徵、游好T將旅療爛產(chǎn) 司和運(yùn)輸公司共同成立天交通廳將汽貿(mào)公司股權(quán)劃整磐用 海夜市公司;3天路購(gòu)撥給運(yùn)輸公司，并由運(yùn)輸

9、權(quán)言:海天海夜市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)公司給予汽貿(mào)公司一定的選蒜卜部股東進(jìn)行 1f產(chǎn)及4天海夜市購(gòu)買天路公利益補(bǔ)償;3、運(yùn)輸公司 股權(quán)的置換司股東工業(yè)公司和汽貿(mào)公購(gòu)入格爾木公司股權(quán)4、司的月5權(quán);5選擇外部選擇外部股東進(jìn)行資產(chǎn)及股東進(jìn)行資產(chǎn)及股權(quán)的置股權(quán)的置換 換1Ml1、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入天路2、民營(yíng)成分的股東進(jìn)入 天路，改變國(guó)有股獨(dú)大3天路管理層和員工間 接持股，體現(xiàn)職工利益, 實(shí)現(xiàn)員工激勵(lì)1、為天路未來旅游的發(fā)展1、不涉及內(nèi)部股東1、操作上簡(jiǎn)單、直接 及引入旅游業(yè)新股東打好基間的利益沖突2、為將來引入外部股東礎(chǔ)打好基礎(chǔ)1、運(yùn)輸公司是否愿意天 海資產(chǎn)進(jìn)入天路2、天海員工持股部分是 否能夠湊足足夠大的資1、

10、尋找符合條件的 目標(biāo)公司有一定難 度；2、未來股權(quán)優(yōu)化時(shí) 要與多個(gè)股東談判1、必須有交通廳全力 支持，并出面劃撥。2、平衡被劃走股權(quán)的 公司的利益難度較大 3、證監(jiān)會(huì)能否審批尚 難明確1、交通廳公司是否愿意 將旅游資產(chǎn)進(jìn)入天路2、旅游資產(chǎn)是否是優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)3、初始資金的籌集是該 方案的難點(diǎn)新華信推薦方案新華信推薦方案方案一：天海夜市入股西藏天路運(yùn)輸公司下屬的大海夜市擁有良好的土地資源，是天路公司進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)可資 利用的首選，建議大海夜市入股西藏大路。第一步、須將大海夜市設(shè)立為民營(yíng)股份為主的獨(dú)立法人將大海夜市設(shè)立為獨(dú)立法人，這個(gè)獨(dú)立法人不應(yīng)是國(guó)有獨(dú)資的， 股權(quán)結(jié)構(gòu) 應(yīng)該多元化，特別是應(yīng)該以民營(yíng)股份

11、為主。國(guó)有股一股獨(dú)大不利于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā) 展，也不利于改善目前天路公司國(guó)有股一股獨(dú)大的現(xiàn)狀，而民營(yíng)股份的加入將很好地優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)公司活力，促進(jìn)公司的管理。大海夜市成為民營(yíng)股份為主的獨(dú)立法人可采取下述辦法：由天路公司的職工、大海夜市的職工、交通廳的有關(guān)個(gè)人共同出資注冊(cè)一家投資咨詢公司（如 天海投資咨詢有限公司”），入股資金的來源由職 工自籌50%Z上，其余部分可由天路公司擔(dān)保貸款（最好由天路公司的股 東單位向職工提供擔(dān)保）；然后運(yùn)輸公司將大海夜市作為出資，與這家公 司合資成立一家房地產(chǎn)公司（如 天海房地產(chǎn)開發(fā)公司”）或者直接入股這 家投資咨詢公司；運(yùn)輸公司占股份40%以下，其他股東占股份60%Z上

12、。 其中，天路公司管理層應(yīng)占股份20%；上。第二步、天路公司出資購(gòu)買大海夜市公司的土地資產(chǎn)，優(yōu)化天路公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)第三步、大海夜市公司出資購(gòu)買汽貿(mào)和建材公司在天路的股權(quán)，優(yōu)化天路公司 股權(quán)結(jié)構(gòu)第二、三步的另一個(gè)備選方案為穩(wěn)妥起見，可在大海夜市公司穩(wěn)定運(yùn)行一段時(shí)間，積累了房地產(chǎn)方面的經(jīng)驗(yàn)并具備比較成熟的土地開發(fā)條件后，再使之入股天路公司。為使大海夜市公司的發(fā)展方向能夠符合天路公司在房地產(chǎn)方面的要求， 起 到探路石和打基礎(chǔ)的作用，天路公司可先行入股大海夜市公司， 以影響其發(fā)展決策，為規(guī)避今后形成相互持股的現(xiàn)象，可由天路公司的子公司入股大海夜市公司，而不是由天路公司直接入股。在運(yùn)行半年左右的時(shí)間后，天

13、路公司購(gòu)入大海夜市的土地資產(chǎn)，優(yōu)化大路 的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；再由大海夜市公司出資購(gòu)買汽貿(mào)和建材在天路的股權(quán)，成為天路公司的股東，將帶來新的業(yè)務(wù)并優(yōu)化大路的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為大路向建筑 集團(tuán)的發(fā)展打下了基礎(chǔ)。大海夜市進(jìn)入后天路的股權(quán)結(jié)構(gòu)西臧交通廳天海投資咨詢有限公司運(yùn)輸公司公 路 工 程 公36.6覬17O天海夜市公日引7 51社會(huì)公眾股汽車運(yùn)輸天海夜市西藏天路交通股份有限公司公 路 工 程萬(wàn)案二：五大股東股權(quán)集中萬(wàn)案目的：精干主業(yè)，為以后股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓打下基礎(chǔ)，便于統(tǒng)一口徑對(duì)外談判和實(shí)施操作。實(shí)施的時(shí)機(jī)和方法：在整合天路目前的股東的第一步完成以股權(quán)劃撥的形式完成：第一步：交通廳出面將工業(yè)公司股權(quán)劃撥給工程總公

14、司， 并由工程公 司給予工業(yè)公司一定的利益補(bǔ)償；第二步：交通廳將汽貿(mào)公司股權(quán)劃撥給運(yùn)輸公司，并由運(yùn)輸公司給予 汽貿(mào)公司一定的利益補(bǔ)償；第三步：運(yùn)輸公司購(gòu)入格爾木公司股權(quán)（第三步工作也可以不實(shí)施，保留格爾木的股權(quán)）通過以上步驟，將大路五大股東的股權(quán)集中于公路工程公司和運(yùn)輸公 司，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)集中于主業(yè)股東。未來還要引入新的外部股東，可以 說，先集中股權(quán)是為了將來更好地優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。該方法的優(yōu)缺點(diǎn)：操作上簡(jiǎn)單、直接，但必須有交通廳全力支持，并出面劃撥。平衡被劃走股權(quán)的公司的利益難度很大 在法規(guī)上雖未有限制發(fā)起人股權(quán)集中的條款，但要獲得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)須做工作五大股東股權(quán)集中后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖45.43 %4

15、0%公 路 工 程 公西藏天路交通股份有限公司社會(huì)公眾股公 路 工 程汽車運(yùn)輸汽車 貿(mào)易方案3.1 :引入交通廳內(nèi)部建筑設(shè)計(jì)方面的優(yōu)良資產(chǎn)目的：加強(qiáng)天路主業(yè)方面的競(jìng)爭(zhēng)能力，增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)選擇對(duì)象：交通廳設(shè)計(jì)院（或大意公司）引入的時(shí)機(jī)和方法：在整合天路目前的股東，利用交通廳內(nèi)部資產(chǎn)的第一步完成引入方法：第一步：天路改變募集資金投向，收購(gòu)交通廳設(shè)計(jì)院第二步：交通廳設(shè)計(jì)院的股東以該筆資金向大路的股東工業(yè)公司和汽貿(mào)公司購(gòu)買其在天路的股權(quán)。該方法的優(yōu)缺點(diǎn)：利用天路自身的資金完成資產(chǎn)及股權(quán)的置換一增加了一個(gè)交通廳系統(tǒng)內(nèi)的新股東引進(jìn)設(shè)計(jì)院后天路的股權(quán)結(jié)構(gòu)西藏交通廳公 路 工 程0.43 %15.74%36.

16、68 聞 7.15 %西藏天路交通股份有限公司公 路 工 程汽車運(yùn)輸科研設(shè)計(jì)社會(huì)公眾般方案3.2:引入交通廳內(nèi)部旅游資產(chǎn)目的：培養(yǎng)第二主業(yè)，增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) 戈現(xiàn)資源共享選擇對(duì)象：及通廳內(nèi)部的旅游產(chǎn)業(yè) 引入的時(shí)機(jī)和方法：位整合天路目前的股東，利用交通廳內(nèi)部資產(chǎn)的第一步完成 弓|入方法：第一步：交通廳首先整合內(nèi)部的旅游產(chǎn)業(yè)，形成獨(dú)立法人第二步：天路出資向旅游公司的股東收購(gòu)旅游資產(chǎn)第三步：旅游公司的股東向工業(yè)公司及汽貿(mào)總公司收購(gòu)他們?cè)诖舐返?股權(quán)該方法的優(yōu)缺點(diǎn)：呻用天路自身的資金完成資產(chǎn)及股權(quán)的置換 4曾加了一個(gè)交通廳系統(tǒng)內(nèi)的新股東資產(chǎn)置換后天路的股權(quán)結(jié)構(gòu)36.68公 路 工 程 公西藏交通廳0.4

17、3 %15.74啜7.15 %40%西藏天路交通股份有限公司公 路 工 程汽車運(yùn)輸社會(huì)公眾股方案四：不進(jìn)行內(nèi)部?jī)?yōu)化，直接引入外部股東目的：通過引進(jìn)新股東帶來新的管理機(jī)制、新業(yè)務(wù)等實(shí)現(xiàn)資源共享選擇對(duì)象：符合未來發(fā)展戰(zhàn)略的行業(yè)，以民營(yíng)資本和外資為佳引入的時(shí)機(jī)和方法：逐步穩(wěn)妥引入根據(jù)引入方的具體情況選擇股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)方式中的某一種完成該方法的優(yōu)缺點(diǎn)：不涉及內(nèi)部股東間的利益沖突未來股權(quán)優(yōu)化時(shí)要與多個(gè)股東談判根據(jù)大路的發(fā)展戰(zhàn)略，可以引入的外部股東可在以下行業(yè)內(nèi)選擇：設(shè)計(jì)院房地產(chǎn)開發(fā)鐵路工程旅游行業(yè)投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化后，天路的股權(quán)結(jié)構(gòu)西藏交通廳%82藏路程公 西公工總司社會(huì)公眾股西藏天路交通股份有限公司新

18、 業(yè) 務(wù)新 業(yè) 務(wù)新業(yè) 務(wù)引入外部股東一一設(shè)計(jì)院目的：有利于西藏大路將核心能力由工程施工向創(chuàng)造價(jià)值和利潤(rùn)更高的工程 設(shè)計(jì)轉(zhuǎn)變?cè)鰪?qiáng)西藏大路工程設(shè)計(jì)的能力，增強(qiáng)在同類行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力提高工程施工專業(yè)的整體技術(shù)含量引入的時(shí)機(jī)和方法：與工程施工聯(lián)系緊密，優(yōu)先于其他類型股東引入進(jìn)入工程設(shè)計(jì)領(lǐng)域的主要依靠引進(jìn)專業(yè)技術(shù)人才，挑選設(shè)計(jì)能力和實(shí)力 與天路發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的設(shè)計(jì)院，使其成為股東引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因：具有市政、規(guī)劃、道路、橋梁和建筑設(shè)計(jì)等甲級(jí)資格的綜合設(shè)計(jì)院技術(shù)力量雄厚，專業(yè)配套齊全擁有高中級(jí)技術(shù)職稱人員占60%能獨(dú)立承擔(dān)各種技術(shù)難度的道路、橋梁、隧道、給排水、電氣、燃?xì)饧耙?guī)劃等市政工程和各種類型的工

19、業(yè)與民用建筑工程的設(shè)計(jì)引入外部股東一一房地產(chǎn)開發(fā)目的：有利于西藏大路開發(fā)公路工程以外的新興主業(yè)，向利潤(rùn)率更高的房地產(chǎn) 開發(fā)方向轉(zhuǎn)變房地產(chǎn)開發(fā)組織形式靈活，可以引入一定的民營(yíng)資本，有助于西藏大路 國(guó)有股的減持引入的時(shí)機(jī)和方法：一年之內(nèi)，可在引入設(shè)計(jì)院類型的股東之后與國(guó)內(nèi)外的房地產(chǎn)開發(fā)商廣泛接觸，借助新華信咨詢的網(wǎng)絡(luò)引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因：以民用建筑開發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，并具有三年以上的開發(fā)歷史誠(chéng)信守法，受到所在地政府和消費(fèi)者的推崇， 擁有較好的企業(yè)形象和產(chǎn) 品品牌形象，并享有較高的美譽(yù)度年均開發(fā)量在5萬(wàn)平米以上或年均銷售額在1億元（人民幣）以上，在國(guó) 內(nèi)市場(chǎng)中排名前列、信譽(yù)度高引入外部股東一一鐵路工程公司目的：立足于西藏大路工程設(shè)計(jì)及施工的核心能力，向其他工程專業(yè)擴(kuò)張引入的時(shí)機(jī)和方法：兩年之內(nèi)，可在引入其他股東之后與國(guó)內(nèi)鐵路工程公司建立合作關(guān)系，開發(fā)合作項(xiàng)目，引入鐵路工程公司 股份引入股東的標(biāo)準(zhǔn)及其原因：具有勘測(cè)設(shè)計(jì)、施工安