銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例課件

1、民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例2022/7/29民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第1頁，共59頁。個人簡要介紹投資銀行相關(guān)工作經(jīng)歷： 某投資銀行董事、合伙人：戰(zhàn)略咨詢、并購重組、私募融資、政府財務顧問、多家上市公司常年財務顧問；某省級國有資產(chǎn)經(jīng)營公司：產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)基金、投資論證、國有資本運營；上海某控股集團公司總裁：全面經(jīng)營管理、戰(zhàn)略管理、投融資決策及操作執(zhí)行、集團價值管理；集團控股上市公司的資本預算、經(jīng)營計劃、投融資、資本運作；上海某五星級酒店董事長、總經(jīng)理：項目收購、債務重組、資本預算、戰(zhàn)略決策、績效考核、經(jīng)營管理、管理“管理公司”某萬人大學董事長：項目收購

2、、經(jīng)營計劃、資本預算、價值管理，等等。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第2頁，共59頁。目 錄 一、投行業(yè)務概述 二、我行業(yè)務定位 三、重點產(chǎn)品類型 四、典型案例介紹 五、運作模式及機制民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第3頁，共59頁。為何做投行？經(jīng)營環(huán)境：應對新金融時代（直接融資、脫媒趨勢加速、一體化金融服務需求）市場競爭的需要；監(jiān)管形勢：滿足新資本協(xié)議等（資本充足率、存貸比、量化調(diào)控）強約束的需要；戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型：民生銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、二次騰飛，培養(yǎng)市場競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的需要；創(chuàng)造價值：改善收益結(jié)構(gòu)、提高ROA、ROE、RAROC，為境內(nèi)外投資者創(chuàng)造價值（境內(nèi)外投

3、資者的預期）的需要； 人力資本：人力資本提升（與時俱進、知識更新、職業(yè)發(fā)展）的需要。 一、投行概述：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第4頁，共59頁。 何謂投資銀行？投行起源： 美國投資銀行（貸款、證券的承銷和買賣） 英國商人銀行（起源于海外貿(mào)易的承兌銀行）主要業(yè)務： 一級市場的各種證券承銷； 二級市場的經(jīng)紀與自營； 收購兼并與公司重組； 私募融資； 資產(chǎn)管理（基金、集合理財?shù)龋?資產(chǎn)證券化及其他結(jié)構(gòu)性融資產(chǎn)品業(yè)務； 財務顧問； 項目融資； 不良資產(chǎn)收購與處置； 衍生金融產(chǎn)品，等等。一、投行概述：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第5頁，共59頁。投資銀行的角色及盈

4、利模式五角大樓理論：投資銀行研發(fā)結(jié)盟并購投資交易核心利潤投資銀行以公司客戶為服務對象進行資本層面的操作，通過研發(fā)、合作結(jié)盟，主營企業(yè)融資、并購顧問、直接投資、參與交易，實行整體化運作，核心利潤來自于“交易”。一、投行概述：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第6頁，共59頁。（一）定義 高收益新興市場業(yè)務是指在符合現(xiàn)行法律法規(guī)與監(jiān)管要求的前提下，相對傳統(tǒng)商業(yè)銀行業(yè)務具有獨特風險特征和高收益特征的以商業(yè)銀行投行業(yè)務為核心的新興業(yè)務。 （二）目的 拓展中間業(yè)務收入空間和改善ROA、ROE 、RAROC等相對盈利指標 提升綜合化金融服務能力二、市場定位民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及

5、典型案例第7頁，共59頁。（三）國內(nèi)商業(yè)銀行投行業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀 外部制約因素：（1）資本市場缺乏成熟度；（2）監(jiān)管環(huán)境不利于商業(yè)銀行投行業(yè)務的開展；（3）客戶對商業(yè)銀行投行業(yè)務認知程度不高。 內(nèi)部制約因素：（1）傳統(tǒng)商業(yè)銀行文化的制約，尤其是風險文化制約；（2）傳統(tǒng)商業(yè)銀行激勵機制的制約；（3）業(yè)務規(guī)劃缺失。二、市場定位（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第8頁，共59頁。（四）業(yè)務屬性 風險特征有別于傳統(tǒng)業(yè)務 高收益特征明顯 （1）絕對收益高 （2）相對收益高，具體則重點通過RAROC（風險調(diào)整后資本回報率）衡量二、市場定位（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第

6、9頁，共59頁。（五）基本策略 （1）突出投行業(yè)務在全行業(yè)務體系中的重要戰(zhàn)略地位，不宜簡單地將投行業(yè)務定位于服務于傳統(tǒng)業(yè)務發(fā)展的工具。（2）逐步建立核心競爭力，嫻熟運用“融資”或“擔保”作為撬動投行業(yè)務機會的有力杠桿，突出我行在投行業(yè)務運作中的“中介者”身份。（3）實施“有計劃、有重點、分階段”的投行業(yè)務發(fā)展策略。（4）在風險管理、團隊建設、考核激勵方面提供相應的政策配套。（5）打造強有力的外部合作平臺，包括證券公司、信托公司、私募股權(quán)投資機構(gòu)、會計師行、律師行、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。（6）總行組織項目運作，項目收益完全歸屬項目涉及的經(jīng)營機構(gòu)。三、市場定位（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及

7、典型案例第10頁，共59頁。 高收益新興市場業(yè)務主要產(chǎn)品： 1、債務融資工具主承銷 2、結(jié)構(gòu)性融資 3、資產(chǎn)管理 4、財務顧問三、產(chǎn)品類型民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第11頁，共59頁。牽頭銀團貸款短券/中票/金融債券主承銷債務融資類信托或理財產(chǎn)品發(fā)行 債務融資工具主承銷與傳統(tǒng)的雙邊貸款最大的區(qū)別在于：傳統(tǒng)雙邊貸款主要遵循“持有到期”策略，資本耗用相對較大。獲取主承銷項目后進行分銷策略，安排費、承銷費、代理費、承諾費以及一級/二級市場價差等中間業(yè)務收入非常可觀?？珊艽蟪潭壬蠑[脫資本約束，通過持續(xù)做大交易額推動無風險成本的中間業(yè)務收入快速增長，同時亦有助于提升我行持續(xù)擴大客戶關(guān)

8、系的能力；事實上已超脫了“持有資產(chǎn)”的范疇，更多地體現(xiàn)為“管理資產(chǎn)”的概念，雖然相當大部分的資產(chǎn)并未反映在我行的資產(chǎn)負債表內(nèi)；絕對收益和RAROC皆大為可觀，應屬高收益業(yè)務。為提升我行債務融資工具主承銷業(yè)務的市場拓展能力，針對優(yōu)質(zhì)項目，建議更多采取“全額包銷”或“部分包銷”策略，“包銷風險”應與“授信風險”有所區(qū)分，且應由特設的審批通道單獨審批。 三、產(chǎn)品分類債務融資工具主承銷民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第12頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資狹義結(jié)構(gòu)性融資是指資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)性融資是指通過結(jié)構(gòu)化安排，使貸款人不再重點關(guān)注借款人自身信譽的融資結(jié)構(gòu)性融資是指任何利用特別目的實體

9、（SPV）安排的融資廣義結(jié)構(gòu)化融資是指在傳統(tǒng)雙邊貸款難以滿足客戶特殊需求的情況下，通過一系列結(jié)構(gòu)性安排，為客戶量身定制的融資產(chǎn)品我行結(jié)構(gòu)性融資業(yè)務援引廣義的結(jié)構(gòu)性融資定義，運作形式可采取表內(nèi)貸款、表外擔保或純粹的無風險中間業(yè)務模式，預期年化風險資產(chǎn)收益率（利率加預期年化費率）原則上不得低于基準利率上浮30%的貸款的風險資產(chǎn)收益率。 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第13頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資股權(quán)質(zhì)押貸款 以公司股權(quán)質(zhì)押作為主要風險控制手段的高收益貸款業(yè)務 。風險評估的重點在于質(zhì)押股權(quán)的公允價值及流通性，對借款人自身的信用評估居于次位。關(guān)鍵因

10、素： 股權(quán)權(quán)屬和質(zhì)押的合法性質(zhì)押股權(quán)估值質(zhì)押股權(quán)市場價格監(jiān)控質(zhì)押股權(quán)處置 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第14頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資分離交易貸款 選擇權(quán)貸款是指我行在向目標客戶提供傳統(tǒng)授信業(yè)務的基礎(chǔ)上，額外獲得一定的選擇權(quán)。該選擇權(quán)系指我行指定的符合約定要求的行權(quán)方享有按約定行權(quán)條款（約定行權(quán)期間、價格、份額）認購目標客戶股權(quán)或目標客戶持有其他公司股權(quán)的權(quán)利，具體可細分為“可轉(zhuǎn)換權(quán)”（針對目標客戶股權(quán)）和“可交換權(quán)”（針對目標客戶持有其他公司股權(quán)）；在我行書面同意指定行權(quán)方行權(quán)的前提下，被指定的行權(quán)方有權(quán)選擇是否行權(quán)。我行提供選擇權(quán)貸款，

11、除擁有傳統(tǒng)的貸款權(quán)益外（包括但不限于按期收取貸款本息），通過約定的形式將貸款債權(quán)與股權(quán)等其他投融資方式相結(jié)合（或轉(zhuǎn)化），還可分享目標客戶或其持股的公司的股權(quán)溢價收益（即資本利得），進而達到與可轉(zhuǎn)換貸款或可交換貸款殊途同歸的效果。 分離交易可轉(zhuǎn)債的實質(zhì)、分業(yè)經(jīng)營的合規(guī)形式，以價值發(fā)現(xiàn)的眼光，加上風險控制的習慣動作，實現(xiàn)了實質(zhì)權(quán)利分離和組織形式統(tǒng)一的完美結(jié)合魅力：（收益年化應達20%）！關(guān)鍵因素：股權(quán)估值風險履約行權(quán)方式的選擇和風險借款人經(jīng)營管理風險合作機構(gòu)違約風險 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第15頁，共59頁。民生銀行商業(yè)投資機構(gòu)財團借款人借款人股東債權(quán)&股權(quán)期權(quán)組建財團公開

12、市場行使期權(quán)拋售股權(quán)分享收益我行牽頭與商業(yè)投資機構(gòu)合作組建財團，共同以“債權(quán)股權(quán)”的形式為借款人提供投融資服務；借款人及其股東賦予財團一定比例的股權(quán)期權(quán)，并由商業(yè)投資者具體持有股權(quán)。商業(yè)投資者擇機拋售股權(quán)后，我行與商業(yè)投資者按約定比例分享股權(quán)溢價收益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本模式（債權(quán)股權(quán)）選擇權(quán)貸款基本模式及流程（分業(yè)經(jīng)營下的模式）：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第16頁，共59頁。選擇權(quán)貸款基本組織形式：民生銀行債權(quán)融資戰(zhàn)略合作者或我行管理的基金股權(quán)融資牽頭人 參與人財 團 財團的提出銀團銀行間市場財團商業(yè)銀行向銀行間市場以外的延伸 不同投資主體的組合牽頭人民生銀行參與人商業(yè)投資機構(gòu)

13、不同投資方式的組合債權(quán)性融資股權(quán)性融資信托、委托貸款財團民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第17頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資并購貸款 是指我行向符合條件的并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。此處重點指具有高收益特征包含結(jié)構(gòu)性安排的并購貸款，尤其是針對并購主體自身信用能力有限或為SPV的并購交易所安排的并購貸款，貸款的償還主要依靠被并購企業(yè)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流。 （發(fā)達市場戰(zhàn)略并購資本市場融資、杠桿收購的垃圾債券）關(guān)鍵因素（銀監(jiān)會三個“高于”（管理強度，擔保措施，風險分類、撥備計提的頻率和標準）資產(chǎn)/股權(quán)估值收購交易監(jiān)控股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)反向

14、抵押資金、現(xiàn)金流控制后續(xù)整合民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第18頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資與企業(yè)資本募集活動緊密關(guān)聯(lián)的其他結(jié)構(gòu)性融資產(chǎn)品【含夾層融資（Mezzenine Financing）】 無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款采礦權(quán)質(zhì)押貸款 以企業(yè)合法取得的采礦權(quán)證抵押，為自身或第三方提供融資擔保，依靠經(jīng)營現(xiàn)金流作為主要還款來源，或以礦權(quán)二次交易增值溢價為主要還款來源的結(jié)構(gòu)性融資高收益業(yè)務。 知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押貸款商標質(zhì)押貸款民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第19頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）過橋貸款 過橋貸款是指用于滿足長期資金到位前的

15、并購項目、建設項目等資金先期投入需要，或用于短期流動資金周轉(zhuǎn)，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權(quán)融資過橋貸款和債權(quán)融資過橋貸款?？紤]到我行投行業(yè)務的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權(quán)融資過橋貸款，具體主要包括IPO過橋貸款、上市公司增發(fā)過橋貸款、并購過橋貸款、私募股權(quán)融資過橋貸款等。關(guān)鍵因素：后續(xù)融資可行性和確定性后續(xù)融資失敗情況下的處置預案 合規(guī)性 （5月17日的規(guī)范通知的要求，以”“非過橋”的形式操作民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第20頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）可持續(xù)金融 我行為實現(xiàn)經(jīng)濟效益和社會責任

16、雙豐收的一項金融創(chuàng)新產(chǎn)品，是為支持我國經(jīng)濟可持續(xù)、和諧發(fā)展而推出的一項具有重大意義的優(yōu)質(zhì)金融工具，該項目主要服務的領(lǐng)域有節(jié)能減排相關(guān)的技術(shù)改造和項目。 關(guān)鍵因素：注冊和驗證核實風險交易對手履約風險市場價格波動風險后京都議定書風險 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第21頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）價值聯(lián)系型貸款 指與土地、商業(yè)地產(chǎn)、股權(quán)、采礦收益、大宗原材料等價值變化或產(chǎn)成品產(chǎn)量/銷售額進行協(xié)議關(guān)聯(lián)的貸款，目的是與企業(yè)協(xié)議分享上述標的的價值增值部分（事實上的參與交易分成）。關(guān)鍵因素：法律及合規(guī)性價值、產(chǎn)量/銷售額監(jiān)控民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第22

17、頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資分層融資：針對項目開發(fā)和商業(yè)物業(yè)，我行和其他金融機構(gòu)、企業(yè)共同為項目提供（融資）資金支持，資金結(jié)構(gòu)分為優(yōu)先級和普通級。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財、信托、私募基金等。我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費和普通級風險補償費。一二級聯(lián)動項目融資：針對土地一級整理和城市中心區(qū)的拆遷改造，我行向受政府授權(quán)、委托對城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)土地進行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補償及市政配套設施建設后有償出讓或轉(zhuǎn)讓的企事業(yè)法人提供一二級開發(fā)聯(lián)動服務，以資金支持土地一級開發(fā)機構(gòu)對土地進行拆遷和整理，并在土地上市升值后參與土地超額收益分成，后期

18、我行繼續(xù)向客戶提供二級開發(fā)貸款的支持，全程協(xié)助客戶進行土地一級整理和二級開發(fā)。我行的收益來自于正常的貸款收益或融資服務費、土地一級開發(fā)金融服務費和土地超額收益。 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第23頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)）應收賬款結(jié)構(gòu)性融資問題信貸資產(chǎn)處置資產(chǎn)證券化或準資產(chǎn)證券化交叉結(jié)構(gòu)性融資債務管理跨境結(jié)構(gòu)性融資民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第24頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理若不考慮配套貸款，資產(chǎn)管理業(yè)務系純粹的無風險、高收益中間業(yè)務，具體則重點考慮如下細分品種：私募股權(quán)投資基金房地產(chǎn)投資基金股債混合型信托投資基金債權(quán)型信托投資基金機構(gòu)

19、理財民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第25頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理私募股權(quán)投資基金 與私募基金管理人合作，通過私募方式設立有限合伙制股權(quán)投資基金，投資于非上市企業(yè)股權(quán)。我行作為財務顧問或聯(lián)合管理人，參與或主導基金投資決策，獲取投資收益。出資控制募集出資出資運營管理投資投資決策投資投資出資有限合伙人A*股權(quán)投資基金普通合伙人項目A項目B項目N投資委員會民生銀行合作方有限合伙人B有限合伙人N基金管理人全面金融服務民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第26頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)） 業(yè)務流程：尋找并確定合作方。合作方出資設立一間有限責任公司，作為普通合

20、伙人（GP）,與民生銀行簽署戰(zhàn)略合作及財務顧問協(xié)議，并發(fā)起設立私募股權(quán)投資基金。民生銀行向客戶進行私募，并最終確定參與設立股權(quán)投資基金的有限合伙人（LP）。GP和LP簽署合伙協(xié)議，共同出資、注冊設立有限合伙企業(yè)，基金開始正式運作。選擇目標企業(yè)，經(jīng)過考察評估后，由基金對其進行股權(quán)投資?；鹜顿Y后，民生銀行為被投資企業(yè)提供債務融資、財富管理、改制輔導、并購顧問等方面全方位金融服務。被投資企業(yè)上市或被并購，基金轉(zhuǎn)讓投資獲取收益。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第27頁，共59頁?；鹨?guī)模：3-5億元期限：5年合伙人數(shù)：50人以下（機構(gòu)客戶和高端個人客戶）認購起點：300萬元以上基金管理

21、：我行與合作機構(gòu)共同管理，我行有主導權(quán)合作機構(gòu)：私募投資機構(gòu)（團隊）、證券公司投資方向：擬上市企業(yè)（地方國有企業(yè)改制、中小民營企業(yè)） 收益：募集費用管理費分成投資收益分成關(guān)鍵：合規(guī)風險、基金募集風險、對基金的控制風險、投資損失風險、有限合伙企業(yè)IPO退出風險 三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第28頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)）房地產(chǎn)投資基金 指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺，發(fā)起設立房地產(chǎn)投資基金，以多種方式運用于房地產(chǎn)領(lǐng)域。在條件允許時，為了最大限度地控制風險，最好與我行貸款相結(jié)合。分配投資項目B項目A項目C基金服務機構(gòu)

22、提供評估、審計、法律、監(jiān)理等服務出資分配基金持有人優(yōu)先級受益人（投資者）普通級受益人（投資者、地產(chǎn)商）持有股權(quán)或債權(quán)基金發(fā)起人發(fā)起設立基金基金投資運作基金管理費相關(guān)費用保管、監(jiān)督基金資產(chǎn)基金管理人基金托管人房地產(chǎn)投資基金民生銀行基金管理資金托管項目監(jiān)管項目貸款方案設計民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第29頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)）方案一： 與知名大型民營地產(chǎn)企業(yè)合作，我行設立的基金采用跟投的方式參與（參股、債務）到地產(chǎn)企業(yè)的各項目中，項目的運作管理由地產(chǎn)公司負責，我行進行監(jiān)管。方案二： 我行設立基金，與有資源優(yōu)勢的地方民營地產(chǎn)企業(yè)合作，參與（參股、控股、債務）項目公

23、司，委托所投資項目的原股東、有能力的地產(chǎn)商或?qū)I(yè)的資產(chǎn)管理機構(gòu)經(jīng)營管理項目。 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第30頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)）退出途徑：基金可根據(jù)所投資企業(yè)和項目的條件和情況選擇多種方式退出：債權(quán)到期收回；債權(quán)在一定條件下轉(zhuǎn)為股權(quán)；地產(chǎn)公司或其關(guān)聯(lián)公司回購受益權(quán)；將項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方；對賭條件下,次級受益人運作項目失敗,次級受益人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給基金,然后由基金向第三方轉(zhuǎn)讓；項目清算。注：基金作為股權(quán)投資退出時，若與我行貸款相結(jié)合，允許股權(quán)優(yōu)先于我行債權(quán)先行退出。 民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第31頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（

24、續(xù)）股債混合型信托投資基金 股債混合型信托投資基金系指集合不特定的投資者，以集中后的資金投資基金，我行自行管理或委托具有專業(yè)和經(jīng)驗的投資專家，以股權(quán)及債權(quán)（含引入第三方債權(quán)）的組合方式投資于未上市企業(yè)股權(quán)、上市公司限售流通股或中國銀監(jiān)會批準可以投資的其他股權(quán)及可流通債券的信托業(yè)務。信托公司機構(gòu)投資者私人投資者信托投資基金目標公司目標公司其他股東第三方債權(quán)人民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第32頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類資產(chǎn)管理（續(xù)） 基本描述:民生銀行通過信托公司的平臺，尋找并組織機構(gòu)投資者、私人投資者以私募方式發(fā)起股債混合型信托基金；信托基金以階段性出資或受讓方式成為目標公司股

25、東，并參與公司治理和重大事項的決策，其中民生銀行為實質(zhì)控制人；信托基金針對目標公司或項目提供信托貸款，或信托基金代作融資安排，引入第三方機構(gòu)（商業(yè)銀行、社保、委托貸款方等）提供貸款安排。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第33頁，共59頁。三、產(chǎn)品分類財務顧問 財務顧問業(yè)務系不占用風險資產(chǎn)的高收益中間業(yè)務。我行即可單獨為客戶提供財務顧問服務，亦可將財務顧問服務與前述高收益業(yè)務緊密結(jié)合。我行可提供的財務顧問服務具體可細分如下： 境內(nèi)外資本市場IPO財務顧問上市公司再融資財務顧問私募股權(quán)融資財務顧問收購兼并財務顧問結(jié)構(gòu)性融資財務顧問債務管理財務顧問資產(chǎn)管理財務顧問股權(quán)激勵財務顧問戰(zhàn)略咨

26、詢財務顧問民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第34頁，共59頁。交易結(jié)構(gòu)：給予客戶1.5億元可分離交易貸款，其中5000萬元用于置換他行貸款、1億元用于3500噸安賽蜜生產(chǎn)線擴建及所需流動資金期限3年，第二年償還本金5000萬元、第三年償還本金1億元，按季付息，期間如申請人實現(xiàn)IPO則一次性清償我行貸款約定在申請人私募時，我行指定的第三方合格投資者具有以同等價格購買不低于其30%私募股份的優(yōu)先權(quán)主要股東提供個人連帶責任擔保、待置換他行貸款后，釋放出來的抵押物抵押我行案例之一：BY食品授信方案概述四、成功案例介紹分離交易貸款項目民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第35頁，

27、共59頁。授信方案概述（續(xù)）我行收益：貸款年利率按10%執(zhí)行（部分可以財務顧問費形式收取），申請人實現(xiàn)IPO后，須按授信實際提用最高額的20%向我行一次性支付財務顧問費等相關(guān)費用；我行與指定第三方合格投資者分享的投資收益；約定我行在申請人后續(xù)銀行融資時，有同等條件下的合作優(yōu)先權(quán)、約定申請人在我行開立的賬戶為其私募資金的唯一歸集賬戶、約定我行為申請人上市募集資金唯一監(jiān)管、歸集行。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第36頁，共59頁。選擇權(quán)收益估算股本申請人目前凈資產(chǎn)7000萬，申請上市需補交所得稅約1500萬近期老股東擬增資2000萬，1：1折股改制后總股本7500萬Pre-IPO私

28、募1000萬，上市前總股本8500萬左右我行獲得300萬股選擇權(quán)預計今年擴產(chǎn)完成，09年實現(xiàn)利潤7000萬，每股收益0.8元我行合作伙伴以10-12倍PE入股，300萬股投資成本約2600萬民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第37頁，共59頁。選擇權(quán)收益估算（續(xù)）2010年稅后利潤1.2億元，上市前每股收益1.4元；發(fā)行3000萬股，攤薄每股收益約1元目前創(chuàng)業(yè)板IPO市盈率60-80倍以40倍PE計算發(fā)行價，40元/股，上市后70元/股，我行伙伴持有股權(quán)價值2.1億元減去投資成本，按照5：5分成，我行收益約9000萬元民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第38頁，共59頁

29、。貸款金額及期限：總授信額3000萬元，專項用于新增加盟店鋪貨所引起的流動資金需求，貸款期限1+2年，即未按期上市，可自動展期2年，分四期還款；價格：貸款利率10%（含財務顧問費），由N&Q承擔；若N&Q上市，再支付20%的財務顧問費。案例之二：N.Q服裝方案設計： .基本條款結(jié)構(gòu)性融資及收費安排，保障收益覆蓋風險。四、成功案例介紹分離交易貸款項目民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第39頁，共59頁。資產(chǎn)負債率55%,剛性負債總額 1.6億元,齒輪比率 160%,利息保障倍數(shù) 3倍,凈利潤2009年2400萬元、2010年 3000萬元、2011年 4200萬元;3.懲罰性條款提高

30、我行違約保障度若N&Q在貸款執(zhí)行期間發(fā)生違約（無法滿足相關(guān)指標要求，或未能履行其他承諾事項），我行有權(quán)指定第三方以9倍市盈率的價格（市盈率計算以我行認可的審計機構(gòu)審計的上年度財務報表為準）購買N&Q股份300萬股。方案設計（續(xù)）2.約束性條款有效防范企業(yè)經(jīng)營風險民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第40頁，共59頁。朗 訊光纖業(yè)務分拆摩根斯坦利艾吉爾公司債轉(zhuǎn)股剝離23億美元債務上 市案例之三：朗訊通訊四、成功案例介紹分離交易貸款項目民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第41頁，共59頁。方案概述：申請授信金額：150,000萬元授信種類：并購貸款還款來源：海港大廈銷售收入和

31、項目完工后經(jīng)營性物業(yè)抵押融資授信期限：5年還款安排：在貸款發(fā)放后，銷售時按30000元/平方米收貸，先還款后 解押。授信用途：給予HF房地產(chǎn)開發(fā)有限公司并購貸款15億元，專項 用于收購北京JL置業(yè)開發(fā)有限公司股權(quán)。四、成功案例介紹并購貸款HF公司案例：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第42頁，共59頁。授信價格： 授信年化收益率為貸款余額的10%。其中：1、貸款利率基準上浮30%;2、按并購貸款余額每半年收取并購顧問費，費率為2.512%，總金額不超過并購交易總價款31億元的5%。授信收益：1、利息收入：1500007.488%511232556160萬元；2、中間業(yè)務收入：并購

32、顧問費為并購交易總價款的31億元的5%收取，共計15500萬元。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第43頁，共59頁。 貸款種類：定向增發(fā)過橋貸款3億元。 貸款用途：用于補充貿(mào)易業(yè)務流動資金。借款人抽調(diào)自有資金進行煤礦收購、技改和搬遷。 擔保方式：采礦權(quán)抵押，首先以已經(jīng)收購煤礦采礦權(quán)抵押，待擬收購煤礦采礦權(quán)及資產(chǎn)收購完成后，追加新采礦權(quán)抵押（如政策原因不能抵押，企業(yè)須出具承諾函，承諾不將采礦權(quán)向第三方抵押，一旦具備抵押條件，立即抵押給我行，承諾函應經(jīng)公證送達登記機關(guān)，上市公司應就承諾事宜發(fā)布公告）；R公司持有的H公司股權(quán)質(zhì)押；大股東提供連帶保證擔保；實際控制人提供個人連帶責任擔保（

33、采礦權(quán)辦妥抵押登記后，免除實際控制人擔保）。 LR股份公司案例 方案概述：四、成功案例介紹過橋融資民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第44頁，共59頁。 貸款期限：1年，如未能完成定向增發(fā)則1年內(nèi)歸還1.5億元，剩余1.5億元延期1年，總期限不超過2年。 貸款收益：利率上浮30，收取油品貿(mào)易咨詢費、融資結(jié)構(gòu) 設計費、后續(xù)融資顧問費、客戶信息費等費用合計2000萬元。如1年內(nèi)不能結(jié)清貸款，則追加后續(xù)融資顧問費1000萬元。 還款來源：定向增發(fā)募集資金、銷售收入 。 貸款資金支用的前提條件：借款人向我行提供其煤炭業(yè)務收購價款、技改投資的付款憑證；我行法律部門或其指定外部律師就授信框架及

34、相關(guān)交易情況出具法律意見。 方案概述（續(xù)）：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第45頁，共59頁。LY公司案例 方案概述： 授信額度：299,880萬元人民幣，期限：3年，質(zhì)押物：8400萬股保險公司股票第一期：7月中旬提款35,700萬元LY集團辦理1000萬股股票質(zhì)押及控制人連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供期限3年、額度35,700萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，LY集團于7月中旬提取貸款。第二期：7月底之前提款71,400萬元LY集團辦理2000萬股股票質(zhì)押及控制人連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供授信期限內(nèi)、額度71,400萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，客戶于7月底

35、前提取貸款。第三期：9月底之前提款107,100萬元客戶辦理3000萬股股票質(zhì)押及連帶責任擔保手續(xù)后，我行為其提供授信期限內(nèi)、額度107,100萬元的貸款擔保，并安排同業(yè)資金放款，客戶于9月底前提取貸款。剩余額度85,680萬元客戶可根據(jù)其資金需求情況決定剩余2400萬股股票的質(zhì)押時間（融資期限不少于半年）和每次質(zhì)押的數(shù)量（不得低于1000萬股），并辦理連帶責任擔保手續(xù)。在資金投向符合我行要求的情況下，我行根據(jù)35.7元/股的質(zhì)押價格為其提供授信。四、成功案例介紹股權(quán)質(zhì)押融資民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第46頁，共59頁。 資金用途：5.8億元用于置換他行貸款；9.5億元用于

36、電力變壓器有限公司新廠區(qū)項目建設；2億元用于制藥股份有限公司擴產(chǎn)項目及新產(chǎn)品開發(fā)推廣；4億元用于補充客戶本部貿(mào)易業(yè)務流動資金；其余8.688億元作為機動資金，目前主要意向性用途包括：改變變壓器現(xiàn)廠區(qū)土地用途為居住或商業(yè)用地性質(zhì)；收購哈（哈爾濱）大（大慶）高速公路、哈（哈爾濱）佳（佳木斯）高速公路、青島前灣集裝箱碼頭；生物工程有限公司項目擴建。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第47頁，共59頁。融資成本：本項目客戶承擔的融資成本包括擔保費(或財務顧問費)和資金利息，融資成本為年率10%并隨同期貸款利率浮動。我行收益：在我行作為擔保人為客戶提供擔保時，向客戶按年度收取不低于3.5%/

37、年的擔保費；我行直接貸款時，向申請人收取貸款利息和財務顧問費，貸款利率為基準利率（按季隨同期銀行貸款利率浮動），財務顧問費年費率為3.25%。如全部采用擔保方式，初步測算3年期間我行收入將超過3億元。收益測算：民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第48頁，共59頁。假定：客戶于07年7月中旬提款35,700萬元、期限三年；7月底前提款71,400萬元、期限三年；9月底前提款107,100萬元、期限三年；年底前提款85,680萬元、期限三年。以上四筆資金全部由我行擔保、安排同業(yè)放款，預計同業(yè)資金的貸款年利率為6.5%；則三年期間我行收益為： 單位：萬元年份借款第一年第二年第三年小計第一

38、筆35,710萬元1,099.5 1,249.5 1,249.5 3,598.5 第二筆71,420萬元2,199.0 2,499.0 2,499.0 7,197.0 第三筆107,130萬元3,348.5 3,748.5 3,748.5 10,845.5 第四筆85,680萬元2,698.8 2,998.8 2,998.8 8,696.4 合計9,345.8 10,495.8 10,495.8 30,337.4 注：上述測算尚未考慮我行直接貸款時取得的利息收入。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第49頁，共59頁。風險防范客戶法定代表人提供個人連帶責任擔保在證券登記結(jié)算有限公司辦

39、理股票質(zhì)押登記手續(xù)辦理質(zhì)押物強制執(zhí)行公證設置股價警示線按照2007年6月29日保險公司A股收盤價格計算的本次融資質(zhì)押率為49.9%。當按照收盤價格計算的質(zhì)押率連續(xù)3個交易日高于59.5%時（相當于股價跌至60元以下），提醒客戶關(guān)注風險，要求其做好補充質(zhì)押物的準備。設置追加質(zhì)押線當按照保險公司A股股票收盤價格計算的質(zhì)押率高于64.9%時（相當于股價跌至55元以下），要求客戶在3個工作日內(nèi)追加質(zhì)押物。新追加的質(zhì)押物限于現(xiàn)金或保險公司A股股票，追加后質(zhì)押率應不超過49.9%。如客戶未按照要求足額追加質(zhì)押物，則我行有權(quán)出售質(zhì)押股票，以所得現(xiàn)金作為追加的質(zhì)押物。設置質(zhì)押物處置線當按照保險公司A股股票收盤

40、價格計算的質(zhì)押率高于79.3%時（相當于股票跌至45元以下），則我行有權(quán)將質(zhì)押股票平倉以保證債權(quán)人利益。民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第50頁，共59頁。夾層基金產(chǎn)品簡介我行開展夾層基金業(yè)務的意義夾層基金的設立與結(jié)構(gòu)設計夾層基金運作管理夾層基金募集夾層基金投資策略與收益分配基金風險揭示與利益保障我行的綜合收益與風險分析另：夾層基金項目簡介民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第51頁，共59頁。 資金是企業(yè)生存發(fā)展的命脈。然而，企業(yè)融資是技術(shù)，更是藝術(shù)！ 夾層融資可以有效拓展企業(yè)的融資渠道！豐富融資品種！資產(chǎn)資產(chǎn)負債所有者權(quán)益?zhèn)鹘y(tǒng)信貸產(chǎn)品普通權(quán)益投資者夾層資本私募股權(quán)夾

41、層基金項目簡介（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第52頁，共59頁。基金結(jié)構(gòu)的一般形式新沃基金管理公司(普通合伙人)有限合伙人投資委員會監(jiān)督委員會項目1、項目2、項目3民生銀行民生-新沃夾層基金配套信貸支持資金托管與監(jiān)管全程戰(zhàn)略伙伴獨家財務顧問有限合伙人夾層基金項目簡介（續(xù)）民生銀行投資銀行業(yè)務政策運作模式產(chǎn)品及典型案例第53頁，共59頁?；鹉繕嘶貓舐剩耗昊找?5%基金基本回報率：機構(gòu)和高端個人客戶，年化收益率為10%；信托理財客戶，年化收益率為8%管理人分紅按如下比例計算：機構(gòu)和高端個人客戶： 基金回報率10%，管理人不分紅； 基金回報率10% ，管理人分紅50%； 信托理財客戶： 基金回報率8%，管理人不分紅； 基金回報率 8% ，管理人分紅50%；收入分配方式：一旦投資項目分紅或退出時，以現(xiàn)金方式對合伙人進行分配；若項目退出時距基金終止期限大于6個月時，管理人可決定是否繼續(xù)投入并管理該部分資產(chǎn)；基金終止時現(xiàn)金分配?；鹗杖氲姆峙漤樞颍簥A