某上市公司監(jiān)管與信息披露

1、 清華大學(xué) 上市公司監(jiān)管與信息披露 謝貴榮 博士中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院清華大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院特聘教授 國資委職業(yè)經(jīng)理人認(rèn)證中心特聘培訓(xùn)師 謝貴榮:經(jīng)濟(jì)學(xué)博士,碩士生導(dǎo)師。曾先后在稅務(wù)局、會計(jì)師事務(wù)所、管理咨詢公司從事稅務(wù)檢查、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、管理咨詢等工作。1993年1998年先后考取注冊會計(jì)師、地產(chǎn)估價師、律師、資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊會計(jì)師證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，現(xiàn)在中央財(cái)經(jīng)大學(xué)從事財(cái)務(wù)管理、財(cái)務(wù)診斷、個人理財(cái)?shù)冉虒W(xué)科研工作任中央財(cái)經(jīng)大學(xué)財(cái)務(wù)與會計(jì)研究中心財(cái)務(wù)管理副主任，中央黨校.北京大學(xué).清華大學(xué).上海交通大學(xué).華北電力大學(xué)MBA中心等著名高校工商管理客座教授。著跨國公司并購境內(nèi)上市公

2、司績效研究、編著財(cái)務(wù)診斷、會計(jì)報(bào)表閱讀技巧、財(cái)務(wù)管理運(yùn)作實(shí)務(wù)、資本運(yùn)營的奧秘、出口貨物退免稅操作實(shí)務(wù)、參編新稅法總覽總釋,等，發(fā)表學(xué)術(shù)論文數(shù)十篇。近十年來為國內(nèi)數(shù)百家企業(yè)做內(nèi)訓(xùn)。如中國移動.中國電信.四川長虹.濟(jì)南鋼鐵.中國聯(lián)通.中國化工.兵器工業(yè)集團(tuán)，中國建設(shè)銀行.中國農(nóng)業(yè)銀行.交通銀行.中國郵儲銀行.浦發(fā)銀行.深發(fā)展.廣發(fā)銀行.光大銀行.北京農(nóng)商行.成都農(nóng)商行.錦州商業(yè)銀行.重慶銀行.福建海峽銀行等。主講：非財(cái)務(wù)人員財(cái)務(wù)管理.資金管理 .企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表分析.借款企業(yè)財(cái)務(wù)分析與風(fēng)險(xiǎn)防范等。E-Mail： xiaoxiegr.聯(lián)系電話“學(xué)，然后知不足” 中國北京 201

3、4年3月16日一、證券市場監(jiān)管體制從理論上講，上市公司信息披露制度的基本模式與一個國家的證券監(jiān)管體制相對應(yīng)的，不同的證券監(jiān)管體制會形成不同的信息披露制度。集中立法型自律型中間型集中立法型集中立法型：指政府通過制定和實(shí)施專門的證券市場管理法規(guī)，并設(shè)立專門的全國性證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對證券市場進(jìn)行統(tǒng)一管理的一種證券監(jiān)管體制。美國是集中立法型的典型代表，此外還有日本、加拿大、韓國、巴西、埃及等。1、特點(diǎn)：集中立法的監(jiān)管體制（模式）強(qiáng)調(diào)立法管理，具有專門的、完整的、全國性的證券市場管理法規(guī)。設(shè)立統(tǒng)一的、全國性的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)并承擔(dān)監(jiān)管職責(zé)。2、優(yōu)點(diǎn):（1)、由于其法規(guī)、機(jī)構(gòu)均超脫于證券市場的當(dāng)事者之外，能更嚴(yán)格

4、、公平、有效地發(fā)揮其監(jiān)管作用;（2）、重視立法管理，使其管理手段更具嚴(yán)肅性和公平性;（3）、全國性管理機(jī)構(gòu)可以協(xié)調(diào)全國的各證券市場，防止出現(xiàn)由于群龍無首、過度競爭而引起的混亂現(xiàn)象;（4）、管理者的相對超脫地位，使其更注重保護(hù)投資者利益。 國會證券交易委員會聯(lián)邦儲備體系證券商協(xié)會地方證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)各類證券中介機(jī)構(gòu)證券交易所證券結(jié)算機(jī)構(gòu)3、美國證券監(jiān)管框架（集中立法型）4、SEC（Securities and Exchange Committee）1）SEC是統(tǒng)一管理全國證券活動的獨(dú)立的最高管理機(jī)構(gòu)。 根據(jù)證券交易法，SEC具有準(zhǔn)立法權(quán)、準(zhǔn)司法權(quán)和獨(dú)立執(zhí)法權(quán)，專門行使全面監(jiān)管全國證券發(fā)行和交易活動的

5、職能。SEC的宗旨是尋求最大的投資者保護(hù)和最小的市場干預(yù)，限制證券活動中的欺詐、操縱、過度投機(jī)和內(nèi)幕交易等活動，維護(hù)證券投資者、發(fā)行者、交易者等各類市場參與者的正當(dāng)權(quán)益，通過一個公開而公平的投資信息系統(tǒng)，促成正確的投資選擇和最佳的資源配置。2）SEC的主要職責(zé) （1）負(fù)責(zé)制定、解釋并修訂相關(guān)證券活動的法規(guī)政策并組織貫徹實(shí)施。(2)管理所有證券發(fā)行和交易活動，維護(hù)證券市場秩序和市場統(tǒng)一，檢查各類不良證券發(fā)行和交易行為并執(zhí)行相關(guān)措施。(3)負(fù)責(zé)監(jiān)管全國證券市場的信息披露系統(tǒng)，組織并監(jiān)督證券市場收集發(fā)布各種有關(guān)證券發(fā)行和交易的信息。 (4) 管理證券商、投資銀行、投資公司等從事證券活動的金融機(jī)構(gòu)與個

6、人。（5）監(jiān)督指導(dǎo)證券交易所、證券業(yè)協(xié)會等的經(jīng)營、管理活動。5、聯(lián)儲體系有權(quán)制定信貸限額，影響證券市場上的信用交易，并為聯(lián)邦政府及機(jī)構(gòu)提供證券保管服務(wù)。 美聯(lián)儲是美國聯(lián)邦儲備委員會的簡稱，其職能實(shí)際上就是“美國中央銀行”。美聯(lián)儲成立于1913年，由全美12個地區(qū)的聯(lián)邦儲備銀行組成。 美聯(lián)儲負(fù)責(zé)制定美國的貨幣政策，包括規(guī)定存款準(zhǔn)備率、批準(zhǔn)貼現(xiàn)率、對12家聯(lián)邦銀行和其他會員銀行及持股公司進(jìn)行管理與監(jiān)督。其作用在于：控制通貨與信貸，運(yùn)用公開市場業(yè)務(wù)、銀行借款貼現(xiàn)率和金融機(jī)構(gòu)法定準(zhǔn)備金比率三大杠桿來調(diào)節(jié)美國經(jīng)濟(jì)。美聯(lián)儲在貨幣金融政策上有獨(dú)立的決定權(quán)，直接向國會負(fù)責(zé)。因此，該委員會主席的作用幾乎超越美國

7、總統(tǒng)。比如前美聯(lián)儲主席格林斯潘，別說其金融政策對美國經(jīng)濟(jì)起重要作用，就是他說句話都可能引起股市動蕩，甚至是全球股市。自律型自律型：指政府較少對證券市場進(jìn)行集中統(tǒng)一的干預(yù)，證券市場的監(jiān)管主要依靠證券交易所及證券商協(xié)會等組織實(shí)施自律管理的一種證券監(jiān)管體制。顯然，在這種證券監(jiān)管體制下對證券市場的監(jiān)管主要依靠證券交易商、證券業(yè)協(xié)會等自律組織實(shí)施自我自我約束、自我管理。其典型代表為英國，此外，還有荷蘭、愛爾蘭、芬蘭、瑞典、新加坡等也采用此種監(jiān)管體制。1、特點(diǎn)：該模式通常不制定專門性的證券監(jiān)管法規(guī)，也不設(shè)立全國統(tǒng)一的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)，而是依賴自律機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和自律組織及市場參與者的自我管理。2、優(yōu)點(diǎn)（1）、

8、為保護(hù)投資與競爭，促進(jìn)市場的創(chuàng)新提供了最大的可能性;（2）、證券交易商參與制定和執(zhí)行證券市場管理?xiàng)l例并模范地遵守，使市場的管理更有效;（3）、證券交易商自己制定和執(zhí)行管理?xiàng)l例，在經(jīng)營上具有更大的靈活性;（4）、證券交易商對現(xiàn)場發(fā)生的違法行為有充分準(zhǔn)備，并能迅速而有效地做出反應(yīng)。3、缺陷(1)、該模式把重點(diǎn)放在保證市場的有效運(yùn)行和保護(hù)證券交易所會員的經(jīng)濟(jì)利益上，而對投資者往往沒有提供充分的保障;（2）、管理者的非超脫性難以保證管理的公平、公正;（3）、由于沒有統(tǒng)一的立法作后盾，使其管理手段軟弱;（4）、沒有專門的管理機(jī)構(gòu)，使全國證券市場的協(xié)調(diào)發(fā)展難以實(shí)現(xiàn)，容易造成混亂。（三）、中間型中間型：介于

9、上兩者之間，既強(qiáng)調(diào)集中統(tǒng)一的立法管理，又注重自律約束的一種證券監(jiān)管體制。 德國是其主要代表，還有意大利、泰國、約旦等。特點(diǎn)：在政府統(tǒng)一制定的證券監(jiān)管法律法規(guī)的前提下，證券業(yè)協(xié)會等自律組織也制定一些自律性的規(guī)章制度，而且通常會設(shè)立全國性的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)。中國證券市場監(jiān)管模式我國是在借鑒各國作法的基礎(chǔ)上加以融合并主要采用集中立法型監(jiān)管模式。（）、歷史的必然性：中國自古以來就是一個中央集權(quán)性國家，有政府管理經(jīng)濟(jì)的傳統(tǒng)，那么，在選擇證券監(jiān)管體制上也是一種必然的結(jié)果。（）、現(xiàn)實(shí)的客觀需要：國際金融動蕩加?。甑膩喼藿鹑陲L(fēng)暴、近年全球性的金融風(fēng)暴等等）；證券市場風(fēng)險(xiǎn)加大，證券欺詐事件屢禁不止。客觀上需要集中

10、統(tǒng)一的證券監(jiān)管。二、上市公司信息披露制度的框架體系（一）、信息披露制度（二）、上市公司信息披露制度的基本構(gòu)架（強(qiáng)制性披露下）（三）、我國上市公司信息披露制度的具體構(gòu)架（四）、美國證券市場上市公司信息披露制度具體架構(gòu)（一）、信息披露制度 1、 信息披露制度信息披露制度是指證券市場上的有關(guān)當(dāng)事人在證券發(fā)行、上市和交易等一系列活動過程中，應(yīng)當(dāng)遵守的行為規(guī)范的總稱。即依照法律、法規(guī)、證券監(jiān)管部門管理規(guī)章制度 及證券交易場所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以一定方式向投資者和社會公眾公開與證券有關(guān)的信息而形成的一整套行為規(guī)范和活動的準(zhǔn)則。2、信息披露制度模式的變遷 制度模式變遷是制度的創(chuàng)立、變更、轉(zhuǎn)換及隨時間

11、變遷而被打破的過程，可以理解為一種效率更高的制度模式對另一種制度模式的替代過程。信息披露制度模式發(fā)展至今已有近年的歷史，大致可把這一期間分為自愿性安排階段、強(qiáng)制性安排階段和兩者相結(jié)合三個階段：（）、自愿性安排階段（從世紀(jì)中期到世紀(jì)年代）。 在這個階段，公司的會計(jì)信息被視為商業(yè)秘密。會計(jì)信息的披露以自愿為主，其目的在于從資本市場籌集更多的資金。因此，信息往往只是在標(biāo)準(zhǔn)的報(bào)表格式里填充大量誘人的“籌資廣告”。特別是進(jìn)入世紀(jì)年代，企業(yè)的規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，資金的稀缺性相對提高，股票融資方式得到廣泛的應(yīng)用后，資本市場上投機(jī)、欺詐行為橫行，其整體運(yùn)作能力呈無序狀態(tài)，資源配置功能扭曲，最終導(dǎo)致了世紀(jì)年代初股票

12、市場的大崩潰。到了后期，政府、證券交易所、銀行等部門以及一些學(xué)者開始探索新的制度。 自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系、回避訴訟風(fēng)險(xiǎn)等動機(jī)主動披露的信息。其主要內(nèi)容有：管理者對公司長期戰(zhàn)略及競爭優(yōu)勢的評價、環(huán)境保護(hù)和社區(qū)責(zé)任、公司實(shí)際運(yùn)作信息、前瞻性預(yù)測信息、公司治理效果等。1、理論依據(jù)（1）“競爭性資本市場理論”（2）“委托代理理論代理成本”（3）“信息不對稱理論”信號傳遞理論2、自愿性信息披露的動因分析制度動因市場動因信用動因（1）制度動因首先，根據(jù)代理理論，在企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的情況下，由于委托人與代理人之間的目標(biāo)不一致，代理人可能會利用自己占

13、有信息的優(yōu)勢以犧牲委托人的利益為代價使自己利益最大化，由此就產(chǎn)生了代理成本問題。 代理成本及其意義：將代理成本定義為委托人的監(jiān)督支出、代理人的保證支出和剩余損失之和。由于外部股東不能直接觀察經(jīng)理的行動，他們就愿與經(jīng)理簽訂契約來對經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督，由于監(jiān)督代理契約的執(zhí)行要耗費(fèi)成本，這些成本不但會降低投資報(bào)酬，還有可能降低經(jīng)理的獎金、分紅和其他報(bào)酬，因此經(jīng)理就有使監(jiān)督成本保持最低的動機(jī)。顯然如果管理者本人能以較低的成本提供這些信息，預(yù)先答應(yīng)承擔(dān)提供這種報(bào)告的成本，并請獨(dú)立的外部審計(jì)人員來檢驗(yàn)其準(zhǔn)確性對他是有利的。因此，自愿披露信息是管理當(dāng)局降低代理成本的一種手段，代理成本越高，管理當(dāng)局自愿披露信息的動

14、機(jī)就越強(qiáng)。其次，根據(jù)信號傳遞理論，自愿性信息披露可以向投資者傳遞企業(yè)質(zhì)量的信號。由于投資者和管理者信息不對稱的存在，投資者由于不能充分了解企業(yè)機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)的信息，因?yàn)椴荒苷_地對企業(yè)做出評價，進(jìn)行正確的投資，從而發(fā)生逆向選擇，導(dǎo)致市場資源配置的低效率。另一方面，投資者又是理性的，他們將意識到內(nèi)部信息的可能性，但由于他們不能區(qū)分企業(yè)的質(zhì)量，于是會降低愿意支付的購買股票的價格，于是，證券市場將會變得無效率或者萎縮。另外，由于不對稱信息的存在，投資者和信貸者將會要求更高的資本報(bào)酬，以補(bǔ)償其風(fēng)險(xiǎn)或進(jìn)行財(cái)務(wù)分析的成本，導(dǎo)致企業(yè)籌資活動的困難和資本成本的上升。這時，占有信息優(yōu)勢的高質(zhì)量的企業(yè)管理當(dāng)局就有動力

15、進(jìn)行充分披露，以向市場傳遞有關(guān)企業(yè)未來的準(zhǔn)確信號，證明他們的企業(yè)具有投資價值，他們的股票定價是偏低的，由此吸引投資者的注意，從而企業(yè)的籌資能力將會提高，資本成本將會降低，企業(yè)的價值將提高。（2）市場動因首先，在競爭性的資本市場上,資本作為稀缺資源使得眾多的企業(yè)在爭取這一資源。其結(jié)果,經(jīng)營有方的企業(yè)將獲得較多的資本,投資者愿意以較高的價格購買高質(zhì)量企業(yè)的證券,而管理者經(jīng)營不佳的企業(yè),將較難以低成本獲得資金,投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營不善時會拋售企業(yè)的股票,導(dǎo)致企業(yè)價值的下降。 因此,管理者就有動機(jī)在強(qiáng)制性披露要求之外披露有關(guān)信息,表明其經(jīng)營能力,從而增強(qiáng)投資者對企業(yè)的信心,購買本企業(yè)的證券,提高企業(yè)的價

16、值和在競爭性資本市場上籌集資金的能力。其次，經(jīng)理人市場的競爭加劇了上市公司自愿披露的動機(jī)。如果一個經(jīng)理把企業(yè)搞得一塌糊涂，那么他在經(jīng)理人市場上的價值就會降低，一方面市場會根據(jù)經(jīng)理過去的表現(xiàn)計(jì)算出他將來的價值，另一方面他還存在被其他經(jīng)理人取代的可能。在經(jīng)理人市場的巨大壓力下，經(jīng)理逃避責(zé)任的可能性減少，并自愿披露信息來展示自己的工作成績，從而證明自己的工作能力。信息披露的內(nèi)在動力此外，兼并市場的存在讓管理層主動披露信息。當(dāng)上市公司經(jīng)營不善時，會導(dǎo)致企業(yè)的股票價值下跌，會面臨著失去企業(yè)控制權(quán)的可能，有能力的企業(yè)家或其他公司可能用低價買進(jìn)足夠的股份，從而接管該企業(yè)，并趕走在任的經(jīng)理，重新組織經(jīng)營，獲取

17、利潤。因此管理當(dāng)局不得不選擇使公司價值最大化的策略，主動向外披露充分可靠的會計(jì)信息，這樣有助于增強(qiáng)投資者對公司的信心，從而吸引投資者不斷注入資金，降低公司的資本成本，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的盈利能力，使公司股票市價提高。（3）信用動因現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)是建立在法制基礎(chǔ)上的信用經(jīng)濟(jì)，證券市場是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是資源配置的最重要的場所之一。一個規(guī)范的證券市場首先必須是一個誠信的市場，但是由于頻頻爆發(fā)的會計(jì)造假事件引致我國證券市場信用危機(jī)的全面爆發(fā)，提高證券市場的誠信度已成為規(guī)范發(fā)展我國證券市場必須解決的問題，信息披露作為虛假會計(jì)信息的來源更應(yīng)該成為重建市場信用的重點(diǎn)。國內(nèi)外上市公司實(shí)踐表明，當(dāng)投資者

18、對上市公司信息披露質(zhì)量不滿、證券市場面臨整體信用危機(jī)時，資質(zhì)優(yōu)良、業(yè)績不俗的公司有動力通過自愿性信息披露突出自身競爭優(yōu)勢，以期提高信息披露質(zhì)量，增強(qiáng)投資者對公司未來成長的信心。因此，從重建市場信用的角度出發(fā)，上市公司為了在股市低迷、投資者日趨理智的情況下得到發(fā)展資金，具有主動披露相關(guān)信息的動機(jī)。3、自愿信息披露的內(nèi)容公司自愿性披露信息應(yīng)包括兩方面的內(nèi)容：一是對強(qiáng)制性披露信息的細(xì)化和深化，提高強(qiáng)制性披露信息的可信度和完整性；二是對強(qiáng)制性披露信息的補(bǔ)充和擴(kuò)展，以突出公司的“核心能力和競爭優(yōu)勢”，展示公司未來的盈利能力和成長潛力。具體主要包括以下內(nèi)容：(1)公司的背景信息，戰(zhàn)略和經(jīng)營數(shù)據(jù)，包括公司的

19、歷史介紹，產(chǎn)品介紹，公司社會形象的簡單描述，公司現(xiàn)有的戰(zhàn)略，與收入、市場占有率、產(chǎn)品質(zhì)量等有關(guān)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，與生產(chǎn)率有關(guān)的數(shù)據(jù)等。這些數(shù)據(jù)往往并不在強(qiáng)制性信息范圍之內(nèi)，但與投資者決策卻密切相關(guān)(2)預(yù)測性信息。包括公司未來可能達(dá)到的利潤水平、現(xiàn)金流量、投資額的預(yù)測，可能預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn)（包括行業(yè)或地域風(fēng)險(xiǎn)、對商品的依賴、金融市場的風(fēng)險(xiǎn)、有關(guān)衍生金融工具和資產(chǎn)負(fù)債表外交易的風(fēng)險(xiǎn)以及與環(huán)保有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)）。預(yù)測性信息更客觀地反映了公司的真實(shí)情況，促使股票價格更準(zhǔn)確地反映公司的價值，有助于投資者正確評價公司未來發(fā)展的機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)，提高其決策和評價的有效性。(3)社會責(zé)任方面的信息。包括保護(hù)資源、提高環(huán)境質(zhì)量、

20、維護(hù)職工權(quán)益、教育、慈善事業(yè)、集體福利、擴(kuò)大就業(yè)情況、質(zhì)量賠償?shù)取Ｉ鐣?zé)任方面的信息的披露可以幫助投資者對公司履行社會責(zé)任做出正確評價，了解公司的環(huán)境績效對公司財(cái)務(wù)狀況的安全性、盈利能力的影響程度。(4)軟性資產(chǎn)的信息。包括人力資源信息、 R&D信息等。上市公司披露的人力資源信息應(yīng)主要包括：項(xiàng)目投資技術(shù)力量、人力風(fēng)險(xiǎn)、人才發(fā)展對策和規(guī)劃、人力支出、負(fù)債和人力資本。上市公司對人力資源信息的披露可以使外部投資者和債權(quán)人更好的了解企業(yè)人力資源的價值、投資、開發(fā)以及管理現(xiàn)狀，從中了解企業(yè)管理者在人力資源方面的重視程度和企業(yè)人力資源的狀況，從而在一定程度上判斷企業(yè)未來各期的獲利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。上市

21、公司可在會計(jì)報(bào)表附注中詳細(xì)披露R&D信息，如每年R&D的支出數(shù)額及R&D項(xiàng)目的進(jìn)展情況，披露預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益增加的詳細(xì)預(yù)測資料。R&D信息的披露將幫助投資者正確評估公司革新活動、科技投入的現(xiàn)狀及公司發(fā)展的潛能，分析公司知識產(chǎn)權(quán)程度的高低。(5)價值或現(xiàn)行成本信息，包括衍生金融工具、物價變動影響的信息等。操作衍生金融工具的上市公司對金融資產(chǎn)和金融負(fù)債進(jìn)行定性和定量的信息披露，可以幫助投資者了解公司的流動性風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。物價變動信息主要指在通貨膨脹嚴(yán)重，在按歷史成本計(jì)價的信息脫離實(shí)際的情況下，上市公司應(yīng)按重置成本、可變現(xiàn)價值等計(jì)價方法調(diào)整表內(nèi)數(shù)據(jù)以說明物價變動對表內(nèi)信息的影響程度

22、以及調(diào)整方法與計(jì)價基礎(chǔ)。使投資者了解物價變動對會計(jì)報(bào)表的影響程度。自愿披露的消極作用1. 增加訴訟成本 訴訟成本的雙重影響。一方面，如果自愿性信息披露揭示了公司的計(jì)劃和預(yù)計(jì)未來可能發(fā)生的情況，如盈利預(yù)測，一旦信息與事實(shí)偏差，很容易成為被訴訟的對象造成經(jīng)濟(jì)和聲譽(yù)上的損失。上市公司為避免或減少訴訟成本，對經(jīng)營狀況預(yù)測的披露，一般采用較為謹(jǐn)慎的態(tài)度。另一方面，由于管理者的不及時和不充分信息披露所導(dǎo)致的訴訟能促使公司進(jìn)行自愿性披露。 而在我國，訴訟成本對于自愿性披露的影響主要為消極方面，即上市公司因?yàn)樵V訟成本而不愿進(jìn)行自愿披露。這主要是因?yàn)槲覈审w系的不完善使上市公司由于不及時披露壞消息而引起訴訟的

23、可能性很小。 2. 增加信息披露成本 信息披露成本由信息生成成本和披露成本構(gòu)成。信息生成成本包括產(chǎn)生、處理、鑒證和揭示信息的成本。信息生成成本大部分應(yīng)屬于企業(yè)的運(yùn)行成本，只有小部分由信息披露行為承擔(dān)。信息披露成本包括上市公司通過不同渠道將信息傳遞給投資者所發(fā)生的成本，通過報(bào)紙、網(wǎng)絡(luò)等媒體向投資者傳遞信息所花費(fèi)的成本。3. 增加競爭劣勢成本 過多的自愿性信息披露可能會使競爭對手及利益相關(guān)者了解企業(yè)的商業(yè)秘密，從而采取不利于企業(yè)的行動，削弱企業(yè)產(chǎn)生未來現(xiàn)金流量的能力，使企業(yè)在競爭中處于劣勢。企業(yè)的協(xié)作單位（如重要原料供應(yīng)商）及其他利益相關(guān)者由于掌握了這些信息，往往會提高“討價還價”的能力，如供應(yīng)商

24、提高原材料價格、購買商壓低產(chǎn)品價格、員工要求提高福利待遇等。這些信息披露越充分，競爭對手做出的反應(yīng)越準(zhǔn)確，可能導(dǎo)致競爭劣勢成本越大。這些信息披露越及時，競爭對手的反應(yīng)越及時，競爭劣勢成本也越大。 （）、強(qiáng)制性安排階段（從世紀(jì)年代發(fā)展至今），即強(qiáng)制性信息披露制度階段。世紀(jì)年代初美國股票市場的崩潰促使政府介入公司的信息披露。年、年美國證券法、證券交易法的頒布標(biāo)志著會計(jì)信息自愿性披露時代的結(jié)束，依法披露成為股份公司的法定義務(wù)。從年代末開始，會計(jì)職業(yè)界著手建立和強(qiáng)化會計(jì)規(guī)范、審計(jì)規(guī)范，提出以“真實(shí)、公允”作為會計(jì)信息的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范和完善信息披露的格式和內(nèi)容。在該階段，“泡沫公司”現(xiàn)象在一定程度上得到

25、了扼制，交易成本大大降低，資本市場朝著有效性的方向發(fā)展。 強(qiáng)制性信息披露是指法律、法規(guī)明確規(guī)定的上市公司必須披露的信息。按照法定的時間、方式披露信息，是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)，否則就是違規(guī)甚至是違法。上市公司的強(qiáng)制性信息披露，按照披露的時間、內(nèi)容和方式的不同可分為首次披露和持續(xù)披露。理論依據(jù)：1、信息不對稱原理 逆向選擇：信號傳遞 道德風(fēng)險(xiǎn)：激勵約束2、有效資本市場理論資本市場的有效性程度取決于證券市場價格對信息的反映程度。3、財(cái)務(wù)報(bào)告的公共物品特性：無排他性和無競爭性。財(cái)務(wù)報(bào)告的成本無法轉(zhuǎn)移給使用者，存在供給不足，因此需要管制。4、公司是會計(jì)信息的壟斷提供者。如果不管制，會計(jì)信息將成為新的壟斷產(chǎn)

26、品。但是，即使在帶有法律約束力的強(qiáng)制性信息披露制度框架下，不同程度的會計(jì)信息造假事件依然大量存在。 國外：本世紀(jì)初美國證券市場的“安然事件”“世通事件”等國內(nèi)：較早時間發(fā)生的“瓊民源件”“紅光事件”“東方鍋爐事件”“藍(lán)田事件”“銀廣夏事件”以及近年的“東方電子” 等等。（）、兩者相結(jié)合的模式介于自愿信息披露和強(qiáng)制信息披露模式之間的一種制度安排。既強(qiáng)調(diào)用統(tǒng)一的法律法規(guī)約束上市公司信息披露的內(nèi)容和方式，又鼓勵公司主動披露信息，甚至包括超越法律法規(guī)規(guī)定內(nèi)容的信息。比如：贏利預(yù)測信息、公司發(fā)展戰(zhàn)略信息和發(fā)展前景的預(yù)測信息、公司履行社會責(zé)任情況等信息。從理論上講，將自愿信息披露和強(qiáng)制信息披露模式結(jié)合起來

27、的信息披露模式是最為理想的披露模式，具備了兩者的優(yōu)勢。但是，實(shí)際操作上存在難度。主要是結(jié)合的“度”難以恰如其分。例如：年上半年發(fā)生的“杭蕭鋼構(gòu)事件”杭蕭鋼構(gòu)事件杭蕭鋼構(gòu)在非洲國家安哥拉取得巨額工程項(xiàng)目，但沒有依照有關(guān)規(guī)定及時向證券主管部門報(bào)告也未進(jìn)行公告，而是由公司董事長單銀木于2007年2月12日在公司內(nèi)部的總結(jié)表彰大會上進(jìn)行透露，使與公司內(nèi)部人員及密切關(guān)聯(lián)人員先于市場得到信息，并使股價連續(xù)上漲或下跌從而產(chǎn)生劇烈波動（在2月12日至3月16日的一個月時間里，出現(xiàn)了10個漲停板，股價從2月9日的4.14元飆升至10.75元，漲幅高達(dá)159%），杭蕭鋼構(gòu)信息披露存在的問題引起了市場的廣泛質(zhì)疑和投

28、資者的不滿。行政處罰5月14日，中國證監(jiān)會正式公布了對杭蕭鋼構(gòu)的行政處罰決定書，認(rèn)定：杭蕭鋼構(gòu)存在未按規(guī)定披露信息，披露的信息有誤導(dǎo)性陳述二項(xiàng)違法違規(guī)行為，對杭蕭鋼構(gòu)及董事長單銀木等有關(guān)人員給予警告并處罰款。該案中有關(guān)人員涉嫌犯罪的線索已被移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。在市場競爭中，每一個企業(yè)都有自己的商業(yè)機(jī)密，如果無保留地將經(jīng)營中的任何細(xì)枝末節(jié)都通過媒體向無特定接收對象的市場徹底公開，很有可能會給競爭對手提供打敗自己的機(jī)會，這從根本上來說，也是不符合股東利益的。具體到杭蕭鋼構(gòu)事件來說，這家企業(yè)所從事的是一筆國際買賣，其面臨的競爭對手是國際性的，尤其是這樣一份“天價大單”，可以說對其有覬覦之心的各

29、種面目的企業(yè)不會太少。這份合同剛剛開始執(zhí)行，它還有許多不確定性存在，如果要求杭蕭鋼構(gòu)徹底披露，可能有礙于企業(yè)的正常運(yùn)作。在證監(jiān)會新版上市公司信息披露管理辦法中，對上市公司信息保密有所涉及，但缺少具有可操作性的規(guī)定，這顯然是一個不足之處。我們無意為杭蕭鋼構(gòu)提供辯護(hù)，但應(yīng)該看到，這起事件其實(shí)折射出了上市公司信息披露制度所面臨的困窘，究竟應(yīng)該怎樣把握“充分披露”的“度”？ （二）、上市公司信息披露制度的基本構(gòu)架（強(qiáng)制性披露下）圖31 會計(jì)信息披露制度基本框架證券立法 審計(jì)規(guī)范會計(jì)規(guī)范 審計(jì)準(zhǔn)則體系 會計(jì)信息披露規(guī)則體系 會計(jì)準(zhǔn)則體系（三）我國上市公司信息披露制度的具體構(gòu)架1、我國上市公司信息披露監(jiān)管

30、體系2、規(guī)范體系3、具體構(gòu)架各部分內(nèi)容及相互關(guān)系 上市公司信息披露法規(guī)體系我國上市公司信息披露制度的法律框架包括以下層次：第一層次 國家法律公司法、證券法、刑法等第二層次第三層次第四層次行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律性規(guī)則股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司監(jiān)管條例、獨(dú)立董事條例等 上市公司信息披露管理辦法、公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則、 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答上市公司證券發(fā)行管理辦法等證券交易所股票上市規(guī)則等 交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系 業(yè)務(wù)規(guī)則上市規(guī)則 、交易規(guī)則上市協(xié)議董監(jiān)高聲明與承諾書 業(yè)務(wù)指引、辦法、細(xì)則內(nèi)控指引、社會責(zé)任指引公平披露指引業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露指引大股東、實(shí)際

31、控制人披露指引異常波動披露指引證券投資傳聞與澄清重大合同重大會計(jì)政策、估計(jì)變更股份變動業(yè)務(wù)指引募資使用管理辦法 等 業(yè)務(wù)備忘錄股改業(yè)務(wù)會計(jì)業(yè)務(wù)股東大會、獨(dú)董備案、限售股份解除限售上市等 辦理指南信息披露業(yè)務(wù)辦理分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實(shí)施重大重組停牌及材料報(bào)送股東減持、增持規(guī)定等股票上市規(guī)則（98年1月1日施行、歷經(jīng)6次修訂） 架構(gòu)：共19章、3個附件信息披露原則性要求信息披露總的原則和一般規(guī)定（第2章）臨時報(bào)告的一般規(guī)定（第7章）對董事、監(jiān)事、高管人員及董事會秘書的管理（第3章）股票和可轉(zhuǎn)債上市條件及程序（第5章）定期報(bào)告披露要求（第6章）臨時公告具體披露要求（第811章）停、復(fù)牌規(guī)定（第12章）

32、特別處理、暫停、恢復(fù)、終止上市情形及處理程序（第1314章）申請復(fù)核的機(jī)構(gòu)、程序及相關(guān)要求（第15章）境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào)（第16章）監(jiān)管措施及違規(guī)處分（第17章）附：董監(jiān)高聲明及承諾書本次修訂主要背景本次修訂主要背景配合證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件的實(shí)施信息披露管理辦法（2007年1月30日起施行）股權(quán)激勵管理辦法（試行）（2006年1月1日起施行）證券發(fā)行管理辦法（2006年5月8日起施行） 新收購管理辦法（2006年9月1日起施行）重大資產(chǎn)重組管理辦法等新企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則（2007年1月1日起施行）企業(yè)破產(chǎn)法（2007年6月1日起施行）本次修訂主要背景（續(xù)）吸收本所出臺的系列規(guī)定有關(guān)上市公司股

33、權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知等公平信息披露指引業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)披露工作指引股東和實(shí)際控制人信息披露工作指引股票交易異常波動信息披露工作指引考慮新交易品種（分離交易可轉(zhuǎn)債等）的推出結(jié)合證券市場最新監(jiān)管形勢1-20-62- -62- 上市規(guī)則主要修訂內(nèi)容123 自股票上市規(guī)則 （2006年5月修訂）頒發(fā)施行以來，證券市場無論是基礎(chǔ)制度、市場格局、規(guī)模均發(fā)生巨大變化，監(jiān)管形勢日趨嚴(yán)峻，要求我們的監(jiān)管規(guī)則必須為之及時更新，使監(jiān)管貼近市場。 監(jiān)管范疇的調(diào)整 信息披露理念的更新4 規(guī)則架構(gòu)的完備5 監(jiān)管手段及措施的完備市場進(jìn)退機(jī)制的完善6 其他修訂一、監(jiān)管范疇的調(diào)整監(jiān)管依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

34、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（稱“本所其他規(guī)定”）監(jiān)管對象明確對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管將其為上市公司提供的證券服務(wù)納入監(jiān)管范疇強(qiáng)調(diào)其核查、驗(yàn)證程序，要求確保文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整區(qū)分會計(jì)責(zé)任和審計(jì)責(zé)任，要求會計(jì)師事務(wù)所不得無故拖延審計(jì)工作影響公司定期報(bào)告披露明確對破產(chǎn)管理人的監(jiān)管管理人管理模式下的披露義務(wù)管理人監(jiān)督模式下的配合披露義務(wù)明確對收購人的監(jiān)管監(jiān)管范疇的調(diào)整（續(xù)）強(qiáng)化對大股東及其實(shí)際控制人的監(jiān)管強(qiáng)調(diào)自身披露義務(wù)的及時、公平規(guī)范交易行為第1.4條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人

35、、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。第1.5條 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權(quán)，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。適用范圍為海外公司上市預(yù)留空間二、信息披露理念的更新：基本理念重塑重塑信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露要求對真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平 具體詮釋及時 2.7條：指上市公司及相關(guān)信息

36、披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。18.1條：指自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點(diǎn)的兩個交易日內(nèi)后續(xù)披露：后續(xù)進(jìn)展及變更是否需要披露，或是否只在相關(guān)定期報(bào)告中披露？ 7.6條后續(xù)審議程序簽署意向書或協(xié)議意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形 主要標(biāo)的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每30天公告一次。信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）首次披露要求最先觸時點(diǎn)（2個交易日內(nèi)） 7.3董事會或監(jiān)事會作出決議時；

37、簽署意向書或協(xié)議時；知悉或理應(yīng)知悉時。出現(xiàn)以下情形該如何處理？籌劃中的事項(xiàng) ？存在不確定性的事項(xiàng)？公司認(rèn)為需保密的事項(xiàng)？已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項(xiàng)？媒體報(bào)道？及時性未達(dá)到前述3個時點(diǎn)是否有披露義務(wù) ？ 及時性（續(xù)）籌劃中的事項(xiàng)是否構(gòu)成披露義務(wù)？處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規(guī)定的時點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：該事件難以保密；該事件已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。準(zhǔn)確性準(zhǔn)確指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞

38、句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）媒體報(bào)道是否產(chǎn)生披露義務(wù)？2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道，及時向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。3.2.2 關(guān)于董秘的職責(zé)：關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢； 12.4 公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，實(shí)施停牌，直至披露后復(fù)牌。11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品

39、種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布澄清公告。 信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）重塑信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露要求公平2.8、2.9、2.14、8.2.72.8條 ：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。 公司向公司股東、實(shí)際控制人或其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時向本所報(bào)告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。所謂選擇性信息披露：選擇披露對象選擇披露內(nèi)容選擇披露時間信息披露理念的更新基本理念重塑（續(xù)）重塑信息披露基本理念，強(qiáng)化公平披露要求

40、公平遏制選擇性信息透露禁止上市公司及有關(guān)知情人通過接受調(diào)研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言等方式泄漏重大信息公司向股東、實(shí)際控制人或其他第三方報(bào)送材料、傳遞信息時須報(bào)告并按規(guī)定披露確保境內(nèi)外信息披露一致性 要求A+H等兩地上市公司須同步報(bào)送材料、披露內(nèi)容一致 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。 公司股東、實(shí)際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。 二、信息披露理念的更新：改革停牌理念改革停牌理念以確保信息披露公平性和及時性為原則，不以公告重要性作為判斷停牌與否的依據(jù)取消例行停牌取消年度報(bào)告、重大事項(xiàng)公告的例行停牌保留股價異動公告停牌一小時（交易日公告時）（）保留股東大會開會至披露前停牌（

41、大會決議公告不停牌）突出警示性停牌突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動、股權(quán)分布不符合條件等異常警示性停牌公司如預(yù)計(jì)重大事項(xiàng)策劃階段不能保密等，可主動申請停牌 信息披露理念的更新改革停牌理念 （續(xù)）為盤中停牌和實(shí)時披露預(yù)留空間考慮增加盤中停牌，適時推出實(shí)時披露公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，本所可在交易時間對公司股票停牌遏制長期停牌，要求每周披露進(jìn)展情況長期停牌須每5個交易日披露停牌原因及進(jìn)展情況股權(quán)分布不符合條件將被停牌連續(xù)20個交易日股權(quán)分布不符合條件被停牌，1個月內(nèi)可提出解決方案（）被受理破產(chǎn)將被停牌*ST滿20個交易日后停牌二、信息披露理念的更新：關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定關(guān)聯(lián)關(guān)系情況報(bào)

42、備（10.1.7）董事、監(jiān)事及高管、5%以上股東及其一致行動人、實(shí)際控制人須及時告知公司公司須及時向交易所報(bào)備日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限3年內(nèi)可簡化披露義務(wù)及相關(guān)程序超過3年以上，須在2008年12月31日前完成重新審議及公告披露關(guān)聯(lián)公開招標(biāo)、公開拍賣應(yīng)事前申請豁免（10.2.14）信息披露理念的更新關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定（續(xù)）關(guān)聯(lián)交易累計(jì)計(jì)算原則 同一關(guān)聯(lián)人：同一控制關(guān)系下 同一交易標(biāo)的相關(guān)： 相關(guān)而非同類！現(xiàn)10.2.10條：上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的

43、與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。原10.2.10條：上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定。 已按照10.2.3條、10.2.4條或10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 案例關(guān)聯(lián)交易累計(jì)計(jì)算原則三、監(jiān)管手段及措施的完善：加強(qiáng)控股股東及其控制人的監(jiān)管強(qiáng)化自身披露義務(wù)明確股東、實(shí)際控制人信息披露的及時性和公平性禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息公司向股東、實(shí)際控制人等第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息

44、，應(yīng)及時報(bào)告并按規(guī)定披露強(qiáng)調(diào)股東、實(shí)際控制人的配合披露義務(wù)重視承諾履行、加強(qiáng)誠信監(jiān)管強(qiáng)調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項(xiàng)的義務(wù)履行，加強(qiáng)誠信監(jiān)管加強(qiáng)交易行為規(guī)范強(qiáng)化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性要求上市公司董事會負(fù)責(zé)監(jiān)督違法收益的上繳與及時披露三、監(jiān)管手段及措施的完善：加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管明確公司董監(jiān)高的信息披露義務(wù) 強(qiáng)化其法律風(fēng)險(xiǎn)意識修訂董事、監(jiān)事及高管人員聲明與承諾書明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報(bào)告的各自職責(zé)不得以任何理由影響定期報(bào)告的按時披露董事會: 及時組織安排落實(shí)、及時審議經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高管人員：及時編制、提交董事、高管人員: 及時依法簽署書面意見監(jiān)事

45、會: 及時依法審核并出具審核意見 監(jiān)管手段及措施的完善加強(qiáng)董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管（續(xù)）規(guī)范個人股票交易行為強(qiáng)調(diào)公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應(yīng)遵循的規(guī)定要求上市公司董監(jiān)高持股變動須提前向本所報(bào)備證券事務(wù)代表買賣公司股票須及時上網(wǎng)披露。三、監(jiān)管手段及措施的完善：提升公司信息披露重視程度提升公司信息披露重視程度建立由董秘負(fù)責(zé)的信息披露事務(wù)部門報(bào)備信息披露事務(wù)管理制度強(qiáng)調(diào)董事、監(jiān)事及高管人員不得以任何方式泄漏重大信息要求公司董事會應(yīng)當(dāng)對公司股價異動和市場傳聞進(jìn)行主動求證、真實(shí)澄清，不得以存在不確定性和需要保密等理由推諉應(yīng)盡披露義務(wù)發(fā)揮董秘在信息披露中的協(xié)調(diào)管理職能調(diào)整其工作職責(zé)，保障其知情權(quán) 要

46、求董秘負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)部門，管理和協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作 三、監(jiān)管手段及措施的完善：調(diào)整董秘工作職責(zé)董事會秘書工作職責(zé)強(qiáng)化信息披露組織管理職能組織信息披露事務(wù)；負(fù)責(zé)重大信息發(fā)布協(xié)調(diào)公共關(guān)系（ 媒體、投資者、 股東及其控制人、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等）籌備股東大會、董事會負(fù)責(zé)公司信息保密工作公司法第124條、信息披露管理辦法第45條規(guī)定的其他義務(wù)確保重大信息知情權(quán)參加三會和高管人員會議強(qiáng)調(diào)關(guān)注義務(wù)和督促義務(wù)組織培訓(xùn)董事、監(jiān)事和高管人員，督促其守法執(zhí)法關(guān)注媒體報(bào)道 主動求證市場傳聞 督促董事會及時回復(fù)問詢董秘制度的沿革三、監(jiān)管手段及措施的完善：懲戒范圍、監(jiān)管措施及處分程序調(diào)整懲戒范圍股東、實(shí)際控

47、制人等其他信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員破產(chǎn)管理人及其成員完善監(jiān)管措施對違規(guī)者予以證券賬戶交易限制暫不受理報(bào)送材料明確處分程序本所紀(jì)律處分委員會審核決定 監(jiān)管手段及處分措施監(jiān)管手段電話溝通及口頭警告 臨時停牌處理發(fā)函提醒約見談話協(xié)助調(diào)查（市場部、證監(jiān)局）限制交易暫不受理材料報(bào)證監(jiān)會查處。 違規(guī)處分通報(bào)批評公開譴責(zé)公開認(rèn)定不適合擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管、董秘建議更換破產(chǎn)管理人或管理人成員重申公司法142條規(guī)定發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓修訂持股鎖定要求上市后36個月內(nèi)控股股東及其實(shí)際控制人不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有股份經(jīng)交易所同意，控股股東及其實(shí)際控制人可免

48、于遵守36個月的持股鎖定承諾：不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾對IPO前12個月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人的上市持股鎖定不作明文規(guī)定（*由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握） 四、完善市場進(jìn)退機(jī)制：IPO公司持股人的股份流通限制明確股權(quán)分布不符合條件的具體情形連續(xù)20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25（4億元股本以上的不低于10）社會公眾股：持股10%以上股東及其一致行動人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人以外的公司股東所持股份明確股份分布不符合條件的退市程序:1+6+6在停牌1個月內(nèi)提出申請且方案獲同意，將被*ST實(shí)施方案的6個月內(nèi)股份分布仍不

49、能符合條件，將被暫停上市暫停上市的6個月內(nèi)股份分布仍不能符合條件，將被終止上市規(guī)范破產(chǎn)公司的退市適用情形*ST：法院受理破產(chǎn)申請（包括重整、和解、破產(chǎn)清算） 終止上市：被法院宣告破產(chǎn)（而非法院宣告破產(chǎn)后裁定終結(jié)破產(chǎn)程序）四、完善市場進(jìn)退機(jī)制：修訂退市標(biāo)準(zhǔn)揭示資金占用和違規(guī)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)存在關(guān)聯(lián)資金占用、違規(guī)擔(dān)保且情形嚴(yán)重的，將被ST即時處置模式：有問題立即ST、問題解決即可申請摘帽，無需等待會計(jì)年度結(jié)束，督促快速解決問題給予凈殼重組公司摘帽綠色通道對凈殼重大資產(chǎn)重組的*ST、ST公司，滿足一定條件后可向本所申請撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示（上市規(guī)則13.2.10）經(jīng)證監(jiān)會重組審核批準(zhǔn)置入資產(chǎn)為完整經(jīng)營主體，且在

50、同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營3年以上置入資產(chǎn)最近一年凈利潤為正值盈利預(yù)測顯示公司重組后盈利能力、財(cái)務(wù)狀況等明顯改善完善市場進(jìn)退機(jī)制修訂退市標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)） 五、規(guī)則架構(gòu)的完備：新增“收購及股份權(quán)益變動”章節(jié)強(qiáng)調(diào)5%以上股東及其控制人股權(quán)變動應(yīng)盡義務(wù)明確被收購上市公司披露義務(wù)自身披露要求受托披露要求股價異動時的主動求證義務(wù)股東及其控制人違規(guī)收購或股權(quán)變動時的應(yīng)盡義務(wù)明確上市公司作為收購人的應(yīng)盡義務(wù)五、規(guī)則架構(gòu)的完備：新增“股權(quán)激勵”章節(jié)明確股權(quán)激勵審議、披露要求和實(shí)施程序董事會審議：關(guān)聯(lián)董事回避表決在本所網(wǎng)站披露激勵對象、數(shù)量比例等情況股東大會須提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺及時在股權(quán)激勵計(jì)劃授予條件成就后審議授予事項(xiàng)并

51、披露及時辦理限制性股票、股票期權(quán)的授予登記并披露及時在限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后審議方案并披露及時辦理限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)并披露具體交易所將另行出臺股權(quán)激勵實(shí)施細(xì)則 五、規(guī)則架構(gòu)的完備：新增“破產(chǎn)”章節(jié)明確破產(chǎn)程序各環(huán)節(jié)的股票交易狀態(tài)和披露要求法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）*ST交易不超過20個交易日受理重整、和解或破產(chǎn)清算后的進(jìn)展情況披露法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃、和解協(xié)議可申請股票恢復(fù)交易（*ST）重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢、駁回破產(chǎn)申請可申請撤銷*ST法院宣告公司破產(chǎn)(進(jìn)入破產(chǎn)清算狀態(tài)) 終止上市規(guī)則架構(gòu)的完備新增“破產(chǎn)

52、”章節(jié)（續(xù)）明確破產(chǎn)公司的信息披露義務(wù)主體管理人管理運(yùn)作模式管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照證券法以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見， 公司披露的臨時報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。 管理人監(jiān)督運(yùn)作模式公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。管理人應(yīng)當(dāng)及時將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。 六、 其他修訂對外投資、擔(dān)保等明確對外投資定義：含對控股子公

53、司的投資修訂對外擔(dān)保規(guī)定必須經(jīng)董事會審議、連續(xù)12個月內(nèi)對外擔(dān)保超過凈資產(chǎn)50且絕對金額超過5000萬元須審議及披露對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保須審議及披露明確分離可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)程序、新增持債變動披露要求持有可轉(zhuǎn)債達(dá)到20%、變動10%時須及時披露根據(jù)新會計(jì)準(zhǔn)則 修訂財(cái)務(wù)指標(biāo)定義修訂釋義：社會公眾股、股權(quán)分布條件、控制、破產(chǎn)程序等 六、其他修訂董、監(jiān)、高聲明與承諾書適時修訂 強(qiáng)化相關(guān)人員的法律風(fēng)險(xiǎn)意識刑法修正案（六） 信息披露管理辦法 其他相關(guān)規(guī)定續(xù)聘僅需就變化情況提交最新資料雙重任職須分別簽訂重簽新聲明與承諾書尚未簽定并提交（截至2008年12月31日）新聘1、我國上市公司信息披露監(jiān)管

54、體系 目前，我國對上市公司信息披露進(jìn)行監(jiān)管的部門主要是證監(jiān)會、深滬交易所及中國注冊會計(jì)師協(xié)會。（當(dāng)然還包括媒體和社會公眾）各自的職責(zé)和權(quán)限有所不同。證監(jiān)會享有最為廣泛的權(quán)力，也是最權(quán)威的監(jiān)管者，上市公司初次信息披露監(jiān)管主要由其負(fù)責(zé)；交易所處于一線監(jiān)管的地位，主要負(fù)責(zé)對上市公司持續(xù)性信息披露的監(jiān)管，但其享有的權(quán)限相對較為有限；相對而言，中注協(xié)對上市公司信息披露的監(jiān)管較為間接，主要是通過對會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督和管理來實(shí)現(xiàn)。 （1）中國證監(jiān)會的監(jiān)管職責(zé)和權(quán)限 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依照法律、法規(guī)的規(guī)定對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一監(jiān)管。中國證監(jiān)會成立于1992年10月，1999年7月，集

55、中統(tǒng)一的證券監(jiān)管體制初步形成。目前，中國證監(jiān)會下設(shè)15個職能部門，分別是發(fā)行監(jiān)管部、公眾公司部、機(jī)構(gòu)監(jiān)管部、上市公司監(jiān)管部、基金監(jiān)管部、期貨監(jiān)管部、風(fēng)險(xiǎn)辦、稽查局、稽查總隊(duì)、法律部、會計(jì)部、行政處罰委、國際合作部、信息中心、培訓(xùn)中心（人教部）等部門；按行政區(qū)劃（除臺灣、港澳地區(qū)以外）設(shè)立了36個派出機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)辦（即地方證監(jiān)局）；另外還設(shè)立了11個行業(yè)機(jī)構(gòu)，包括滬、深交易所、中國期貨交易所、上海期貨交易所、大連、鄭州商品交易所、證券登記結(jié)算公司、中國證券業(yè)協(xié)會、中國期貨業(yè)協(xié)會等等中國證監(jiān)會的主要職責(zé) 一、起草證券、期貨法規(guī)，擬定管理規(guī)則和實(shí)施細(xì)則；二、對有價證券的發(fā)行、上市、交易及相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)管

56、；三、對證券、期貨交易所進(jìn)行直接管理，提名理事長、副理事長，任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理，管理證券、期貨交易所的業(yè)務(wù)活動；四、對證券、期貨機(jī)構(gòu)（包括中介機(jī)構(gòu)）進(jìn)行審批，對其高級經(jīng)營管理人員、從業(yè)人員進(jìn)行資格審查；五、對證券投資基金的設(shè)立、發(fā)行、交易進(jìn)行審批和統(tǒng)一監(jiān)管；六、與地方政府一起對地方證券管理部門實(shí)行雙重領(lǐng)導(dǎo)，以中國證監(jiān)會為主；七、對向社會公開發(fā)行股票的公司實(shí)施監(jiān)管；八、對境內(nèi)企業(yè)直接或間接向境外發(fā)行股票等有價證券以及在境外上市進(jìn)行監(jiān)管；九、與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行合作與交流；十、對違反證券、期貨法律法規(guī)的行為進(jìn)行調(diào)查處理。 十一、歸口管理證券期貨行業(yè)的對外交往和國際合作事務(wù)。十二、國務(wù)院交辦的其他事

57、項(xiàng)。中國證監(jiān)會的監(jiān)管職能主要通過其下設(shè)的發(fā)行監(jiān)管部和上市公司監(jiān)管部實(shí)現(xiàn)。發(fā)行監(jiān)管部主要負(fù)責(zé)審核境內(nèi)企業(yè)直接或間接在境內(nèi)外發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券的申報(bào)材料并監(jiān)管其發(fā)行活動，審核企業(yè)債券的上市申報(bào)材料。上市公司監(jiān)管部的職責(zé)是：指導(dǎo)、督促和檢查證券交易所對上市公司信息披露的一線監(jiān)管；負(fù)責(zé)與會計(jì)部協(xié)調(diào)處理上市公司信息披露中的財(cái)務(wù)會計(jì)問題，配合會計(jì)部起草、修訂上市公司信息披露(定期報(bào)告、臨時報(bào)告)的規(guī)則；組織收集、分析和處理市場和媒體對上市公司的情況反映；協(xié)調(diào)證券交易所與各地派出機(jī)構(gòu)對上市公司信息披露的監(jiān)管工作；對上市公司信息披露、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行巡回檢查和專項(xiàng)核查等。中國證監(jiān)會的權(quán)限中國證監(jiān)會具有處罰權(quán)

58、和調(diào)查取證權(quán) 處罰權(quán)包括：單處或并處警告；沒收非法所得；罰款；暫停違法者從事證券業(yè)務(wù)或撤銷其從事證券業(yè)務(wù)的資格。調(diào)查取證權(quán)包括：進(jìn)入違法行為發(fā)生場所調(diào)查取證；詢問當(dāng)事人，要求其對與被調(diào)查事件有關(guān)的事項(xiàng)做出說明；查閱、復(fù)制當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)資料及其他相關(guān)文件和資料；對可能被轉(zhuǎn)移或者隱匿的文件和資料，可以予以封存；查詢當(dāng)事人和與被調(diào)查事件有關(guān)的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶，對證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券跡象的，可以申請司法機(jī)關(guān)予以凍結(jié)。（2）證券交易所的監(jiān)管職責(zé)和權(quán)限 職責(zé)： 證券交易所的監(jiān)管職責(zé)主要是對上市公司的年度報(bào)告、中期報(bào)告

59、和臨時報(bào)告的信息披露進(jìn)行監(jiān)管，并對上市公司進(jìn)行日常監(jiān)管。 權(quán)限：證券交易所享有處罰權(quán)，具體包括通報(bào)批評、公開譴責(zé)、公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、建議更換董事會秘書等。情節(jié)嚴(yán)重的依法報(bào)證監(jiān)會查處。證券交易所沒有對上市公司的調(diào)查取證權(quán)，只能不斷要求上市公司就可疑問題提供解釋。 （3）中國注冊會計(jì)師協(xié)會的監(jiān)管職責(zé)和權(quán)限中國注冊會計(jì)師協(xié)會的監(jiān)管職責(zé)包括：擬定業(yè)務(wù)報(bào)備管理制度和業(yè)務(wù)檢查制度，組織實(shí)施業(yè)務(wù)報(bào)備工作及年度業(yè)務(wù)檢查工作；擬定對有關(guān)執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員職業(yè)道德、執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面的投訴舉報(bào)管理制度、辦法，組織處理有關(guān)投訴舉報(bào)專案查處工作，協(xié)調(diào)有關(guān)方面對行業(yè)職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)質(zhì)量方面的

60、監(jiān)督、檢查和處罰事項(xiàng)；擬定對違法違規(guī)的執(zhí)業(yè)人員的處罰制度、辦法，組織實(shí)施有關(guān)處罰處理工作等。 中國注冊會計(jì)師協(xié)會享有對注冊會計(jì)師和會計(jì)師事務(wù)所的處罰權(quán)。中國注冊會計(jì)師協(xié)會沒有對上市公司的調(diào)查權(quán)。股票發(fā)行與交易管理暫行條例 公開發(fā)行股票公司信息 披露實(shí)施細(xì)則 會計(jì)法 注冊會計(jì)師法公司法 證券法 獨(dú)立審計(jì)基本準(zhǔn)則獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告 獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則 證監(jiān)會有關(guān)會計(jì)及審計(jì)規(guī)范之相關(guān)文件 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則等規(guī)則 企業(yè)會計(jì)制度 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 (基本準(zhǔn)則) 具體會計(jì)準(zhǔn)則及其指南 執(zhí)業(yè)規(guī)范指南 2、規(guī)范體系 3、具體構(gòu)架各部分內(nèi)容及相互關(guān)系第一層次 基本證券立法主要是指證券法、公司法等需全國人大或其常委