XX產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立方案課件

1、“XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金”設(shè)立方案基金籌備工作組2012年5月第1頁，共30頁。第一部分 基金設(shè)立目標第二部分 基金發(fā)起與成立第三部分 基金運營與管理第四部分 基金管理公司設(shè)立第五部分 特別說明目 錄第2頁，共30頁。第一部分 基金設(shè)立目標1、解決公司文化創(chuàng)意項目（園區(qū)）開發(fā)過程中的融資難題2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系3、打造產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第3頁，共30頁。第一部分基金設(shè)立目標1、解決項目開發(fā)過程中的主要融資難題前期調(diào)研工程建設(shè)項目運營自有資金自有資金資金回收公司解決項目開發(fā)過程中最困難的融資難題第4頁，共30頁。公司文化創(chuàng)意發(fā)展基金政府機構(gòu)金

2、融機構(gòu)合作伙伴供應(yīng)商客戶以公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)為平臺，通過引入LP或在資本運作過程中結(jié)成戰(zhàn)略伙伴，不斷整合及深化已有的內(nèi)外部資源，同時為公司拓展新資源。第一部分基金設(shè)立目標2、整合公司內(nèi)外部資源，加強協(xié)同關(guān)系第5頁，共30頁。文創(chuàng)發(fā)展基金搶占資源先機，突出創(chuàng)新經(jīng)濟效應(yīng)擴大項目投資規(guī)模，快速發(fā)展股份公司業(yè)務(wù)規(guī)模加速公司IPO的步伐，打開未來發(fā)展空間放大公司品牌效應(yīng) 通過金融創(chuàng)新將創(chuàng)意固化為資源，并獲取源源不斷的信息及資金流公司的定位將從規(guī)劃、設(shè)計、運營提升到全產(chǎn)業(yè)解決方案提供構(gòu)建產(chǎn)業(yè)同金融結(jié)合的運營體系全面提升產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的金融屬性通過基金的結(jié)構(gòu)化融資方式解決公司新項目融資的問題第一部分基金設(shè)立目標3、打造

3、產(chǎn)業(yè)與金融結(jié)合的完整商業(yè)模式，加速公司同資本市場的融合第6頁，共30頁。第二部分 基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款2、基金的基本架構(gòu)3、基金的詳細架構(gòu)與資金路徑4、基金的管理組織架構(gòu)第7頁，共30頁?；鹈QXX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資中心（有限合伙）（每一個潛在投資項目設(shè)立一個特定的有限合伙企業(yè)作為基金）基金類型有限合伙制基金規(guī)模3-10億（根據(jù)項目資金需求而定）基金存續(xù)期3+2年，設(shè)立期限為3年，基金管理人有權(quán)根據(jù)具體情況延長2年的存續(xù)期（根據(jù)項目的具體情況而定）投資方式和對象以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項目基金管理費基金總規(guī)模的2%/年利益分配基金年化收益率12%，普通合伙人無績效

4、獎勵；基金年化收益率12%的，則基金全部收益的20%作為普通合伙人的績效激勵投資回報預(yù)計年化收益率不低于25%基金管理公司上海XX股權(quán)投資管理有限公司托管銀行浦發(fā)銀行上海分行（暫定）律師事務(wù)所上海XX律師事務(wù)所（暫定）注冊地上海浦東基金最低認繳出資企業(yè)法人最低為3000萬元人民幣，可以1000萬元的整數(shù)倍為單位遞增；個人最低為1000萬元人民幣，可以500萬元的整數(shù)倍為單位遞增；基金認購截止日201X年XX月XX日第二部分基金發(fā)起與設(shè)立1、基金的基本條款第8頁，共30頁。個人投資人（LP）機構(gòu)投資人（LP）戰(zhàn)略投資人（LP）政府機構(gòu)（LP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金上海XX股權(quán)投資管理有限公司（

5、GP）普通合伙人有 限 合 伙 人商業(yè)銀行基金托管人投 資以股權(quán)形式或可轉(zhuǎn)債形式投資于公司簽約的項目投資委員會投資決策律師事務(wù)所會計師事務(wù)所服務(wù)機構(gòu)第二部分基金發(fā)起與設(shè)立2、基金的基本架構(gòu)第9頁，共30頁。信托計劃（LP）XX投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項目公司其他機構(gòu)股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構(gòu)債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股成立基金管理團隊控股注：信托計劃架構(gòu)見下頁。 基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細架構(gòu)與資金路徑信托型基金（1）特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方控股委托

6、管理協(xié)議第10頁，共30頁。第二部分基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細架構(gòu)與資金路徑信托型基金（2）投資人（優(yōu)先級受益人）具有收購實力的第三方（次級受益人）信托計劃Xx文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（LLP）其他機構(gòu)股份公司政府XX投資管理認購信托單位持有100%股權(quán)參股認購信托單位或轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)聯(lián)合管理xx信托（受托人）聯(lián)合管理支付兌價后股權(quán)轉(zhuǎn)讓（優(yōu)先受讓）Xx銀行（托管銀行）資金保管簽署有限合伙協(xié)議（LPA）第11頁，共30頁。股份公司（劣后級LP）XX投資管理（GP）XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(LLP)項目公司其他機構(gòu)股份公司政府項目長期持有方簽署有限合伙協(xié)議（LPA）分配本金和投資收益銀行或金融機構(gòu)

7、債權(quán)融資（滿足特定條件）持有100%股權(quán)參股持有100%股權(quán)基金管理團隊控股基金退出時，受讓基金持有的股權(quán)第二部分基金發(fā)起與設(shè)立3、基金的詳細架構(gòu)與資金路徑有限合伙型基金特殊目的公司（GP）利益相關(guān)方控股財務(wù)投資人（優(yōu)先級LP）投資人退出時，按約定收購財務(wù)/信托投資人持有的基金財產(chǎn)份額（或有）委托管理協(xié)議第12頁，共30頁。XX文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金上海XX股權(quán)投資管理有限公司投資委員會合伙人大會董事總經(jīng)理執(zhí)行董事副總裁投資經(jīng)理投資助理專家顧問委員會合伙人大會由基金的所有投資人組成，每個出資人派1名代表，主席由最大的出資人代表擔(dān)任；投資委員會是基金擁有投資決策權(quán)力的唯一機構(gòu)；專家顧問委員會聘請相

8、關(guān)領(lǐng)域的專家擔(dān)任；基金（即有限合伙企業(yè)）授權(quán)基金管理公司全權(quán)進行投資管理的日常工作。第二部分基金發(fā)起與設(shè)立4、基金的管理組織架構(gòu)第13頁，共30頁。1、基金的投資流程2、基金的決策機制3、基金的風(fēng)險控制4、基金的收益分配第三部分 基金運營與管理第14頁，共30頁。第三部分基金運營與管理1、基金的投資流程考察公司項目跟蹤考察公司意向投資的項目進行市場和行業(yè)分析開展初步財務(wù)測算確定初步商業(yè)計劃和投資方案盡職調(diào)查開展盡職調(diào)查：進行法律盡調(diào)、財務(wù)分析以及詳細市場研究聘請獨立的第三方估值進行財務(wù)管理：落實銀行貸款.投資委員會批準審查詳細的商業(yè)計劃進行項目投資成本測算根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整現(xiàn)金流和財務(wù)預(yù)測做

9、出投資決策投資管理落實與被投資公司的交易協(xié)議了解被投資項目的運營情況、參與項目管理跟蹤市場動態(tài)確定最優(yōu)退出方案退出從被投資項目中退出，主要退出方式有出售資產(chǎn)、股權(quán)回購、上市等持續(xù)進行1-2個月1-2周1-4年1年第15頁，共30頁。第三部分基金運營與管理2、基金的決策機制基金設(shè)立投資委員會，授權(quán)投資委員會決策項目投資、退出等事項；投資委員會組成：上海XX股權(quán)投資管理有限公司x人，x人，基金投資人代表x人，委員會主席由管理公司代表出任；決策權(quán)限：由投資委員會商討而定，就投資規(guī)模、否決權(quán)等方面進行具體約定。有效決策：大多數(shù)（4票及以上）通過為決策有效，投資委員會主席有一票否決權(quán)；第16頁，共30頁

10、。第三部分基金運營與管理3、基金的風(fēng)險控制不得向他人貸款或者提供擔(dān)保；不得投資已上市的股票；不得從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；每個項目投資，都經(jīng)過詳盡的盡職調(diào)查和內(nèi)部財務(wù)審計；每個項目都經(jīng)過投資風(fēng)險控制委員會和投資決策委員會雙重評審；遵循私募股權(quán)投資基金的相關(guān)程序以及流程，保證投資的科學(xué)性和風(fēng)險控制；聘請合格的托管銀行嚴格監(jiān)管資金的使用；定期編制財務(wù)報告，經(jīng)托管銀行復(fù)核，聘請會計師事務(wù)所審核后向股東會報告，并聘請會計師事務(wù)所對基金進行年度審計以備監(jiān)察；其他事宜，待基金成立之時，由律師事務(wù)所起草相關(guān)條款，由管理人與合伙人共同商議決定。第17頁，共30頁。第三部分基金運營與管理4、基金的收益分配管理費（

11、2%/年）上海XX股權(quán)投資管理有限公司（GP）（按比例分配管理費）特殊目的公司（GP）（按比例分配管理費）投資收益外部投資人（LP）（按約定固定成本分配或按比例分配總投資收益）上海XX股權(quán)投資管理有限公司（GP）（按比例分配總投資收益）特殊目的公司（GP）（按比例分配總收益投資）股份公司（LP）（按比例分配總投資收益）第18頁，共30頁。第四部分 基金管理公司設(shè)立1、基本條款2、工作內(nèi)容及時間表3、文件清單4、費用預(yù)算5、管理公司組織結(jié)構(gòu)6、股份公司需要配合的工作第19頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立1、基本條款注冊名稱上海XX股權(quán)投資管理有限公司注冊資本不少于1000萬元人民幣（實際出

12、資）注冊時間不晚于201X年XX月XX日注冊地點上海浦東辦公地點上海股權(quán)結(jié)構(gòu)XX股份（或指定代表人）與基金籌備組自然人共同持有公司業(yè)務(wù)以私募股權(quán)基金的形式投資于XX股份公司潛在投資項目，從事基金的方案設(shè)計、募集、投資、管理、退出，以及其他為已投資項目公司進行提供再融資等金融解決方案的服務(wù)。公司遠景成為領(lǐng)先的金融綜合解決方案提供商公司規(guī)模全職員工不少于10人籌備期不長于12個月籌備期費用不高于300萬第20頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立2、工作內(nèi)容及時間表第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司2、項目考察與資料制作3、撰寫基金募集說明書4、

13、基金募集路演5、與潛在LP初步溝通6、與潛在LP達成合作意向7、律師出具法律意見函8、完成相關(guān)基金成立文件9、與LP簽訂協(xié)議10、召開合伙人大會11、GP與LP資金到賬12、基金成立并運營注：項目考察會一直進行，確認項目后根據(jù)項目情況發(fā)起基金。第21頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立3、文件清單招募說明書合伙意向書（MOU）基金合伙協(xié)議法律說明書基金與管理公司委托管理協(xié)議基金與銀行的托管協(xié)議管理公司內(nèi)部文件項目基本情況市場前景分析財務(wù)預(yù)測分析審計師審計報告及盈利預(yù)測報告法律意見書政府有關(guān)部門批復(fù)等其他相關(guān)文件基金設(shè)立法律文件擬投資項目文件第22頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立4、費用

14、預(yù)算項目細項費用預(yù)算（按6個月計算）管理公司開辦費辦公室租賃及裝修60萬辦公用品及網(wǎng)絡(luò)服務(wù)10萬車輛租賃10萬人員招聘60萬管理公司運營雜費水、電、通訊、打印等30萬募集應(yīng)酬費20萬差旅費20萬募集路演費路演活動30萬專業(yè)機構(gòu)服務(wù)費律師費30萬不可預(yù)測費用30萬合計300萬第23頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立5、管理公司組織架構(gòu)總裁募資管理部投資管理部項目管理部總裁助理風(fēng)險控制部財務(wù)部人事行政部管理合伙人風(fēng)險合伙人董事會董事長投資委員會專家顧問委員會注：1、募資期間，不招聘項目管理部和風(fēng)險控制部人員；2、管理合伙人指基金籌備組人員，不參與基金管理公司的日常運營，但參與基金的方案設(shè)計、募

15、集、管理、投資和退出等工作，基金籌備期不領(lǐng)薪水，領(lǐng)取少量補貼。3、風(fēng)險合伙人指參與基金來投資具體項目的個人或機構(gòu)代表人，不領(lǐng)薪水。第24頁，共30頁。第四部分基金管理公司設(shè)立6、股份公司需要配合的工作注冊管理公司；提供管理公司的開辦支持（基金成功募集后，基金管理公司報銷全部前期籌備費用）；按要求準備擬投資項目的有關(guān)資料；潛在投資項目公司配合意向投資人的實地考察；公司高層配合參與基金募集路演。第25頁，共30頁。第五部分 特別說明關(guān)于籌備組基金籌備組是由若干位諳熟房地產(chǎn)開發(fā)、私募股權(quán)基金、資本市場等領(lǐng)域的資深人士組成，擁有多個基金或項目運營的成功案例。募集成功的條件基金募集成功的重要條件是擁有足

16、夠優(yōu)秀的儲備項目和集團在基金中扮演的角色?；A(chǔ)工作基金籌備組需要與公司高層在基金設(shè)立方案、意向投資人洽談、儲備項目實地考察與洽談等方面進行了大量的務(wù)實性工作。未盡事宜本方案著重陳述基金設(shè)立的重要條款和流程，基金設(shè)立大量繁瑣的細節(jié)工作和條款將體現(xiàn)于“基金募集備忘錄”和由律師起草的“有限合伙協(xié)議”等文件中。第26頁，共30頁。謝謝您的觀看！基金籌備工作組2012年5月第27頁，共30頁。愛是什么？一個精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。風(fēng)兒若有若無。一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”“愛。”“為什么？”“它驅(qū)趕我的饑餓?！兵B兒啄完稻谷，輕輕梳理

17、著光潤的羽毛?！艾F(xiàn)在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。鳥兒抬頭望著遠處的一灣泉水回答：“現(xiàn)在我愛那一灣泉水，我有點渴了?！本`摘下一片樹葉，里面盛了一汪泉水。鳥兒喝完泉水，準備振翅飛去。“請再回答我一個問題，”精靈伸出指尖，鳥兒停在上面?！澳阋プ鍪裁锤匾氖聠?？我這里又稻谷也有泉水?！薄拔乙ツ瞧_著風(fēng)信子的山谷，去看那朵風(fēng)信子。”“為什么？它能驅(qū)趕你的饑餓？”“不能?！薄八茏虧櫮愕母煽?？”“不能?！睈凼鞘裁矗恳粋€精靈坐在碧綠的枝葉間沉思。風(fēng)兒若有若無。一只鳥兒飛過來，停在枝上，望著遠處將要成熟的稻田。精靈取出一束黃澄澄的稻谷問道：“你愛這稻谷嗎？”“愛。”“為什么？”“它驅(qū)趕

18、我的饑餓?！兵B兒啄完稻谷，輕輕梳理著光潤的羽毛?！艾F(xiàn)在你愛這稻谷嗎？”精靈又取出一束黃澄澄的稻谷。鳥兒抬頭望著遠處的一灣泉水回答：“現(xiàn)在我愛那一灣泉水，我有點渴了。”精靈摘下一片樹葉，里面盛了一汪泉水。鳥兒喝完泉水，準備振翅飛去?！罢堅倩卮鹞乙粋€問題，”精靈伸出指尖，鳥兒停在上面?！澳阋プ鍪裁锤匾氖聠?？我這里又稻谷也有泉水?！薄拔乙ツ瞧_著風(fēng)信子的山谷，去看那朵風(fēng)信子。”“為什么？它能驅(qū)趕你的饑餓？”“不能?！薄八茏虧櫮愕母煽?？”“不能?！钡?8頁，共30頁。其實，世上最溫暖的語言，“ 不是我愛你，而是在一起。” 所以懂得才是最美的相遇！只有彼此以誠相待，彼此尊重，相互包容，相互懂得，才能走的更遠。相遇是緣，相守是愛。緣是多么的妙不可言，而懂得又是多么的難能可貴。否則就會錯過一時，錯過一世！擇一人深愛，陪一人到老。一路相扶相持，一路心手相牽，一路笑對風(fēng)雨。在平凡的世界，不求愛的轟轟烈烈；不求誓言多么美麗；唯愿簡單的相處，真心地付出，平淡地相守，才不負最美的人生；不負善良的自己。人海茫茫，不求人人都能刻骨銘心，但求對人對己問心無愧，無怨無悔足矣。大千世界，與萬千人中遇見，只是相識的開始，只有彼此真心付出，以心交心，以情換情