存儲芯片公司董事

1、泓域/存儲芯片公司董事存儲芯片公司董事xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112239313 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112239313 h 4 HYPERLINK l _Toc112239314 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112239314 h 5 HYPERLINK l _Toc112239315 三、 半導體存儲器行業(yè)基本情況 PAGEREF _Toc112239315 h 7 HYPERLINK l _Toc112239316 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112239316 h 8

2、HYPERLINK l _Toc112239317 五、 董事及其類別 PAGEREF _Toc112239317 h 9 HYPERLINK l _Toc112239318 六、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc112239318 h 11 HYPERLINK l _Toc112239319 七、 完善我國上市公司獨立董事制度 PAGEREF _Toc112239319 h 12 HYPERLINK l _Toc112239320 八、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc112239320 h 17 HYPERLINK l _Toc112239321 九、 董事會會議 PAGE

3、REF _Toc112239321 h 18 HYPERLINK l _Toc112239322 十、 董事會及董事會模式 PAGEREF _Toc112239322 h 22 HYPERLINK l _Toc112239323 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112239323 h 28 HYPERLINK l _Toc112239324 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc112239324 h 31 HYPERLINK l _Toc112239325 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112239325 h 32 HYPERLINK l _Toc1122393

4、26 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112239326 h 32 HYPERLINK l _Toc112239327 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。

5、PAGEREF _Toc112239327 h 32公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：鄧xx3、注冊資本：780萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-9-227、營業(yè)期限：2011-9-22至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標

6、。 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內(nèi)容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質(zhì)量發(fā)展，以提高全員思想政治素質(zhì)、業(yè)務素質(zhì)和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合實力顯著增強。經(jīng)濟保持平穩(wěn)較快發(fā)展，基礎設施支撐能力明顯增強，轉(zhuǎn)型升級取得明顯突破，經(jīng)濟增長質(zhì)量和效益明顯提升，以現(xiàn)代服務業(yè)為主導、三二一產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的產(chǎn)業(yè)體系基本形成，全市經(jīng)濟綜合實力、城市競爭力、文化軟實力

7、和可持續(xù)發(fā)展能力顯著增強。全市地區(qū)生產(chǎn)總值年均增長9%左右，一般公共預算收入年均增長6%。創(chuàng)新能力進一步增強。重點領域和關鍵環(huán)節(jié)改革深入推進，供給側結構性改革取得新突破，制度創(chuàng)新、科技創(chuàng)新、文化創(chuàng)新取得重大進展，各領域基礎性制度基本形成，以企業(yè)為主體的技術創(chuàng)新體系初步形成，創(chuàng)新能力大幅提升，創(chuàng)新活力不斷增強，在全省“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”中保持領先地位。到“十三五”末，全社會研發(fā)經(jīng)費投入占生產(chǎn)總值比重達到全國平均水平。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展更加協(xié)調(diào)。城市形象品質(zhì)全面提升，呈貢新區(qū)功能配套更加完善，滇中新區(qū)建設框架基本形成，城市發(fā)展空間格局進一步優(yōu)化。城鄉(xiāng)一體化發(fā)展水平穩(wěn)步提升，中小城鎮(zhèn)建設有序推進，新農(nóng)村

8、和美麗鄉(xiāng)村建設成效明顯。生態(tài)環(huán)境更加宜居。以滇池流域為重點的市域水環(huán)境綜合治理成效明顯，綠色低碳型、環(huán)境友好型、資源節(jié)約型城市建設全面推進，單位生產(chǎn)總值綜合能耗和二氧化碳排放進一步下降，主要污染物排放總量進一步減少，實現(xiàn)生態(tài)環(huán)境質(zhì)量總體改善，生態(tài)文明建設走在全省前列。開放水平進一步提升。以開放帶動創(chuàng)新、推動改革、促進發(fā)展的質(zhì)量和水平明顯提高，區(qū)域合作不斷深化，開放合作層次和國際化水平全面提升，開放型經(jīng)濟發(fā)展壯大，面向南亞東南亞開放的經(jīng)濟貿(mào)易中心、科技創(chuàng)新中心、金融服務中心和人文交流中心核心功能基本形成。人民生活水平顯著提升。覆蓋城鄉(xiāng)居民的就業(yè)、教育、文化、社保、醫(yī)療、住房等公共服務體系更加健全

9、，基本公共服務均等化水平穩(wěn)步提高，多元文化融合發(fā)展，精神文明建設進一步加強，市民思想道德、科學文化和健康素質(zhì)不斷提高，民主法治更加健全，民族團結進步事業(yè)深入推進，社會大局保持和諧穩(wěn)定，人民安全感、幸福感大幅提升。城鎮(zhèn)常住居民人均可支配收入年均增長9%，農(nóng)村常住居民人均可支配收入年均增長10%。半導體存儲器行業(yè)基本情況半導體行業(yè)分為集成電路、光電器件、分立器件、傳感器等子行業(yè)，根據(jù)功能的不同，集成電路又可以分為存儲器、邏輯電路、模擬電路、微處理器等細分領域。根據(jù)世界半導體貿(mào)易統(tǒng)計（WSTS）對世界半導體貿(mào)易規(guī)模的最新報告，2021年全球半導體行業(yè)的整體規(guī)模達到5,529.61億美元，同比增長25

10、.6%。其中存儲器的市場規(guī)模接近1,600億美元，是半導體中規(guī)模最大的子行業(yè)，占比超過1/4。下一代信息技術與存儲器技術發(fā)展密不可分。物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能、智能車聯(lián)網(wǎng)、元宇宙等新一代信息技術既是數(shù)據(jù)的需求者，也是數(shù)據(jù)的產(chǎn)生者。根據(jù)市場調(diào)研機構國際數(shù)據(jù)公司（InternationalDataCorporation，IDC）發(fā)布的數(shù)字化世界-從邊緣到核心白皮書預測，全球數(shù)據(jù)總量將從2018年的33ZB增長至2025年的175ZB。面臨數(shù)據(jù)的爆發(fā)式增長，市場需要更多的存儲器承載海量的數(shù)據(jù)。據(jù)WSTS預測，2022年存儲器市場規(guī)模將達到1,716.82億美元，同比增長8.55%，繼續(xù)保持高速增長。

11、按照掉電后數(shù)據(jù)是否可以繼續(xù)保存在器件內(nèi)，存儲芯片可分為掉電易失和掉電非易失兩種，其中易失存儲芯片主要包含靜態(tài)隨機存取存儲器（SRAM）和動態(tài)隨機存取存儲器（DRAM）；非易失性存儲器主要包括可編程只讀存儲器（PROM），閃存存儲器（Flash）和可擦除可編程只讀寄存器（EPROM/EEPROM）等。作為電子設備的最大生產(chǎn)國和最大消費國，中國是存儲芯片最大的終端使用地，但國產(chǎn)存儲芯片目前占比極小，僅不足5%，國產(chǎn)存儲行業(yè)有巨大的成長空間，國內(nèi)存儲器廠商將迎來巨大的發(fā)展機遇。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢

12、良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中

13、獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務必須由某些具有實際權力和權威的人代表公司進行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務，對外代表公司進行經(jīng)濟活動。不僅自然人可以擔任公司董事，法人也可以擔任公司董事。但是在法人擔任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權利：業(yè)務執(zhí)行權，即對日常事務的業(yè)務執(zhí)行權與重大事項的具體業(yè)務的執(zhí)行權；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權利；在特殊情況下代表公司的權利，主要有代表公司向

14、政府主管機關申請設立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權利；依照公司章程獲取報酬津貼的權利。董事具有以下義務：謹慎和忠實義務。董事應具有謹慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔責任。對公司承擔不得逾越權限的義務。董事應當對董事會的決議承擔責任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。競業(yè)禁止義務。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部

15、董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關系（如親戚關系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟利益關系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關聯(lián)方經(jīng)濟實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟關聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務，他們一般不能領取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結構中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立

16、非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關系的或者經(jīng)濟利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴重影響其做出獨立判斷關系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰

17、色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關系；與公司不存在任何交易關系；與公司高層職員不存在親屬關系。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產(chǎn)生的，當選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經(jīng)營決策，所以董事對公司的發(fā)展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿

18、五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形之一的，公司應當解除其職務。完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重

19、合，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存在著嚴重的“所有者缺位”問題，形成了嚴重的內(nèi)部人控制局面。內(nèi)部人控制帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象，設置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經(jīng)理層是一種委托代理的關系，它與股東之間又是一種信托關系，所以董事會發(fā)揮作用的程度決定了一個公司治理結構的有效性。在董事會中，如果沒有一批強有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關系就會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關系。由于獨立董事與公司的經(jīng)理層沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的

20、工作經(jīng)驗和獨立的判斷能力，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。（2）國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利益。我國上市公司股權設置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已濃縮成為大股東的“代理人”。大股東通過操縱股東大會和董事會，把上市公司作為自己的“提款機”。比如利用上市公司的資產(chǎn)無償為母公司提供抵押擔保向銀行貸款，而在貸款到期后不償還，造成上市公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關聯(lián)交易時，董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價，制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)

21、。（3）我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī)定了監(jiān)事會的職權，但在實踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨立性不強；監(jiān)督機制不完善；人員構成不合理。（二）完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路（1）完善各項相關的法律和制度，使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。我國的公司法對設置獨立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章程指引第112條規(guī)定，公司可以設立獨立董事，并對獨立董事的任職資格做了相應的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設立獨立董事的隨意度還很大，沒有像境外上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設應具有

22、權威性，所賦予獨立董事的權利與其承擔的義務應相當，獨立董事職責重大，在實踐中如何保證其職責的有效行使是我們應重點考慮的問題也是獨立董事制度能否真正有效的關鍵。我們可以通過制定獨立董事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董事正常履行職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在獨立董事法的約束下，可考慮成立“獨立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強獨立董事制度建設，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。（2）賦予獨立董事應有的權利。我國上市公司聘請獨立董事，往往只是為了改變或美化公司的形象，大部分獨立董事有職無權，成了公司的擺設。要真正建立獨立董事制度，發(fā)揮獨

23、立董事應有的作用，關鍵在于賦予獨立董事應有的權利。例如，獨立董事所發(fā)表的意見應在董事會決議中列明；公司在涉及關聯(lián)交易時，獨立董事的意見能起決定作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其他有關部門報告情況；獨立董事辭職或被辭退，該公司應該向交易所報告情況并陳述理由，等等。（3）建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策中盡職盡責。在激勵不足的情況下，獨立董事由于與公司的經(jīng)營、管理甚至利益相關甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應有的作用。為了吸引優(yōu)秀人才進入公司董事會擔任獨立董事，獨立董事的報酬應逐漸向?qū)嵭薪蛸N和股票期權相結合的方向，除應支付必要的報

24、酬，必要時可以給予獨立董事一定的股票期權或股票獎勵，使他們的個人利益與公司的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事的責任，對于給公司造成損失的須承擔責任，為避免獨立董事不出席董事會會議或委托其他董事代為投票的情況，我們應該在法律、法規(guī)或規(guī)則上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此承擔相應的責任，獨立董事也要和其他董事一樣承擔責任。特別是在有關侵犯中小股東利益的關聯(lián)交易時，獨立董事更應承擔責任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽的同時，還應當把它看成是一個企業(yè)責任和社會責任。（4）健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經(jīng)營層任職，本

25、身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息披露和信息的有效性、真實性方面有很多不足和漏洞，獨立董事的信息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用，就應逐步建立健全信息的披露與傳遞機制。例如，應保證獨立董事可以就有關問題與董事長和總經(jīng)理進行書面或面對面交流；定期舉行由獨立董事參加的會議，讓獨立董事有足夠的經(jīng)費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經(jīng)理、雇員、客戶、供應商、競爭者、獨立財務顧問和審計師進行個別交流。（5）獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立性”。在美國公司中，董事會下一般設有主要由獨立董事組成的提名委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事

26、一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結果是：一方面，若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨立董事還是受制于“內(nèi)部人”喪失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放在首位，缺乏科學性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應具有的條件和素質(zhì)，報經(jīng)股東大會批準，采取面向一定范圍公開招聘的方式，然后請中介機構對擬選聘的獨立董事進行資質(zhì)調(diào)查和論證。（6）逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學的RonaldJ.Gilson和哈佛大學的ReinierKraakman建議機構投資者可考慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德

27、國的銀行那樣，對公司進行積極的監(jiān)督。他們還建議機構可以通過一些組織發(fā)展全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機構做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指派和操縱的話，那么這種同時擔任5家公司董事的職業(yè)外部董事則不大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現(xiàn)了勞動分工及專門化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機構投資者的發(fā)展壯大，應逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地監(jiān)督公司管理，切實保護股東的利益。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員

28、，他作為全體股東合法權益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權和監(jiān)督權：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關聯(lián)業(yè)務和物質(zhì)利益關系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務相關的經(jīng)濟、財務、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董

29、事職責。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務的獨立性。董事會會議董事會以會議體的方式行使權力，會議質(zhì)量是企業(yè)管理和公司治理中非常具體、關鍵的問題。有效的董事會會議需要會前做好充分準備，會中遵循必要的程序，會后確保董事會的決議能夠得到切實的貫徹執(zhí)行。1、董事會會議的種類可以將董事會的會議分為四種類型：首次會議、例行會議、臨時會議和特別會議。首次會議就是每年年度股東大會開完之后的第一次董事會會議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會上要選舉一次董事，即使實際并沒有撤換，也要履行一下這個程序。這樣每年度的首

30、次會議就具有一種“新一屆”董事會亮相的象征性意義。中國公司普遍實行三年一屆的董事會選舉制度，會議按第幾屆第幾次會議的順序，淡化了每年度首次會議的意義。例行會議就是董事會按著事先確定好的時間按時舉行的會議。首次會議上就應該確定下來董事會例行會議的時間，比如每個月第幾個星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會的董事出席率，也能確保董事會對公司事務的持續(xù)關注和監(jiān)控。在每次董事會例行會議結束時，董事長或董事會秘書，要確認下次董事會例行會議的時間和地點。臨時會議是在例行會議之間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會做出有關決策時召開的董事會會議。建立起一套董事會的例行會議制度，也許是很多中國公司董事會實際運作

31、到位的一個有效辦法。并不是一定要有重大決策做時才需要召開董事會會議。董事會的特別會議或者說是“非正式會議”、“務虛會”、“戰(zhàn)略溝通與研討會”等，與前三種董事會會議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對公司運營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會戰(zhàn)略能力，加強董事會與管理層的聯(lián)系等。這種會議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴大范圍，邀請一些非董事會成員的公司高管參加，也可以請外部專家作為會議引導者，提升這類會議的“溝通”和“研討”水準。2、董事會的會議頻率與有效性一個不能定期召開會議的董事會，處于不能履行其對股東和公司所負職責的危險之

32、中。董事們不能定期會面，其自身也會遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責的風險。就正式的董事會會議來說，會議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時可能需要天天開會，如發(fā)生標購或被標購情況時。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會緊急會議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會會議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議。為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，作為一個規(guī)則，公司至少要每年召開4次董事會會議，即每個季度召開一次?？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會的效率，加強董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。董事會的專業(yè)委員會會議相對較少一些，一年可能

33、兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。我國公司法有關董事會會議的規(guī)定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。3、董事會的會議資料為每次董事會會議準備文件會有所不同，這取決于公司及每次會議自身的具體情況。但有一些基本的文件，是使董事們能夠在董事會中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本文件包括：會議議程表，一般由董事長準備或批準；上次會議的會議紀

34、要，通常由董事會秘書提供；首席執(zhí)行官的業(yè)務運營報告，給出一個自上次董事會會議以來影響公司業(yè)務的主要事件的概述；財務報告，提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況；還應該有一些由高級經(jīng)理層提供給董事會成員、支持會議議程中所列事項的書面報告。在董事會會議召開之前，要盡可能早地將有關議事項目和有關公司業(yè)務的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會并且有足夠的時間為會議做準備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應在董事會召開前幾天送發(fā)給董事會成員，使董事們對討論的問題有所準備，以便縮短會議時間。在董事會會議召開之后，董事會應當對會議所

35、議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會及董事會模式（一）董事會董事會是由股東大會選舉的董事組成的，它是代表公司行使其法財產(chǎn)權的會議體機關。董事會是公司法人的經(jīng)營決策和執(zhí)行業(yè)務的常設機構，經(jīng)股東大會的授權能夠?qū)镜耐顿Y方向及其他重要問題作出戰(zhàn)略決策，董事會對股東大會負責。董事會在性質(zhì)上與股東大會不同，股東大會是公司最高權力機關，董事會是公司常設的決策機構。董事會對作為行使法人財產(chǎn)權的機構，其主要職責是對公司經(jīng)營進行戰(zhàn)略決策以及對經(jīng)理人員實施有效的監(jiān)督，因此，可以說董事會處于公司治理結構中的核心地位，規(guī)范董事會的建設是規(guī)范公司治理結構的中心環(huán)節(jié)。大型企業(yè)的董事會，因

36、其決策職能涉及面寬、工作量大，常常需要在董事會下設立一些專門委員會，如執(zhí)行委員會、財務委員會、審計委員會、人事任免委員會、法律委員會等。（二）董事會模式由于各國的歷史文化、政治經(jīng)濟等因素的不同，各國的董事會模式也有所不同，概括起來大體可以分為三種模式：單層制的英美模式、雙層制的德國模式以及業(yè)務網(wǎng)絡制日本模式。1、單層制董事會單層制董事會即股東將經(jīng)營決策權和監(jiān)督權全部委托給董事會由董事會全權代理股東負責管理公司的經(jīng)營。單層結構在外部市場監(jiān)督強而內(nèi)部監(jiān)督弱的情況下，開始著手于董事會內(nèi)部執(zhí)行與監(jiān)督的分離。單層制董事會由執(zhí)行董事和獨立董事組成，這種董事會模式是股東導向型。美、英、加、澳大利亞和其他普通

37、法國家一般采用這種模式。英美單層委員會制以經(jīng)營者控制為特征，高度依賴資本市場，主要通過外部治理實現(xiàn)對企業(yè)“制衡”所有權集中度較低，是一種以股東意志為主導的治理模式。其特點主要為：股東高度分散，以股票市場和經(jīng)理人市場為主導的外部控制機制高度發(fā)達。英美國家股東很少有積極性去監(jiān)督公司經(jīng)營管理，他們一般不長期持有某種股票，在所持有股份的公司業(yè)績不好時，投資者一般不干預公司運轉(zhuǎn)，而是賣出該公司股票。因此，單個股東對公司的控制主要是通過證券市場，表現(xiàn)為“用腳投票”。在董事會內(nèi)部設立不同的以獨立董事為主的職能委員會，以便協(xié)助董事會更好地進行決策與監(jiān)督。英美公司治理結構由股東大會、董事會及經(jīng)理層三者構成。股東

38、大會是公司最高權力機構，董事會是公司決策和監(jiān)督機構，擁有較大的權力，不單設監(jiān)事會。職能委員會的設置依公司的規(guī)模、性質(zhì)而有所差異，但是大部分英美公司中，多數(shù)公司都設置了下述的職能委員會如執(zhí)行委員會、審計委員會、提名委員會、報酬委員會、公共政策委員會等。從整體上看，董事會的委員結構實現(xiàn)了業(yè)務的分立執(zhí)行與監(jiān)督，其獨特的結構設計使董事會與外部治理相融合，并在以執(zhí)行職能為主的運作中，保持一定的監(jiān)督上的獨立性。在眾多職能委員會中，審計委員會、薪酬委員會和提名委員會是最為基本和關鍵的三個，分別對公司內(nèi)部的財務審計、高級經(jīng)理的薪酬組合，以及繼任董事的提名負責，其中提名委員會同時還包括對現(xiàn)有董事會的組成、結構、

39、成員資格進行考察，以及進行董事會的業(yè)績評價。需要強調(diào)一點的是，將董事會業(yè)績評價作為公司治理的持續(xù)驅(qū)動力，通過實施科學而全面的業(yè)績評估，能夠有效幫助董事會及時發(fā)現(xiàn)在履職能力和履職效果方面的薄弱環(huán)節(jié)，進而協(xié)助董事會制定出富有針對性的改善計劃，實現(xiàn)董事會的持續(xù)優(yōu)化。20世紀80年代，隨著企業(yè)在業(yè)務和地域上的擴張和企業(yè)之間競爭的加劇，企業(yè)經(jīng)營所面對的復雜性、動態(tài)性增加，傳統(tǒng)的董事會董事長總經(jīng)理模式把決策與執(zhí)行相分離，增加了管理層次，降低了企業(yè)的反應速度，不適應日益激烈競爭的市場需要。這樣CEO制度應運而生，依附于董事會，負責公司戰(zhàn)略管理和日常經(jīng)營，美國大多數(shù)公司的董事長兼任CEO。采取了大量的措施來改

40、進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，委員會主要由外部人組成，削弱董事會和CEO之間的權力。2、雙層董事會模式雙層董事會即股東將經(jīng)營決策權委托給執(zhí)行董事會（簡稱董事會），另設一個監(jiān)督董事會（簡稱監(jiān)事會）專門行使監(jiān)督職能。雙層制董事會一般來說由一個地位較高的董事會監(jiān)管一個代表相關利益者的執(zhí)行董事會。股東大會選舉監(jiān)事會，再由監(jiān)事會任命董事。監(jiān)事會對股東大會負責，董事會對監(jiān)事會負責。雙層結構在外部市場監(jiān)督弱而內(nèi)部監(jiān)督分散化的情況下，開始致力于董事會和監(jiān)事會在監(jiān)督職能方面的整合。這種董事會模式是社會導向型的，德國、奧地利、荷蘭和部分法國公司等均采用該模式。以德國為主的雙層董事會的特點：股東相對

41、集中、穩(wěn)定。在雙層制董事會的典型國家一一德國，法人相互持股，商業(yè)銀行也可是公司的主要股東，股東監(jiān)控是主動和積極的。公司股東通過一個可依賴的中介組織來行使股東權力，通常是一家銀行，即所謂“主銀行”來代替他們控制與監(jiān)督執(zhí)行董事會和CEO的行為，憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢，發(fā)揮實際的控制作用。如果對經(jīng)理層不滿意，就直接“用手投票”。與英美相比，德國證券市場欠發(fā)達，股權集中度高，外部市場約束在公司治理中的作用非常有限。監(jiān)督董事會的權力高于執(zhí)行董事會。在德國公司中，執(zhí)行董事會和監(jiān)督董事會雖然同設于股東會之下，但監(jiān)督董事會的地位和權力在某些方面要高于執(zhí)行董事會。監(jiān)事會的權責主要體現(xiàn)在決策和監(jiān)督，執(zhí)行董事會的主要職責

42、是執(zhí)行。執(zhí)行董事會每年應向監(jiān)督董事會報告公司的經(jīng)營政策和長遠計劃以及經(jīng)濟效益的情況，每季度報告經(jīng)營狀況，對公司重大的經(jīng)營狀況也應及時報告。如果監(jiān)督董事會有要求，董事會還應對某事務做專門的匯報。所以，盡管監(jiān)督董事會并不參與公司的實際經(jīng)營管理，但對公司的經(jīng)營方針會產(chǎn)生重要的影響。雙層制董事會的監(jiān)事會是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權力的機構。在公司內(nèi)部，監(jiān)督董事會成員不能再兼任執(zhí)行董事。法律規(guī)定，被控股公司不得向控股公司派出監(jiān)事，兩個公司也不得互相派遣自己的董事出任對方的監(jiān)事，只能是以一方派出的董事出任另一方的監(jiān)事。監(jiān)督董事會由股東代表和雇員共同組成。德國公司的監(jiān)督董事會一般由321人組成，其中

43、股東代表和雇員代表各占一半。在大多數(shù)公司的監(jiān)督董事中，還包括一名從公司外部聘請的“中立”的監(jiān)事，一般是專家學者、著名企業(yè)家或退職的政府官員，他的一票有可能在監(jiān)督董事會表決中起決定性作用。監(jiān)督董事會的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經(jīng)驗。在德國公司共同決策的運營模式下，股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生，但公司章程也可以規(guī)定授予某些人或機構一定的任命監(jiān)事會成員的權力。雇員代表則由雇員投票選舉產(chǎn)生，選舉通常有一定的法律程序，并將選舉權按一定比例分配給藍領工人、白領工人和管理人員。3、業(yè)務網(wǎng)絡模式業(yè)務網(wǎng)絡模式又稱為日本模式，特指在日本公司的治理結構。日本企業(yè)的股權結構的一大特征就是法人相互持股，

44、這主要是指日本對企業(yè)間的相互投資不加限制，不同的企業(yè)法人相互之間持有對方的股份。日本的法人股東和德國的一樣，主要也是由銀行、保險等金融機構以及企業(yè)法人組成。日本法人相互持股的一個重要原因是為了加強企業(yè)之間的聯(lián)系，日本主銀行和企業(yè)保持的是一種相互持股關系，即以主銀行為主，若干個大型工商企業(yè)及金融機構等相互交叉持股，彼此間形成事實上相互控制的網(wǎng)絡關系。日本企業(yè)董事會治理模式與德國的有些相似，但又不完全相同，其主要特點有：設立監(jiān)事會。公司治理結構由股東大會、董事會和監(jiān)事組成。董事會集業(yè)務執(zhí)行與監(jiān)督職能于一身，但同時又設有專門從事監(jiān)督工作的監(jiān)事會，即雙層制公司治理模式。監(jiān)事會和董事會是平等機構均由股東

45、大會選任和罷免，相互之間沒有隸屬關系。內(nèi)部董事居多。日本公司的董事幾乎全部由內(nèi)部董事構成，決策與執(zhí)行都由內(nèi)部人員承擔，大多數(shù)董事由事業(yè)部部長或分廠的領導兼任。此外，董事會也是個等級型結構，其中名譽董事長的地位最高，一般由前任總經(jīng)理擔任，主要利用其聲望與外界進行聯(lián)系，其次是總裁，董事又按職位高低分高級管理董事、管理董事以及董事。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；?/p>

46、生產(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產(chǎn)品技術升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術在行業(yè)內(nèi)處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，

47、致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風險。（六）經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風

48、險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結構，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，

49、項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風險對策密切關注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡。（四）管理風險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完