扎啤機(jī)公司治理報(bào)告

1、泓域/扎啤機(jī)公司治理報(bào)告扎啤機(jī)公司治理報(bào)告xx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112681785 一、 公司概況 PAGEREF _Toc112681785 h 4 HYPERLINK l _Toc112681786 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112681786 h 4 HYPERLINK l _Toc112681787 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112681787 h 4 HYPERLINK l _Toc112681788 二、 機(jī)構(gòu)投資者的參與治理 PAGEREF _Toc112681788

2、h 5 HYPERLINK l _Toc112681789 三、 機(jī)構(gòu)投資者概述 PAGEREF _Toc112681789 h 13 HYPERLINK l _Toc112681790 四、 商業(yè)銀行治理概述 PAGEREF _Toc112681790 h 18 HYPERLINK l _Toc112681791 五、 公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系 PAGEREF _Toc112681791 h 20 HYPERLINK l _Toc112681792 六、 高層管理者的激勵(lì)手段和激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc112681792 h 25 HYPERLINK l _Toc112681

3、793 七、 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制理論 PAGEREF _Toc112681793 h 31 HYPERLINK l _Toc112681794 八、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc112681794 h 34 HYPERLINK l _Toc112681795 九、 經(jīng)理的定義和特征 PAGEREF _Toc112681795 h 36 HYPERLINK l _Toc112681796 十、 獨(dú)立董事的特征 PAGEREF _Toc112681796 h 38 HYPERLINK l _Toc112681797 十一、 完善我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度 PAGEREF _Toc11268

4、1797 h 39 HYPERLINK l _Toc112681798 十二、 董事及其類別 PAGEREF _Toc112681798 h 44 HYPERLINK l _Toc112681799 十三、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc112681799 h 46 HYPERLINK l _Toc112681800 十四、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112681800 h 48 HYPERLINK l _Toc112681801 十五、 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局 PAGEREF _Toc112681801 h 50 HYPERLINK l _Toc112681802

5、十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc112681802 h 52 HYPERLINK l _Toc112681803 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc112681803 h 53 HYPERLINK l _Toc112681804 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112681804 h 60 HYPERLINK l _Toc112681805 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc112681805 h 66 HYPERLINK l _Toc112681806 二十、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc112681806 h 76 HYPE

6、RLINK l _Toc112681807 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc112681807 h 76公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx有限責(zé)任公司2、法定代表人：董xx3、注冊(cè)資本：770萬(wàn)元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-8-107、營(yíng)業(yè)期限：2014-8-10至無(wú)固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1874.591499.671405.94負(fù)債總額825.53660.42619.15股東

7、權(quán)益合計(jì)1049.06839.25786.79公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營(yíng)業(yè)收入6266.015012.814699.51營(yíng)業(yè)利潤(rùn)1230.83984.66923.12利潤(rùn)總額1140.96912.77855.72凈利潤(rùn)855.72667.46616.12歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)855.72667.46616.12機(jī)構(gòu)投資者的參與治理資本市場(chǎng)是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場(chǎng)中投資者資金的多寡來(lái)分，資本市場(chǎng)的投資者可以分為機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者。一般個(gè)人股東不會(huì)直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)家提供詳盡的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場(chǎng)管理者制訂規(guī)則確保信息通

8、暢、信息及時(shí)發(fā)布和公平交易。更多的時(shí)候，個(gè)人股東是“用腳投票”（即賣出股票），賣掉其不滿意的公司股票。對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說，當(dāng)其所持股票占上市公司全部流通股票的比例較小時(shí)，它們可以在該上市公司經(jīng)營(yíng)管理不善時(shí)采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所持有的該公司股票數(shù)量龐大時(shí)，要想順利出售該股票而又不影響該股票的價(jià)格，從而不影響自身的市場(chǎng)表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳投票”的成本會(huì)變得很大，這時(shí)，對(duì)機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說是一種困境。但是，由于機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督成本與監(jiān)督收益的匹配程度較好，因此，機(jī)構(gòu)投資者較之個(gè)人股東更有積極性去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營(yíng)管理。這樣，機(jī)構(gòu)投資者

9、就開始改變其被動(dòng)接受上市公司經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)實(shí)情況，轉(zhuǎn)而采取主動(dòng)策略，積極參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公司經(jīng)營(yíng)狀況的方式和方法。逐漸地，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞臺(tái)上真正從幕后走到臺(tái)前，從而成為公司外部治理的一個(gè)重要因素。（一）機(jī)構(gòu)投資者參與治理的途徑機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實(shí)就是機(jī)構(gòu)投資者作為投資人有參與到被投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價(jià)值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對(duì)董事會(huì)加以改組、發(fā)放紅利，從而使機(jī)構(gòu)投資者持有人獲利。因?yàn)樯鲜泄臼紫仁怯捎趦r(jià)值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場(chǎng)所認(rèn)可

10、，從而形成公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展融投資渠道的閉塞，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的價(jià)值提升造成障礙。機(jī)構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公司實(shí)行積極的紅利政策調(diào)整，從而調(diào)動(dòng)市場(chǎng)的積極反應(yīng)，達(dá)到疏通公司與市場(chǎng)溝通渠道的效果。另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機(jī)構(gòu)投資者一般遵循長(zhǎng)期投資的理念，公司運(yùn)作的成功需要機(jī)構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機(jī)構(gòu)投資者還可以直接對(duì)公司董事會(huì)或經(jīng)理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機(jī)構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會(huì)對(duì)公司重大決策如業(yè)務(wù)擴(kuò)張多元化、購(gòu)并、合資、開設(shè)分支機(jī)構(gòu)、雇傭?qū)徲?jì)管理事務(wù)所表明意見；機(jī)構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場(chǎng)的壓力。同

11、時(shí)公司業(yè)績(jī)的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時(shí)對(duì)股東等利益相關(guān)者的要求作出反應(yīng)，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來(lái)為公司未來(lái)著想，以減少逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。而在潛在危機(jī)較為嚴(yán)重的情況下，機(jī)構(gòu)投資者可能會(huì)同其他大股東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進(jìn)行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然機(jī)構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績(jī)與管理層對(duì)公司所有權(quán)的分享相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長(zhǎng)中獲得自身利益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機(jī)構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股為主的美國(guó)，持有公司相對(duì)多數(shù)股票的投資基金的管理人雖然并不時(shí)時(shí)刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)，但是在公司遇到重大問題和作出重大決策時(shí)，他們就自然而

12、然地扮演了最為重要的角色。如美國(guó)通用汽車公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認(rèn)的能力和出色的業(yè)績(jī)，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是當(dāng)他的一項(xiàng)措施極大地?fù)p害了公司形象時(shí)，華爾街兩個(gè)最大的投資集團(tuán)就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座。可見，只要投資基金對(duì)公司的投資達(dá)到了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)者方面發(fā)揮其作用，公司的治理效率也就必然因此而改進(jìn)。（二）機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)部和外部?jī)煞矫娴臈l件。相對(duì)美國(guó)而言，新興市場(chǎng)國(guó)家的機(jī)構(gòu)投資者還不成熟，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時(shí)間，更需要一定的條件。比如法律

13、制度對(duì)機(jī)構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保護(hù)的增強(qiáng)，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的進(jìn)一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營(yíng)者之間委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進(jìn)而影響公司整體的治理效率。研究認(rèn)為機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對(duì)公司實(shí)施監(jiān)督。機(jī)構(gòu)投資者持股比例越高，其交易成本越高。隨著持股時(shí)間的延長(zhǎng)，交易成本會(huì)越來(lái)越高，監(jiān)督成本會(huì)降低。持股比例高并進(jìn)行長(zhǎng)期投資的機(jī)構(gòu)投資者將能夠?qū)緦?shí)施監(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。在中國(guó)特殊的法律和現(xiàn)實(shí)背景下，機(jī)構(gòu)股

14、東積極主義受到多方面限制。所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由兩到三個(gè)大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突；基金經(jīng)理的聯(lián)合行動(dòng)問題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi)部交易規(guī)則和持股披露規(guī)則等。機(jī)構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理成本、提高代理效率，以及加強(qiáng)經(jīng)理人激勵(lì)方面具有一定的影響力。但是，如果機(jī)構(gòu)投資者聘請(qǐng)了外部經(jīng)理人來(lái)管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營(yíng)過程中的行為取向并不一定符合機(jī)構(gòu)投資者股東的利益，機(jī)構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被投資公司

15、合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計(jì)劃，并且阻止其他不贊同薪酬計(jì)劃的股東，表明共同基金參與公司治理反而增強(qiáng)了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報(bào)股東的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，真實(shí)地向股東匯報(bào)公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報(bào)等。這就要求加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上針對(duì)經(jīng)營(yíng)不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治理依然問題重重，公司的企業(yè)家機(jī)會(huì)主義行為有增無(wú)減，客

16、觀上需要一個(gè)主體替補(bǔ)敵意收購(gòu)留下的空白，加強(qiáng)對(duì)企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保障出資人的權(quán)益，而機(jī)構(gòu)投資者正好可以填補(bǔ)這個(gè)空白。（三）積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的探索其一，機(jī)構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可能會(huì)對(duì)管理層進(jìn)行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利益；其二，機(jī)構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國(guó)已經(jīng)開始顯現(xiàn)?；谘芯拷Y(jié)果，我們認(rèn)為，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)督者角色并防止其利益搜取者應(yīng)該作為完善機(jī)構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目前，可以積極引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機(jī)構(gòu)投資者持股比例的限制我國(guó)目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對(duì)一家上市公司持股不能超過其流通

17、股權(quán)的10%。此制度出臺(tái)的背景是我國(guó)上市公司普遍存在的一股獨(dú)大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國(guó)證券市場(chǎng)的股權(quán)分置改革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限制投資基金對(duì)一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng)濟(jì)背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，也不利于保護(hù)中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機(jī)構(gòu)投資者對(duì)一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股達(dá)到一定比例時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司高管行為的動(dòng)力與能力，從而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機(jī)構(gòu)投資者間“一致

18、行動(dòng)”與“代理權(quán)征集”機(jī)制“一致行動(dòng)”機(jī)制可以使機(jī)構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份，就可有效行使對(duì)管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波”和萬(wàn)科股東大會(huì)上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說明我國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)開始通過“一致行動(dòng)”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對(duì)委托代理制度中有關(guān)股東聯(lián)系披露的法律限制，降低機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本和潛在的法律責(zé)任。與此同時(shí)還可以健全“代理權(quán)征集”機(jī)制。“代理權(quán)征集”制度可使機(jī)構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對(duì)于普通投資者，機(jī)構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識(shí)、信息獲取渠道和豐富的經(jīng)驗(yàn)，從而具備了更強(qiáng)的信息解讀和公司價(jià)值評(píng)估能力

19、，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢(shì)?？稍诠痉ㄖ袕?qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機(jī)構(gòu)投資者征集代理權(quán)，實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價(jià)值函數(shù)一致，使機(jī)構(gòu)投資者成為中小股東利益上真正代言人。通過機(jī)構(gòu)投資者間的“一致行動(dòng)”和機(jī)構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機(jī)制，使得機(jī)構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和成本降低。3、培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者并強(qiáng)化信息披露制度法規(guī)限制曾是美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，美國(guó)逐步放松了對(duì)金融市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)的管制，極大促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在發(fā)展資本市場(chǎng)過程中大力扶持并培育多元化的機(jī)構(gòu)投資者，尤其是社?；?；另一方面，加快

20、建設(shè)完善軟性金融市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的機(jī)構(gòu)投資者的投資財(cái)務(wù)審計(jì)制度、嚴(yán)格的信息披露制度及政府對(duì)機(jī)構(gòu)投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機(jī)構(gòu)投資者市場(chǎng)格局將促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險(xiǎn)防范能力，迫使機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮對(duì)上市公司監(jiān)督功能。而嚴(yán)格的機(jī)構(gòu)投資者投資信息披露與監(jiān)管制度將限制機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合謀，侵害中小股東利益。機(jī)構(gòu)投資者概述（一）機(jī)構(gòu)投資者的定義機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價(jià)證券投資活動(dòng)的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會(huì)保障基金、商業(yè)保險(xiǎn)公司和各種投資公司，等等。與機(jī)構(gòu)投資者所對(duì)應(yīng)的是個(gè)人投資者，一般來(lái)說，機(jī)構(gòu)投資者投入的資金數(shù)

21、量很大，而個(gè)人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機(jī)構(gòu)投資者的分類機(jī)構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機(jī)構(gòu)投資者主要有各種證券中介機(jī)構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會(huì)保險(xiǎn)基金及保險(xiǎn)公司。廣義的機(jī)構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會(huì)、社會(huì)慈善機(jī)構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國(guó)為例，機(jī)構(gòu)投資者主要包括如下機(jī)構(gòu)：商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國(guó)資本市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、社?；?、保險(xiǎn)公司、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。其中在目前可以直接進(jìn)入證券市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者主要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國(guó)有企業(yè)、國(guó)有

22、控股企業(yè)、上市公司）、合格的外國(guó)機(jī)構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的發(fā)展最為引人注目。以下簡(jiǎn)要介紹一下各類機(jī)構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認(rèn)為是四類金融機(jī)構(gòu)中受限制最少的一種機(jī)構(gòu)投資者，養(yǎng)老基金自身的特點(diǎn)使得它與其他的機(jī)構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進(jìn)入和退出的措施，對(duì)于它們來(lái)說，資產(chǎn)的流動(dòng)性比其他金融機(jī)構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金的受托管理者都曾以努力增加回報(bào)為目的，將其資產(chǎn)的一部分交給那些在實(shí)際中買進(jìn)和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來(lái)越多的跡象表明，當(dāng)所有的交易費(fèi)用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地抓住市場(chǎng)的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會(huì)采取了“定向投資”的策略

23、，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長(zhǎng)了它們持有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長(zhǎng)期的投資策略（平均周期是12年），因而他們對(duì)公司的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)管理比一般的投資者更感興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場(chǎng)變化中舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機(jī)構(gòu)投資者持有更多的公司股票即養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并且即使他們對(duì)所持的股票進(jìn)行調(diào)整，實(shí)際上也只是在極小的范圍里做些邊際上的調(diào)整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機(jī)構(gòu)投資者的主體同時(shí)也是機(jī)構(gòu)投資者中最沉默、持倉(cāng)時(shí)間最長(zhǎng)的部分。此類機(jī)構(gòu)投資者受資金來(lái)源主體的限制，投資目的以獲取長(zhǎng)期穩(wěn)定的

24、收益為主，由此決定了此類機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國(guó)頒布的國(guó)民銀行法賦予了國(guó)民銀行有限的權(quán)力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特別是1933年通過的格拉斯一斯蒂格爾法強(qiáng)制性地將商業(yè)銀行的活動(dòng)與投資銀行的活動(dòng)分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來(lái)美國(guó)對(duì)銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。銀行可以通過它們持有股票的公司來(lái)規(guī)避格拉斯一斯蒂格爾法的一些限制，后者被準(zhǔn)許購(gòu)買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票，但要求這些股票的持有者必須是被動(dòng)的投資者。另外，多年來(lái)銀行一直是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來(lái)源，20世紀(jì)70年

25、代后，由于商業(yè)票據(jù)市場(chǎng)獲得了進(jìn)一步的發(fā)展和完善，從而使大多數(shù)公司可以通過公開證券市場(chǎng)發(fā)行和銷售短期CP來(lái)籌措周轉(zhuǎn)資金。當(dāng)銀行變成這些公司的主要借貸者時(shí)，銀行面臨著次公平的麻煩，這個(gè)麻煩限制了銀行通過貸款的作用來(lái)試圖控制公司經(jīng)營(yíng)管理的程度。例如：當(dāng)一家公司不能履行還貸協(xié)議并申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)時(shí)，任何一個(gè)被認(rèn)為曾對(duì)該公司經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會(huì)發(fā)現(xiàn)，它在該公司的破產(chǎn)清算中對(duì)該公司擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。如果此案處理過程中有事實(shí)表明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么，銀行也將對(duì)其他債權(quán)人負(fù)有賠償損害的責(zé)任?？梢姡绹?guó)對(duì)持有股票的法律限定與債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的結(jié)合，削弱了銀行在公司治

26、理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個(gè)人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投資者資產(chǎn)的組織。投資公司是個(gè)人投資者的重要投資方式，其吸引投資者的地方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決策通常優(yōu)于個(gè)人投資者；第二，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實(shí)現(xiàn)分散投資的收益，減低投資風(fēng)險(xiǎn)；第三，投資公司與其他信托不同之處在于投資公司是為了流動(dòng)性而設(shè)計(jì)，及投資公司的投資者原則上可以在任何時(shí)候購(gòu)買或贖回在投資公司的股份，享有很高的流動(dòng)性。4、保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司通常分為兩大類：人壽保險(xiǎn)公司與財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司，但只有具有儲(chǔ)蓄的功能的人壽保險(xiǎn)保單才可以用于投資，并且有見于保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)對(duì)于財(cái)

27、務(wù)穩(wěn)健的特別要求，各國(guó)法律都對(duì)保險(xiǎn)公司投資于公司股票的額度進(jìn)行限定，并且，通常只能將其中的一小部分（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn)的2%）投資于一家單個(gè)公司的股票。因此，保險(xiǎn)公司與銀行很相似，在公司中基本上是完全被動(dòng)的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈(zèng)而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈(zèng)人指定的慈善公益或教育用途。此類基金投資廣泛，也包括普通股。（三）機(jī)構(gòu)投資者的特點(diǎn)機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者相比，具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：（1）投資管理專業(yè)化。機(jī)構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實(shí)力，在投資決策運(yùn)作、信息搜集分析、上市公司研究、投資理財(cái)方式等方面都配備有專門部門，由證券投資專家進(jìn)行管理。因此，從理論上講，機(jī)構(gòu)

28、投資者的投資行為相對(duì)理性化，投資規(guī)模相對(duì)較大，投資周期相對(duì)較長(zhǎng)，從而有利于證券市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展。（2）投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場(chǎng)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)較高的市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)投資者入市資金越多，承受的風(fēng)險(xiǎn)就越大。為了盡可能降低風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)構(gòu)投資者在投資過程中會(huì)進(jìn)行合理投資組合。機(jī)構(gòu)投資者龐大的資金、專業(yè)化的管理和多方位的市場(chǎng)研究，也為建立有效的投資組合提供了可能。（3）投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者是一個(gè)具有獨(dú)立法人地位的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對(duì)來(lái)說，也就較為規(guī)范。一方面，為了保證證券交易的“公開、公正、公平”原則，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定，保障資金安全，國(guó)家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來(lái)規(guī)范和監(jiān)督機(jī)構(gòu)投資者的投資

29、行為；另一方面，機(jī)構(gòu)投資進(jìn)本身通過自律管理，從各個(gè)方面規(guī)范自己的投資行為，保護(hù)客戶的利益，維護(hù)自己在社會(huì)上的信譽(yù)。商業(yè)銀行治理概述在20世紀(jì)90年代中期之前，雖然“銀行”一詞頻繁地與公司治理聯(lián)系在一起，但人們更多的是從一般公司治理的角度將銀行作為公司治理的重要監(jiān)督力量加以論述。但1997年開始的東南亞金融危機(jī)增加了人們對(duì)銀行業(yè)的關(guān)注，銀行與公司治理的關(guān)系也發(fā)生了微妙的變化。危機(jī)原因的分析和危機(jī)過后的恢復(fù)調(diào)整越來(lái)越使人們認(rèn)識(shí)到穩(wěn)健的銀行體系的重要性，而這又與銀行的治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)，由此銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到被治理對(duì)象的“被治理者”（或者二者并重）是商業(yè)銀

30、行公司治理問題的主要特征，本節(jié)理當(dāng)包括兩部分的內(nèi)容：一是商業(yè)銀行作為債權(quán)人對(duì)公司治理的參與；二是商業(yè)銀行自身的治理。按照一般的公司治理理論架構(gòu)，商業(yè)銀行（“治理者”的角色）是重要的外部治理機(jī)制之一，但是對(duì)于銀行治理（“被治理者”角色）而言，又是一般公司治理理論在商業(yè)銀行這一特殊的金融中介的應(yīng)用?！鹃喿x】從治理者到被治理者：金融機(jī)構(gòu)公司治理的角色轉(zhuǎn)換對(duì)于非金融企業(yè)公司治理而言，金融機(jī)構(gòu)是作為公司治理的重要監(jiān)督力量的“治理者”。20世紀(jì)90年代中期之后，金融機(jī)構(gòu)的這種單一角色有了改變，主要原因在于，東南亞金融危機(jī)使我們認(rèn)識(shí)到商業(yè)銀行薄弱的管理和治理結(jié)構(gòu)會(huì)引發(fā)儲(chǔ)蓄和信貸危機(jī)進(jìn)而產(chǎn)生巨大的金融成本，從

31、而使銀行業(yè)自身的治理問題成為關(guān)注的熱點(diǎn)。1999年9月，巴塞爾委員會(huì)專門就商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)問題頒發(fā)的加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)公司治理和2002年6月4日中國(guó)人民銀行發(fā)布的股份制商業(yè)銀行公司治理指引及股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引兩個(gè)商業(yè)銀行公司治理方面的指導(dǎo)性文件，將商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題推到了從未有過的歷史高度。這樣，銀行不僅是一般公司治理的重要參與力量，而且成為公司治理理論應(yīng)用的對(duì)象之一。從一般公司的“治理者”轉(zhuǎn)變到“被治理者”，是金融機(jī)構(gòu)公司治理問題的主要特征，也將公司治理理論帶入非金融機(jī)構(gòu)公司治理和金融機(jī)構(gòu)公司治理并重的新階段。公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系（一）公司融資結(jié)構(gòu)的含義公司的發(fā)展離不

32、開融資，如何籌集資金是現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)決策的一項(xiàng)重要內(nèi)容。公司究竟是以內(nèi)部資金為主（內(nèi)部融資）還是以外部籌資為主（外部融資），在很大程度上決定公司的發(fā)展和治理模式。一般而言，給定投資機(jī)會(huì)，現(xiàn)代公司的融資渠道主要有以下三種途徑：一是內(nèi)部自由積累；二是對(duì)外發(fā)行公司債券；三是對(duì)外發(fā)行股票?，F(xiàn)代公司資金的來(lái)源往往不是單一的，而是多種渠道的混合，而所有這些融資渠道所籌集到的資金總和就構(gòu)成了公司的總資本。由于債券和股票在發(fā)行成本、凈收益、稅收以及債權(quán)人對(duì)企業(yè)所有權(quán)的認(rèn)可程度的差異，在給定投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司的籌資決策就是根據(jù)自己的目標(biāo)函數(shù)和收益成本約束，選擇適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)。所謂融資結(jié)構(gòu)就是指公司各項(xiàng)資金來(lái)源的組成

33、狀況，如債務(wù)在資本中的比例狀況。給定公司資本總額和內(nèi)部人的股本投入，公司負(fù)債比例越高，對(duì)外部股本的需求就越低，從而內(nèi)部股本占總股本的比例就越高，反之內(nèi)部股本占總股本的比例就越低。就微觀層面的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行而言，公司融資結(jié)構(gòu)之所以重要，一是因?yàn)楣救谫Y結(jié)構(gòu)影響著公司的融資成本和公司的市場(chǎng)價(jià)值；二是融資結(jié)構(gòu)影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)理、股東和債務(wù)持有者之間的契約關(guān)系。給定投資決策，公司經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)是尋找最佳的融資結(jié)構(gòu)使其市場(chǎng)價(jià)值極大化，亦即使自己的融資結(jié)構(gòu)對(duì)投資者有最大的吸引力。從投資者的角度看，各種公司證券代表對(duì)未來(lái)收益的不同認(rèn)可，且所有權(quán)的程度不一樣。債券持有者對(duì)未來(lái)收益有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，股票持有者則

34、與公司經(jīng)營(yíng)者共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)時(shí)，也就是當(dāng)公司資產(chǎn)小于負(fù)債時(shí)，債權(quán)人有優(yōu)先權(quán)獲取企業(yè)的一切財(cái)產(chǎn)，而股票持有者的收益為零。當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)良好且其股票市場(chǎng)價(jià)值增大時(shí)，公司全部市場(chǎng)價(jià)值的增加表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。此時(shí)作為獲取給定比率收益的公司債權(quán)人，其收益增量為零。因此，債權(quán)收益具有優(yōu)先權(quán)且比較穩(wěn)定，相對(duì)股票而言的風(fēng)險(xiǎn)也較小，股票收益在理論上可以是無(wú)限的，但沒有優(yōu)先認(rèn)可權(quán)，相對(duì)風(fēng)險(xiǎn)也較大。在這里，公司經(jīng)營(yíng)者欲使公司價(jià)值最大的結(jié)果是一致的。因此公司市場(chǎng)價(jià)值就是債權(quán)人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價(jià)值。如何吸引投資者購(gòu)買公司的債券或股票，或者公司經(jīng)營(yíng)者如何組合公司的融資結(jié)構(gòu)，此時(shí)顯得異常

35、重要。（二）銀企關(guān)系從公司融資結(jié)構(gòu)可見，融資方式的選擇決定融資結(jié)構(gòu)，從而影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效率的高低。根據(jù)融資方式選擇的種類不同，出資方與公司之間的緊密關(guān)系也不同，由此形成了銀企關(guān)系的諸多模式。一般而言，公司融資方式主要有關(guān)系型融資和“距離”型融資兩種。關(guān)系型融資是指出資者在一系列事先明確的情況下，為了將來(lái)不斷獲取租金而增加融資的一種融資方式。在關(guān)系型融資中，投資者通過自己監(jiān)督企業(yè)投資決策來(lái)減少代理成本問題。這種融資方式在日本表現(xiàn)得最為突出。與此相對(duì)應(yīng)的是，一般非關(guān)系型融資就是“距離”型融資。在此種融資方式中，投資者并不直接干預(yù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略決策，只要他們得到了合同規(guī)定的給付。當(dāng)然保持距離型融

36、資并不排斥干預(yù)，只是最初的投資者通過諸如資本市場(chǎng)或公司控制權(quán)市場(chǎng)之類的外部機(jī)制實(shí)現(xiàn)其干預(yù)。這種形式的融資在英美最為典型。作為市場(chǎng)融資的兩種基本手段，關(guān)系型融資和“距離”型融資反映了公司與融資者（銀行）關(guān)系的密切程度，由此也就形成了當(dāng)今世界上最為典型的兩種銀企關(guān)系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美國(guó)為例。美國(guó)銀企關(guān)系模式以自由市場(chǎng)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較弱。美國(guó)的金融機(jī)構(gòu)有嚴(yán)格的分工，商業(yè)銀行和投資銀行各自為營(yíng)，業(yè)務(wù)交叉少。美國(guó)的商業(yè)銀行被禁止直接持有非金融公司的股份，它們同企業(yè)的聯(lián)系主要體現(xiàn)在貸款等債務(wù)關(guān)系和作為信托財(cái)產(chǎn)的個(gè)人股份管理這兩個(gè)方面，銀行信托部是根據(jù)合同為

37、了委托者的利益優(yōu)先運(yùn)用股份，持有股份的買賣周轉(zhuǎn)率較高，與以控制公司管理權(quán)為目的持股行為有本質(zhì)的區(qū)別。在這種模式下，銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)督是間斷性的，即只有當(dāng)企業(yè)違約時(shí)才進(jìn)行，目的也只不過為了保證其貸款本金的安全性。銀行從企業(yè)得到的信息只是外部公開的信息，由于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不易被評(píng)估，所以銀行貸款往往要求抵押和擔(dān)保。然而，作為經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，美國(guó)商業(yè)銀行通過銀行信托部和銀行持股公司間接地向企業(yè)投資，并持有公司股份的趨勢(shì)加強(qiáng)。尤其是90年代以來(lái)，金融管制的改革及金融法規(guī)的修改與調(diào)整使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)綜合化，銀行與企業(yè)的關(guān)系日趨密切與復(fù)雜。總之，美國(guó)銀企關(guān)系是一種非常獨(dú)特的模式，和美國(guó)崇尚自由競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)經(jīng)

38、濟(jì)有關(guān)。在這種模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于松散狀態(tài)之中，銀行不能持有企業(yè)股份，當(dāng)然也就無(wú)法控制股份公司，只有在企業(yè)破產(chǎn)時(shí)銀行才會(huì)臨時(shí)接受股票以交換其貸款。銀行對(duì)企業(yè)資金業(yè)務(wù)以短期為主，一般不對(duì)企業(yè)作長(zhǎng)期貸款。這樣一來(lái)，盡管債權(quán)銀行可以對(duì)企業(yè)施加一定的影響，但企業(yè)對(duì)自己的經(jīng)營(yíng)管理都能保有較大的自由權(quán)。所以可以把這種銀企關(guān)系稱之為“距離”型銀企關(guān)系。2、日德模式日德銀企關(guān)系模式以“社團(tuán)”和“社會(huì)”市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為運(yùn)行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較強(qiáng)，企業(yè)以間接融資為主，銀行在經(jīng)濟(jì)和企業(yè)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮重要作用，而資本市場(chǎng)作用較小。日德兩國(guó)都允許公司之間相互持股，商業(yè)銀行可以直接持有企業(yè)股份。日本的銀行在企業(yè)的財(cái)務(wù)中扮

39、演著雙重角色，既是主要的股東，又是長(zhǎng)期和短期的放款人。日本的公司通過相互持股形成企業(yè)集團(tuán)，一個(gè)典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份。這種松散的企業(yè)集團(tuán)一般都至少包括一家銀行，集團(tuán)內(nèi)的相互持股也不能完全或大部分由某成員公司包攬，而是涉及很多成員公司。每個(gè)公司都擁有少量股份。企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的銀行與非金融公司通過相互持股而形成了一種比較穩(wěn)定的所有權(quán)關(guān)系，因此銀行與企業(yè)之間的債務(wù)關(guān)系也比較穩(wěn)定。在這種模式下，銀行和企業(yè)之間常常保持密切而持續(xù)的聯(lián)系與溝通。企業(yè)與主力銀行或主銀行保持穩(wěn)定的交易關(guān)系，銀行與客戶相互持股，銀行通過貸款契約、持股占有、人事結(jié)合及代理小股東的表決權(quán)等方式對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決

40、策產(chǎn)生影響。銀行可以獲得企業(yè)內(nèi)部信息，隨時(shí)監(jiān)督和干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與管理行為。銀行注重企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題時(shí)，只要銀行綜合判斷企業(yè)的困境是暫時(shí)的，則銀行會(huì)通過與其他債權(quán)人的協(xié)調(diào)，延續(xù)、減免債務(wù)或緊急融資或派專家協(xié)助經(jīng)營(yíng)等來(lái)支持和幫助企業(yè)?？傊谌盏履Ｊ较?，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于緊密狀態(tài)之中，很多企業(yè)內(nèi)部，一家大銀行往往既充當(dāng)主要的債權(quán)人，同時(shí)又是主要的股東。由于銀行提供了巨額的資金，又同時(shí)擁有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趨勢(shì)。這樣一來(lái)，實(shí)際上銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，并對(duì)企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。我們把這種關(guān)系稱為關(guān)系型銀企模式。高層管理者的激勵(lì)手段和激勵(lì)機(jī)

41、制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵(lì)手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵(lì)手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營(yíng)者的目標(biāo)函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽(yù)、自我實(shí)現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)一般包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì)。物質(zhì)激勵(lì)，主要是資本所有者運(yùn)用支付給經(jīng)營(yíng)者的貨幣收入即報(bào)酬的多少來(lái)實(shí)現(xiàn)激勵(lì)，具體形式為工資、獎(jiǎng)金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵(lì)，主要是資本所有者給予經(jīng)營(yíng)者的名譽(yù)鼓勵(lì)和職位消費(fèi)。其中，股票和股票期權(quán)具備長(zhǎng)期激勵(lì)的特征。（二）高層管理者的激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容1、報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制對(duì)高層管理者的報(bào)酬激勵(lì)一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計(jì)劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點(diǎn)在于穩(wěn)定

42、可靠無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎(jiǎng)金和股票與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密相關(guān)，對(duì)經(jīng)營(yíng)者來(lái)講有一定風(fēng)險(xiǎn)，也有較強(qiáng)的激勵(lì)作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計(jì)劃則有助于激勵(lì)高層管理者的長(zhǎng)期行為。在西方發(fā)達(dá)國(guó)家，高層管理者的薪酬激勵(lì)較為成功和典型的是美國(guó)。為了防止各級(jí)經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國(guó)公司中按照長(zhǎng)期業(yè)績(jī)付給的激勵(lì)性報(bào)酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎(jiǎng)金、分成、購(gòu)股證和增股等。經(jīng)營(yíng)班子的薪酬通常由年度薪酬、長(zhǎng)期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報(bào)酬的時(shí)候，要認(rèn)真分析所增加報(bào)酬的邊際價(jià)值，是否我們所支付的一部分報(bào)酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵(lì)約束作用，反而抵制了經(jīng)理

43、人員為公司管理提高公司績(jī)效的積極性。要考慮心理契約對(duì)高層管理者行為的影響。在我國(guó)公司中，建立健全高層管理者的利益激勵(lì)機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)把他們作為獨(dú)立的利益主體對(duì)待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來(lái)，適當(dāng)拉開收入差距，逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國(guó)有控股的股份公司中，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和董事的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人員的工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)辦法應(yīng)由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理提出方案，由董事會(huì)批準(zhǔn)。高層管理者的收入可由三個(gè)部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進(jìn)入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營(yíng)績(jī)效掛鉤。獎(jiǎng)金只能從公司的利潤(rùn)中開支，沒有利

44、潤(rùn)不能發(fā)給獎(jiǎng)金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對(duì)高層管理者起著不同的激勵(lì)與約束作用，以保證高層管理者行為長(zhǎng)期化和規(guī)范化。結(jié)合我國(guó)公司實(shí)際情況，高層管理者的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制應(yīng)加強(qiáng)以下兩個(gè)方面的工作：年薪制。在西方國(guó)家，年薪制實(shí)際上是對(duì)高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會(huì)主義初級(jí)階段的中國(guó)，年薪制仍是行之有效的激勵(lì)制度。目前，全國(guó)各地試點(diǎn)公司的年薪收入大體上由基本收入和風(fēng)險(xiǎn)收入組成，我們認(rèn)為還應(yīng)包括第三項(xiàng)，即其他獎(jiǎng)罰。基本收入應(yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價(jià)格。應(yīng)當(dāng)以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來(lái)確定高層管理者基

45、本收入系數(shù)。高層管理者在完成國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風(fēng)險(xiǎn)收入是對(duì)高層管理者超額貢獻(xiàn)的獎(jiǎng)勵(lì)，從機(jī)會(huì)成本的角度來(lái)講，也是高層管理者決策失誤時(shí)分擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還應(yīng)加入一定獎(jiǎng)罰指標(biāo)加以修正。獎(jiǎng)罰指標(biāo)可分為兩類：一類是對(duì)公司效益有重大影響，但短期考核指標(biāo)上反映不出來(lái)的事項(xiàng)，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標(biāo)上的事物，如高層管理者嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律等。根據(jù)獎(jiǎng)罰指標(biāo)的考核，對(duì)高層管理者的獎(jiǎng)罰可是一次性的，按基本收入百分比計(jì)算；或是精神獎(jiǎng)勵(lì)與物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實(shí)行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值

46、增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實(shí)施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國(guó)有企業(yè)試點(diǎn)并推行。具體操作時(shí)，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當(dāng)年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購(gòu)買100萬(wàn)股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價(jià)格購(gòu)進(jìn)再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報(bào)，自然會(huì)想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營(yíng)，而且把高層管理者的利益同國(guó)有企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展直接聯(lián)系起來(lái)，有利于克服高層管

47、理者行為的短期化。2、經(jīng)營(yíng)控制權(quán)激勵(lì)機(jī)制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營(yíng)控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營(yíng)控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營(yíng)控制權(quán)對(duì)高層管理者通常會(huì)產(chǎn)生激勵(lì)作用，使其擁有職位特權(quán)享受職位消費(fèi)，給高層管理者帶來(lái)正規(guī)報(bào)酬激勵(lì)以外的物質(zhì)利益滿足。因?yàn)楦邔庸芾碚叩男в贸泿盼锲吠?，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風(fēng)景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵(lì)機(jī)制剩余支配權(quán)激

48、勵(lì)機(jī)制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對(duì)剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤(rùn)，這影響到對(duì)高層管理者的激勵(lì)。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵(lì)效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩余權(quán)很小，因?yàn)楹雎詫?duì)創(chuàng)造剩余的直接承擔(dān)者的激勵(lì)，而不能實(shí)現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會(huì)擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的授予。4、聲譽(yù)或榮譽(yù)激勵(lì)機(jī)制除物質(zhì)激勵(lì)外，在公司治理中還有精神激勵(lì)。公司高

49、層管理者一向格外重視自身長(zhǎng)期職業(yè)生涯的聲譽(yù)。良好的職業(yè)聲譽(yù)之所以可作為激勵(lì)高層管理者努力工作的重要因素，一是因?yàn)槭垢邔庸芾碚攉@得社會(huì)贊譽(yù)及地位，能滿足其成就感；二是聲譽(yù)、榮譽(yù)會(huì)帶來(lái)明天的貨幣收入，高層管理者預(yù)期貨幣收入和聲譽(yù)之間有著替代關(guān)系。盡管許多國(guó)有企業(yè)高層管理者對(duì)激勵(lì)現(xiàn)狀很無(wú)奈，但強(qiáng)烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽(yù)、社會(huì)榮譽(yù)及地位依然是激勵(lì)他們努力工作的重要原因。各級(jí)政府和行業(yè)主管部門以往都比較強(qiáng)調(diào)精神鼓勵(lì)，也常常授予經(jīng)營(yíng)有方的廠長(zhǎng)、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)隆钡葮s譽(yù)稱號(hào)。但這些稱號(hào)過于空泛，評(píng)選的標(biāo)準(zhǔn)不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績(jī)。應(yīng)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門出面

50、制定全國(guó)范圍內(nèi)有較大影響力的國(guó)有企業(yè)高層管理者評(píng)級(jí)體系，對(duì)國(guó)家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)定，分別授予不同級(jí)別企業(yè)家的稱號(hào)。高層管理者級(jí)數(shù)的評(píng)定并非固定不變，可每?jī)赡暾{(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營(yíng)的公司出現(xiàn)虧損，級(jí)數(shù)自動(dòng)下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會(huì)努力爭(zhēng)取更高級(jí)別的榮譽(yù)稱號(hào)，激勵(lì)機(jī)制作用也得以體現(xiàn)，同時(shí)也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制盡管貨幣支付是作為用來(lái)對(duì)高層管理者行為進(jìn)行激勵(lì)的主要方法，但資本擁有者對(duì)高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵(lì)手段。聘用和解雇對(duì)高層管理者行為的激勵(lì)，是資本所有者通過經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)自由選擇經(jīng)理人才來(lái)實(shí)現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既

51、要面對(duì)外部經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力，又得應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部下級(jí)的競(jìng)爭(zhēng)威脅，這種競(jìng)爭(zhēng)使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機(jī)。聲譽(yù)往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對(duì)自身聲譽(yù)看得愈重，聘用和解雇的激勵(lì)作用就愈大。6、知識(shí)激勵(lì)制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護(hù)這種管理勞動(dòng)的聲譽(yù)、提高管理勞動(dòng)的素質(zhì)也需要堅(jiān)持不懈的投入。在知識(shí)信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，不斷進(jìn)行充電，防止知識(shí)老化，對(duì)擔(dān)負(fù)著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國(guó)有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識(shí)更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學(xué)者教授交流學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)，建立高效率信息情報(bào)網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報(bào)雜志等。高層管理者的激勵(lì)機(jī)制理論

52、公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險(xiǎn)問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵是要設(shè)計(jì)有效的激勵(lì)機(jī)制。高層管理者激勵(lì)機(jī)制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動(dòng)力問題，即委托人如何通過一套激勵(lì)機(jī)制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地增加委托人的效用。因此，激?lì)機(jī)制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營(yíng)成果的一種契約。激勵(lì)相容性原理與信息披露原理為設(shè)計(jì)這種激勵(lì)機(jī)制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵(lì)相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動(dòng)機(jī)，就會(huì)提高每個(gè)成員的努力程度，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效。如果管理者的監(jiān)督程度會(huì)因?yàn)榕c被管理者的復(fù)位和動(dòng)機(jī)相同而降低，一

53、種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵(lì)相容性。被管理者利益最大化的行為也實(shí)現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動(dòng)機(jī)也就越強(qiáng)，從而激勵(lì)管理者加強(qiáng)對(duì)其他成員的監(jiān)督。財(cái)產(chǎn)的激勵(lì)與利益的激勵(lì)合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容的關(guān)鍵。其中財(cái)產(chǎn)的激勵(lì)是以財(cái)產(chǎn)增值為目標(biāo)來(lái)激勵(lì)其行為。這種激勵(lì)表明管理者本人即是公司財(cái)產(chǎn)的所有者。而利益的激勵(lì)，對(duì)公司內(nèi)非財(cái)產(chǎn)所有者的其他成員來(lái)說，激勵(lì)其行為利于其個(gè)人利益的實(shí)現(xiàn)。財(cái)產(chǎn)激勵(lì)與利益激勵(lì)相互制約，利益激勵(lì)不能脫離財(cái)產(chǎn)激勵(lì)，而財(cái)產(chǎn)的激勵(lì)依賴于利益的激勵(lì)

54、來(lái)實(shí)現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵(lì)約束機(jī)制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對(duì)稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時(shí)，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價(jià)，否則代理人就不會(huì)如實(shí)相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對(duì)每個(gè)引致代理人撒謊的契約，都對(duì)應(yīng)著一個(gè)具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實(shí)的契約。這樣不管何種機(jī)制把隱蔽和撒謊預(yù)計(jì)得如何充分，其效果都不會(huì)高于直接顯露機(jī)制。這樣，顯露原理大大簡(jiǎn)化了博弈過程，把未來(lái)需要運(yùn)用動(dòng)態(tài)貝葉斯博弈方法來(lái)分析其均衡解的一個(gè)多階段對(duì)稱信息的博弈機(jī)制設(shè)計(jì)，運(yùn)

55、用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期望收益。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計(jì)者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵(lì)約束機(jī)制。而最基本的約束條件通常有兩個(gè)，首先是所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計(jì)的契約。如果委托人設(shè)計(jì)的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實(shí)際相符，那么這個(gè)機(jī)制給代理人帶來(lái)的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計(jì)的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無(wú)法實(shí)現(xiàn)其效用最大化。其次是個(gè)人更改約束，即對(duì)代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比

56、拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計(jì)博弈的利益動(dòng)機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個(gè)人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵(lì)約束機(jī)制處于最佳狀態(tài)。內(nèi)部人控制我國(guó)法律對(duì)經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個(gè)制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實(shí)施相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無(wú)法消除這個(gè)矛盾。在這個(gè)矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不

57、可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營(yíng)者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時(shí)掌握了實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營(yíng)、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對(duì)稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個(gè)人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運(yùn)作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實(shí)際上是“名存實(shí)亡”。經(jīng)營(yíng)者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費(fèi)都會(huì)不

58、同程度地?fù)p害股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無(wú)可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對(duì)公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與公司所有者的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營(yíng)效率低下、公司治理失效；而對(duì)于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動(dòng)使“內(nèi)部人”的誠(chéng)信程度下降，為了使個(gè)人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場(chǎng)秩序也將遭到沉重的打擊?！皟?nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采

59、取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實(shí)現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營(yíng)信息需求者參與監(jiān)控的動(dòng)機(jī)和能力；健全董事會(huì)、建立審計(jì)委員會(huì)，建立股東對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)；改變激勵(lì)措施，防止經(jīng)營(yíng)者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨(dú)大”的問題建立健全獨(dú)立董事、監(jiān)事制度，切實(shí)維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制體系，規(guī)范公司的財(cái)務(wù)行為等。經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營(yíng)管理，從這個(gè)角度來(lái)看，一個(gè)公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責(zé)：一是負(fù)責(zé)統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，制定公司的經(jīng)營(yíng)策略并有效地執(zhí)行

60、；二是負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營(yíng)過程中各個(gè)部門之間的溝通和銜接，使各部門的員工更有效率地工作。這兩個(gè)方面前者注重“經(jīng)營(yíng)”，而后者則關(guān)注“管理”，對(duì)于一名的經(jīng)理來(lái)說，二者缺一不可。因此，根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對(duì)公司資產(chǎn)的保值和增值負(fù)有責(zé)任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運(yùn)作中獨(dú)立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營(yíng)管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領(lǐng)導(dǎo)公司日常事務(wù)的行政管理機(jī)構(gòu)。從，這個(gè)角度講，經(jīng)理是一個(gè)集合概念，它不是指單個(gè)自然人，而是指一個(gè)機(jī)構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師等共同構(gòu)成。這一機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人是