嘉華公司董事會(huì)議事規(guī)則

1、嘉華公司董事會(huì)議事規(guī)則嘉華公司董事會(huì)議事規(guī)則嘉華公司董事會(huì)議事規(guī)則xxx公司嘉華公司董事會(huì)議事規(guī)則文件編號(hào)： 文件日期： 修訂次數(shù)：第 1.0 次更改 批 準(zhǔn)審 核制 定方案設(shè)計(jì)，管理制度甘肅中核嘉華核設(shè)備制造有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總 則 第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會(huì)的運(yùn)作，保證董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程，制定本規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司的法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二章 董 事 第三條 董事為自然人，無(wú)需享有公司股權(quán)。 第四條 有公司法第147條規(guī)定情形的人不得擔(dān)任公司的董事。 第五

2、條 董事行使下列權(quán)利：(一)出席董事會(huì)會(huì)議，參與董事會(huì)決策； (二)辦理公司業(yè)務(wù)，包括：執(zhí)行董事會(huì)決議委托的業(yè)務(wù)；處理董事會(huì)委托分管的日常事務(wù)； （三）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利，以及股東會(huì)、董事會(huì)授予的其他權(quán)利。 第六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司相同的營(yíng)業(yè)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用公司資金； （六）不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立

3、賬戶存儲(chǔ)；（七）未經(jīng)公司股東會(huì)或者董事會(huì)同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （八）除股東會(huì)同意外，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （九）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（十）不得擅自披露公司秘密；（十一）不得從事其他損害公司利益的活動(dòng)。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 第七條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地行使股東會(huì)所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的要求； （二）公平對(duì)待所有股東；（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；未經(jīng)股東會(huì)同意，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （四）自覺(jué)接受監(jiān)事會(huì)的合理建議及

4、對(duì)其履職行為的監(jiān)督，不得利用手中權(quán)利打擊報(bào)復(fù)。第八條 有下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。 (一)董事依照董事會(huì)決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，如果因董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，使公司遭受損失的，參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，可以免除該董事責(zé)任。 (二)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒(méi)有依照董事會(huì)決議，而使公司遭受損失的。 (三)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限使公司遭受損失的。 (四)法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的其他情形。 第九條 除非有董事會(huì)的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)的名義作出才對(duì)公司有效。 第十條 股東會(huì)要求董事列席會(huì)議的，

5、董事應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)。第十一條 董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第三章 董事會(huì)的職權(quán)第十二條 董事會(huì)由5名董事組成，1名由中核四四有限公司委派， 4名由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第十四條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）討論制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）討論制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）討論制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本

6、及其他融資方案； （七）擬訂公司重大收購(gòu)、兼并、重組、合并、分立、解散、清算及變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，并決定其薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十）討論制訂公司章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十二）組織考核公司高管層領(lǐng)導(dǎo)班子； （十三）聽(tīng)取總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）法律、行政法規(guī)、公司章程以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三）提名公司總經(jīng)理人選；（四）

7、董事會(huì)閉會(huì)期間處理董事會(huì)的日常工作；（五）組織審計(jì)、財(cái)務(wù)等專業(yè)人員對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行定期審計(jì)；（六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四章 董事會(huì)會(huì)議第十六條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開兩次，由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事召集和主持。召開定期會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。第十七條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在接到書面提議后10日內(nèi)召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；（三）三分之一以上董事提議時(shí)；（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（五）總經(jīng)理提議時(shí)。召開臨時(shí)會(huì)議

8、，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開3日前以能夠確認(rèn)收悉的方式通知全體董事和監(jiān)事。如遇緊急情況，臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議不受前款時(shí)限的限制，但應(yīng)在會(huì)議記錄中作出記載。第十八條 董事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期、會(huì)議地點(diǎn)和會(huì)議期限；（二）事由和議題；（三）會(huì)議報(bào)到及授權(quán)委托書的送達(dá)地點(diǎn)、日期；（四）會(huì)務(wù)聯(lián)系人的姓名、電話和聯(lián)系方式；（五）發(fā)出通知的日期。 第十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行。第二十條 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董

9、事的權(quán)利。 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第二十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，自動(dòng)喪失董事資格，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議其委派單位或者選舉單位予以撤換。第二十二條 公司高級(jí)管理人員、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議, 但非董事高級(jí)管理人員沒(méi)有表決權(quán)；會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)法律顧問(wèn)及提案人員列席會(huì)議。第二十三條 董事會(huì)秘書是董事會(huì)工作人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。主要負(fù)責(zé)下列工作： （一）準(zhǔn)備股東會(huì)和董事會(huì)的有關(guān)報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管

10、； （三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （四）董事會(huì)安排的其他工作。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議的議程與議案由董事長(zhǎng)確定。除事先確定的議案以外，董事會(huì)可視具體情況在會(huì)議舉行期間確定新的議案。董事會(huì)確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于董事理解的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。如果兩名董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確的，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出不加入該新議案或在下一次董事會(huì)會(huì)議上審議該新議案，董事會(huì)應(yīng)予以采納。第二十五條 董事如有提案或議題需交董事會(huì)會(huì)議討論的，應(yīng)當(dāng)以書面形式遞交董事會(huì)，并由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。如果決定不予列入議程的，應(yīng)在會(huì)議上說(shuō)明理由。如果決定列

11、入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十四條第二款的規(guī)定處理。第二十六條 董事在董事會(huì)會(huì)議期間臨時(shí)提出提案的，由董事長(zhǎng)決定是否加入會(huì)議議程，如果決定不加入議程的，無(wú)需說(shuō)明理由。如果決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十四條第二款的規(guī)定處理。第二十七條 董事的提案應(yīng)以書面形式提交，包括下列內(nèi)容：（一）提案名稱； （二）提案的主要內(nèi)容； （三）建議性結(jié)論。 第五章 董事會(huì)議案的表決第二十八條 會(huì)議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人的發(fā)言時(shí)間和發(fā)言次數(shù)；在規(guī)定的發(fā)言時(shí)間內(nèi)，應(yīng)保證董事有充裕的時(shí)間發(fā)表自己的意見(jiàn)。第二十九條 董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十條 董事會(huì)會(huì)議的

12、表決可以采取舉手表決的方式或者書面投票的方式。第三十一條 出席會(huì)議的董事應(yīng)對(duì)會(huì)議議程中的每一議案，有明確的同意、反對(duì)或者棄權(quán)的表決意見(jiàn)。第三十二條 董事會(huì)對(duì)列入會(huì)議議程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決；凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計(jì)入表決票數(shù)范圍。第三十三條 董事會(huì)決議由總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行，總經(jīng)理應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議上向董事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行情況；在董事會(huì)閉會(huì)期間，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)報(bào)告決議的執(zhí)行情況。董事有權(quán)就歷次董事會(huì)決議的執(zhí)行情況向總經(jīng)理提出質(zhì)詢。第三十四條 對(duì)執(zhí)行董事會(huì)決議中違背決議的，根據(jù)公司高管層領(lǐng)導(dǎo)班子年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核辦法執(zhí)行。第三十五條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說(shuō)明性記載（特別是對(duì)某議題表示異議的）。第三十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、召集人的姓名及會(huì)議屆次（如嘉華公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議）；（二）出席會(huì)議的董事姓名以及受他人委托出席董事