中國企業(yè)如何籌備在境外上市

中國企業(yè)如何籌備

在境外上市[日期]

[姓名]

普華永道會計師事務所

合伙人?2003普華永道版權所有?！钙杖A永道」乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中國內地機構，或視乎上下文之含義，泛指PricewaterhouseCoopersInternationalLimited之成員機構網(wǎng)絡，而其中每個成員均為個別及獨立之法律實體。內容上市的好處

內地企業(yè)對上市地點的選擇適合上市的企業(yè)

上市規(guī)定及市場比較到境外或境內上市的主要考慮因素

境外上市的實務流程

參與上市的中介機構

境外上市的時間表一般內地企業(yè)上市常遇見的問題

上市后要注意的事項

休息

1普華永道第一部份上市的好處

推動企業(yè)改革與國際并軌公司治理

市場監(jiān)管股本融資

提升股東價值

建立激勵員工制度

企業(yè)評估

企業(yè)品牌及形象提升

業(yè)務推廣及發(fā)展

2普華永道3普華永道內地企業(yè)對上市地點的選擇

內地：A股

香港

新加坡

美國

英國

其他

4內地企業(yè)對上市地點的選擇

需要考慮的因素上市審批所需的時間

市場融資能力

上市后的交易量

市場再集資能力

市場對同類行業(yè)的認同

市盈率上市成本普華永道適合上市的企業(yè)

過往兩/三年業(yè)績業(yè)務前景

行業(yè)地位(市場占有率)盈利素質資產素質

客戶素質

現(xiàn)金流量素質

管理層素質

5普華永道6香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內地A股上市規(guī)定比較

普華永道7香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內地A股上市規(guī)定比較

普華永道8香港創(chuàng)業(yè)板、主板及內地A股上市規(guī)定比較

普華永道9新加坡上市規(guī)定(optional)

普華永道10新加坡上市市規(guī)定(optional)普華永道11美國上市形形式(optional)普華永道12到境外或境境內上市的的主要考慮慮因素上市所需時時間上市質素要要求、市場場監(jiān)管、透透明度金融中心的的地位靈活性市盈及派息息率投資者身份份的限制投資氣氛漲跌停板制制度企業(yè)管治要要求普華永道13各地交易所所市值(于于2003年3月31日)(Pleasegetupdatedinformation)億(美元)資料來源:世界界交易所聯(lián)聯(lián)會香港(11)東京(3)倫敦(4)泛歐洲*(5)上海(13)深圳(17)臺灣(14)新加坡(24)納斯達克(2)紐約(1)*：包括括阿姆斯特特丹、布魯魯塞爾、里里斯本和巴巴黎交易所所的市值注:()按2003年3月31日的市市值排名澳洲(12)普華永道142002年年年度亞太太地區(qū)市場場集資額(Pleasegetupdatedinformation)注:()按2003年3月31日的市值排排名億(美元)香港(11)澳洲(12)東京(3)馬來西亞吉隆坡(20)臺灣(14)泰國(31)新加坡(24)上海(13)深圳(17)資料來源:世界交易所所聯(lián)會普華永道15香港市場分分析公司數(shù)目公司數(shù)目上市公司數(shù)數(shù)目(截至2003年6月30日日)普華永道*2003年新公司數(shù)目目截至6月30日日止16香港市場分分析(續(xù)續(xù))新上市公司司數(shù)目(截至2003年6月30日日)主板：香港／其他他H股H股創(chuàng)業(yè)板：香港／其他他公司數(shù)目公司數(shù)目314331605757年份年份普華永道16*2003年新公司數(shù)目目截至6月30日日止7471217香港市場分分析(續(xù))首次上市公公司集資金金額-詳細分析析(截至2003年年6月30日)2003年(1月-6月)港幣十億元元2002年全年6.5*0.644#7主板香港/其他H股香港/其他H股創(chuàng)業(yè)板#包括中中銀香港(紅籌)港幣205億億元及中中國電信(H股)港幣118億億元*包括中中外運(H股)港幣幣39億億元普華永道18境外上市的的實務流程程私人投資者者策略性投資資者工作小組:?企業(yè)上市小小組?會計師?保薦人?保薦薦人人律律師師?企業(yè)業(yè)律律師師向境境外外證證監(jiān)監(jiān)會會/聯(lián)交交所所提提交交申申請請表表及及上上市市聆聆訊訊公眾眾認認購購路演演配售售掛牌牌中國國證證監(jiān)監(jiān)會會審批批/備備案案決定定上上市市強化化管管理理層層/其其他他內內部部籌籌備備(包包括括集集團團重重組組)審計計招股股書書企業(yè)業(yè)上上市市重重組組四四步步曲曲:?把把業(yè)業(yè)權權產產權權弄弄清清楚楚??取得得有有關關部部門門批批文文改改造造為為股股份制制企企業(yè)業(yè)及及取取得得上上市市批批文文?上上市市業(yè)業(yè)務務和和非非上上市市業(yè)業(yè)務務分分割割?上市市業(yè)業(yè)務務收收入入和和支支出出(兩兩/三三年財財務務報報表表)核核實實法律律意意見見保薦薦人人普華華永永道道境外外上上市市的的時間間表表周1周1-3周4-14周15周16-17周18-20后續(xù)續(xù)>公司司會會議議；開始始準備備申申請請材材料料；審慎慎性性調調查查；送件件中中國國證證監(jiān)監(jiān)會會審審批批起草草上上市市招招股股說說明明書書及及法法律律合合同同開會會討討論論校校樣樣簽署署及及遞遞送送登登記記聲聲明明至至上上市市地地等等待待交交易易委委員員會會決定上市計劃劃委托保薦人、會計計師、企業(yè)律律師等中介機構訂出工作團隊隊上市架構規(guī)劃劃及重組針對上市前三三年(香港創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板：前二二年)營運運紀錄做審慎慎調查，包括括：采購，生生產、行銷、品管及財務管管理財務審計簽證證等待上市規(guī)劃或準備申請上市19普華永道3–6個個月整個上市過程程籌備約需時時9個月至1年境外上市的時間表(續(xù)續(xù))周

22周23-24周24-25周25-26周27修訂材料境外證監(jiān)會聆訊定價路演企業(yè)及保薦人人同意價格及折折扣；董事會(或執(zhí)執(zhí)行委員會)同意委任條條款；告慰函送至承銷商法律顧問問準備及歸檔最最終招股書；普遍股銷售出版研究報告告探尋需求情況況巡回發(fā)表會上市掛牌維持與投資者者之關系周

21收到證劵交易易委員會意見及提問(一般首次文文書30天內)申請上市招股掛牌20普華永道整個上市過程程籌備約需時時9個月至1年21參與上上市的的中介機機構保薦人人(合合資格格之證證券商商/投投資銀銀行)承銷商商(證證劵商商/投投資銀銀行)獨立會會計師師及申申報會會計師師法律顧顧問(企業(yè)業(yè)及承承銷商商)––境境內內及境境外股份注注冊處處評估師師收款銀銀行印刷商商公關公公司22一般內內地企企業(yè)上上市常常遇見見的問問題關連交交易及及同業(yè)業(yè)競爭爭獨立經(jīng)經(jīng)營原原則法律架架構重重組稅務及及會計計問題題公司治治理普華永永道23一般內內地企企業(yè)上上市常常遇見見的問問題法律架架構重重組?上市前前企業(yè)業(yè)股權權的證證明文文件及及資料料不全全或不不完善善?資產產產權的的證明明文件件及相相關資資料不不全?業(yè)務關關系在在法律律上未未規(guī)范范化（（如：：缺乏乏適當當?shù)暮虾贤蚧虿煌募人d的的資料料不一一致））普華永永道24一般內內地企企業(yè)上上市常常遇見見的問問題獨立經(jīng)經(jīng)營原原則?上市的的企業(yè)業(yè)未能能以個個體獨立立經(jīng)經(jīng)營營、須須依依賴賴其其他企業(yè)業(yè)生生存存，，有有違違獨獨立立經(jīng)經(jīng)營營的的原原則則?上市市企企業(yè)業(yè)及及股股東東私私人人業(yè)業(yè)務務的的資資產產、、負負債債、、收收入入和和費費用用等等未未能能清清晰晰地地予予以以辨辨別別和和未未能能在在不不同同的的企企業(yè)業(yè)分分開開處處理理普華華永永道道25一般般內內地地企企業(yè)業(yè)上上市市常常遇遇見見的的問問題題關連連交交易易?關連連交交易易定定價價的的原原則則不不清清晰晰，，對對審審核核及及披披露露有有關關的的交交易易造造成成很很大大困困難難?如果果屬屬于于一一般般日日常常運運作作的的關關連連交交易易，，這這些些交交易易必必須須符符合合商商業(yè)業(yè)運運作作原原則則，，還還有有必必須須按按與與第第三三者者交交易易相相同同的的條條款款進進行行?當關關連連交交易易條條款款與與第第三三者者交交易易條條款款存存在在很很大大差差異異時時，，可可能能需需要要計計算算及及披披露露有有關關的的財財務務影影響響?未有有與與關關連連方方建建立立適適當當?shù)牡慕唤灰滓缀虾贤?，，須須由由律律師師重重新新起起草草合合同?需適適當當?shù)氐卦谠谡姓泄晒蓵鴷兄邢蛳蛲锻顿Y資者者披披露露關關連連交交易易普華華永永道道26一般般內內地地企企業(yè)業(yè)上上市市常常遇遇見見的的問問題題同業(yè)業(yè)競競爭爭?大股股東東一一般般在在內內地地擁擁有有不不同同的的業(yè)業(yè)務務，上市市計計劃劃可可能能只只包包括括某某種種業(yè)業(yè)務務中中的的一一部部份份(如如某某一一地地區(qū)區(qū))，在在這這情情況況下下，，準準備備上上市市的的企企業(yè)業(yè)和和非非上上市市的的業(yè)業(yè)務務可可能能存存在在著著同同業(yè)業(yè)競競爭爭?企業(yè)業(yè)領領導導必必須須在在上上市市前前小小心心部部署署上上市市的的業(yè)業(yè)務務組組合合，，避避免免對對編編制制上上市市企企業(yè)業(yè)的的合合并并財財務務數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)造造成成困困難難，，延延長長上上市市過過程程所所需需的的時時間間?需要在招招股書中中披露普華永道道27一般內地地企業(yè)上上市常遇遇見的問問題稅務問題題?若前一年年度漏報報稅項，，需作出出補救，，如跟稅稅務局重重新協(xié)商商補交有有關的稅稅項?所有稅務務優(yōu)惠（（如：特特殊行業(yè)業(yè)或地處處經(jīng)濟發(fā)發(fā)展區(qū)））需要有有關的稅稅務部門門出具證證明文件件普華永道道28一般內地地企業(yè)上上市常遇遇見的問問題會計問題題?重組方案未能能滿足對上市市企業(yè)需要三三年業(yè)績(以以主板上市而而言)的要求求?編制綜合報表表的基準及范范圍?不齊全的會計計記錄?未有充足計算算壞帳及呆帳帳準備?存貨的準備?銷售收入的確確認?研究及開發(fā)費費用的資本化化?無形資產的確確認普華永道29一般內地企業(yè)業(yè)上市常遇見見的問題會計問題(續(xù))?在建工程轉入入固定資產及及相關的折舊舊調整?土地使用權的的權益及相關關的租賃處理理?大量以現(xiàn)金支支付的交易引引致審計上跟跟蹤的困難?股東借款的處處理?關連交易于會會計上的處理理對會計的影影響?其他會計制度的差差異普華永道30一般內地企業(yè)業(yè)上市常遇見見的問題公司治理?未有建立完善善的董事局架架構?未能建立完善善的企業(yè)內部部控制系統(tǒng)及及程序?缺乏良好的內內部審計系統(tǒng)統(tǒng)?企業(yè)沒有完全全符合國家法法律及規(guī)則（（如：以前年年度沒有審計計）會引致額額外的工作而而拖延上市計計劃?管理層須逐步步建立對小股股東負責任的的態(tài)度，并提提高企業(yè)的透透明度以建立立企業(yè)良好的的公眾形象普華永道上市后要注意意的事項監(jiān)管部門及公公眾監(jiān)控股息政策增加透明度業(yè)績公告及披披露符合上市條例例的持續(xù)責任任(包括披露及及其他法規(guī))面對傳媒及分分析員股價波動31普華永道9、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。14:46:5214:46:5214:461/7/20232:46:52PM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。1月-2314:46:5214:46Jan-2307-Jan-2312、故人江海海別，幾度度隔山川。。。14:46:5214:46:5214:46Saturday,January7,202313、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。1月-231月-2314:46:5214:46:52January7,202314、他鄉(xiāng)生白白發(fā)，舊國國見青山。。。07一月月20232:46:52下下午14:46:521月月-2315、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。一月232:46下午午1月-2314:46January7,202316、行動出成果果，工作出財財富。。2023/1/714:46:5214:46:5207January202317、做做前前，，能能夠夠環(huán)環(huán)視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。2:46:52下下午午2:46下下午午14:46:521月月-239、沒有失敗，，只有暫時停停止成功！。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、很多事情努努力了未必有有結果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。14:46:5214:46:5214:461/7/20232:46:52PM11、成功就是是日復一日日那一點點點小小努力力的積累。。。1月-2314:46:5214:46Jan-2307-Jan-2312、世間成事，，不求其絕對對圓滿，留一一份不足，可可得無限完美美。。14:46:5214:46:5214:46Saturday,January7,202313、不知香香積寺，，數(shù)里入入云峰。。。1月-231月-2314:46:5214:46:52January7,202314、意志堅堅強的人人能把世世界放在在手中像像泥塊一一樣任意意揉捏。。07一一月20232:46:52下午午14:46:521月-2315、楚塞塞三湘湘接，，荊門門九派派通。。。。一月232:46下下午午1月-2314:46January7,202316、少年十五二二十時，步行行奪得胡馬騎騎。。2023/1/714:46:5214:46:5207January202317、空空山山新新雨雨后后，，天天氣氣晚晚來來秋秋。。。。2:46:52下下午午2:46下下午午14:46:521月月-239、楊柳散和風風，青山澹吾吾慮。。1月-231月-23Saturday,January7,202310、閱讀讀一切切好書書如同同和過過去最最杰出出的人人談話話。14:46:5214