創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第5-10期(總第十一至十五期)

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第9期（總第15期）2021年10月

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1.IPO審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理首發(fā)申請206家，發(fā)出問詢函676份，終止審核93家公司的首發(fā)申請。其中，2021年9月，本所受理首發(fā)申請20家，終止審核8家公司的首發(fā)申請。2.再融資審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理再融資申請112家，發(fā)出問詢函159份，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的25家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的87家公司申請；終止審核21家公司的再融資申請。其中，2021年9月，本所受理再融資申請8家，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的2家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的14家公司申請；終止審核2家公司的再融資申請。3.重大資產重組審核概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共受理重大資產重組申請8家，發(fā)出問詢函13份，召開初審會或審核會審議發(fā)行股份購買資產的4家公司申請；終止審核5家公司的重大資產重組申請。其中，2021年9月，本所受理重大資產重組申請1家；召開初審會審議發(fā)行股份購買資產的1家公司申請；終止審核3家公司的重大資產重組申請。4.上市委/并購重組委會議概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所共召開61次上市委會議和1次并購重組委會議，審議通過首發(fā)170家，再融資26家，并購重組1家；5家公司首發(fā)申請未獲審議通過；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年9月，本所召開9次上市委會議，1次并購重組委會議，審議通過首發(fā)26家，并購重組1家；1家公司的首發(fā)申請未獲審議通過。5.注冊概況2021年1月1日至2021年9月30日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)186家，再融資126家，重大資產重組3家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)159家，再融資138家，重大資產重組3家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)4家，再融資1家。其中，2021年9月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)13家，再融資11家，重大資產重組1家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)17家，再融資14家，重大資產重組1家。6.發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年9月30日，145家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為870.30億元。其中2021年9月共有22家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額88.70億元；22家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為11.16倍-42倍，中位數為16.38倍，平均數為21.58倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1.證監(jiān)會發(fā)布《關于擴大紅籌企業(yè)在境內上市試點范圍的公告》9月17日，證監(jiān)會發(fā)布《關于擴大紅籌企業(yè)在境內上市試點范圍的公告》。主要內容為：一是除互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥行業(yè)外，屬于新一代信息技術、新能源、新材料、新能源汽車、綠色環(huán)保、航空航天、海洋裝備等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)的紅籌企業(yè)，納入試點范圍。二是具有國家重大戰(zhàn)略意義的紅籌企業(yè)申請納入試點，不受前述行業(yè)限制。三是紅籌企業(yè)申請納入試點，應當符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》《試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》《關于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內上市相關安排的公告》等規(guī)定的其他條件。2.證監(jiān)會和深交所分別修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》9月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定>的決定》。修改內容主要為：取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求；刪除累計投標詢價發(fā)行價格區(qū)間的相關規(guī)定，由證券交易所在其業(yè)務規(guī)則中予以明確。9月18日，本所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則（2021年修訂）》，自發(fā)布之日起施行，此后刊登招股意向書或招股說明書、啟動發(fā)行工作的，適用修訂后的相關規(guī)定。主要修訂內容為：一是完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調整為不超過3%。二是取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求。三是加強詢價報價行為監(jiān)管，明確網下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會規(guī)定的，上報證監(jiān)會查處或由司法機關依法追究刑事責任。四是與中國證券業(yè)協會《注冊制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》修訂相銜接，取消發(fā)行價格超出投價報告估值區(qū)間范圍需說明差異的相關要求。3.證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》9月30日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》。該規(guī)定主要由輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導工作時點及時限等方面內容組成，具體包括：一是關于輔導目的。主要是促進輔導對象具備成為上市公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法治意識。同時，明確輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。二是關于輔導驗收內容。具體包括：輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況；輔導機構督促輔導對象及其相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；輔導機構引導輔導對象及其相關人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。三是關于輔導驗收方式。驗收機構應當采取審閱輔導驗收材料、現場走訪輔導對象、約談有關人員、查閱公司資料、檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿等方式進行輔導驗收。四是關于輔導工作時點及時限。輔導期原則上不少于三個月；驗收機構輔導驗收工作用時不得超過二十個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內；驗收工作完成函的有效期為十二個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的，應當重新履行輔導及輔導驗收程序。4.深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第7號——業(yè)務咨詢溝通》9月16日，本所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第7號——業(yè)務咨詢溝通》，自發(fā)布之日起施行。主要內容為：一是明確咨詢溝通的適用范圍。二是明確咨詢溝通方式和保薦人把關要求。咨詢溝通一般可選擇書面溝通、電話溝通方式。問題復雜，難以通過書面、電話溝通解決，確需當面溝通的，發(fā)行人、保薦人或獨立財務顧問、證券服務機構可以通過審核系統預約視頻溝通或現場溝通。三是明確溝通咨詢的回復要求。四是明確紀律和監(jiān)督要求。5.深交所發(fā)布《股票發(fā)行與承銷業(yè)務指南第3號——股票代碼管理》9月17日，本所發(fā)布《股票發(fā)行與承銷業(yè)務指南第3號——股票代碼管理》，自2021年10月1日起施行。股票代碼管理遵循統一規(guī)則、公開透明、保持彈性、不搞例外的基本原則，明確發(fā)行人可采用搖號選號等方式確定股票代碼。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)1.受理環(huán)節(jié)補正情形通報2021年9月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：一是簽名、印章不齊全。包括驗資報告注冊會計師簽名不完整，獨立財務顧問核查意見缺少獨立財務顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名，交易進程備忘錄缺少上市公司法定代表人簽名，二級市場交易情況出具的證明文件缺少證券登記結算機構公章等，涉及的保薦人、獨立財務顧問為東吳證券、中天國富、國元證券。二是承諾內容表述不規(guī)范，未對不影響和干擾審核機構及相關人員做出承諾，涉及的保薦人為天風證券、國泰君安。三是申請文件不適用情況說明與實際報送文件不一致，涉及的保薦人為東方承銷保薦。四是再融資發(fā)行對象相關表述不規(guī)范，涉及的保薦人為長城證券。2.采取的工作措施、監(jiān)管措施和紀律處分情況2021年9月，本所針對創(chuàng)業(yè)板2家IPO項目的信息披露違規(guī)行為，對發(fā)行人、保薦代表人分別出具《監(jiān)管工作函》。采取工作措施的情形為：一是競爭對手持續(xù)通過向運營商舉報干擾發(fā)行人業(yè)務開展，導致發(fā)行人數次中標后被廢止或被客戶取消業(yè)務合作，但相關情況發(fā)行人未在招股說明書和反饋回復中披露。二是本所在發(fā)行上市審核過程中，向發(fā)行人發(fā)出第三輪審核問詢函，發(fā)行人及保薦人提交了初步回復材料，但由于對多個事項未能進行充分解釋，本所將回復材料退回并要求進一步修改，但發(fā)行人及保薦人未在規(guī)定時間內提交反饋回復。3.現場督導情況2021年9月，本所決定對1家IPO項目的保薦人開展現場督導。4.發(fā)行承銷監(jiān)管情況2021年9月，本所完成網下投資者專項檢查結果報告并上報，根據違規(guī)嚴重程度對9家投資者分別采取出具《監(jiān)管工作函》、口頭警示、書面警示的措施。四、常見問題解答近期預溝通及審核中業(yè)務咨詢涉及的問題主要包括：問題1【預溝通要求】與上市審核中心進行預溝通具體有何要求？答：根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第7號——業(yè)務咨詢溝通》，發(fā)行人、保薦人或獨立財務顧問、證券服務機構在提交創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行、轉板上市、再融資或重大資產重組申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所規(guī)則理解和適用問題，可以向審核中心咨詢溝通（以下簡稱預溝通）。具體要求如下：一是預溝通的范圍。涉及發(fā)行條件、上市條件、創(chuàng)業(yè)板定位和信息披露等要求，按照現有規(guī)則難以做出判斷的重大問題；發(fā)行上市審核中尚未有案例支持的重大無先例事項；因產業(yè)政策調整涉及發(fā)行上市審核標準適用的相關問題等均可以申請預溝通。禮節(jié)性拜訪、打聽審核進度或安排、中介機構應當自行核查把關的事項等均不屬于預溝通的范圍。二是預溝通的方式。預溝通方式一般應選擇書面溝通的方式。問題復雜確需當面溝通的，可預約視頻、現場溝通。本所鼓勵采用視頻方式進行溝通。咨詢溝通內容、材料應由保薦人或獨立財務顧問質量控制相關部門負責人簽字審批同意，并由保薦人或獨立財務顧問加蓋公章。三是預溝通的紀律要求。預溝通全程接受紀檢監(jiān)督，參與預溝通的人員應嚴格遵守廉政紀律、工作紀律和保密紀律。本所對視頻、現場溝通則安排在指定區(qū)域進行并全程錄音錄像。參加視頻、現場溝通的人員應為發(fā)行人及其中介機構熟悉項目情況、具有相關決策權限的人員，其中應含保薦人或獨立財務顧問質量控制相關部門負責人，原則上不接受其他第三方人員參與現場溝通，總人數不得超過八人。問題2【在審項目的業(yè)務咨詢和項目溝通要求】靜默期后，與上市審核中心進行業(yè)務咨詢和項目溝通具體有何要求？答：根據《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第7號——業(yè)務咨詢溝通》，發(fā)行人、保薦人或獨立財務顧問、證券服務機構在首輪審核問詢發(fā)出后，可以與審核中心進行業(yè)務咨詢和項目溝通。具體要求如下：一是溝通咨詢范圍。對審核問詢問題存在疑問，需要進一步明確的，或者在審期間發(fā)生新情況，可能影響發(fā)行條件、上市條件的都可以申請溝通咨詢。禮節(jié)性拜訪、打聽審核進度或安排、中介機構應當自行核查把關的事項等均不屬于溝通咨詢范圍。二是溝通咨詢方式。一般應選擇書面、電話咨詢方式。問題復雜確需當面溝通的，可預約視頻、現場溝通。本所鼓勵采用視頻方式進行溝通。發(fā)行人及其中介機構應對咨詢溝通問題進行深入核查分析，對咨詢溝通材料質量予以把關，履行內部質控程序。有需要咨詢溝通多個問題的，原則上應當一次性提出。三是紀律要求。業(yè)務咨詢溝通全程接受紀檢監(jiān)督，參與業(yè)務咨詢溝通的人員應嚴格遵守廉政紀律、工作紀律和保密紀律。本所對電話溝通全程錄音；對視頻、現場溝通則安排在指定區(qū)域進行并全程錄音錄像。問題3【重組報告書財務資料有效期延期】上市公司及中介機構按照《26號格式準則》第六十三條規(guī)定申請重組財務資料有效期延期時，有何注意事項？答：上市公司及中介機構在申報時及后續(xù)審核階段應當保證相關財務資料在六個月的有效期內，并及時更新確保其時效性，確需根據《26號格式準則》規(guī)定申請財務資料延期的，只能申請一次且延長時間至多不超過一個月，并遵循以下原則：申請延期的一個月原則上僅適用于本所創(chuàng)業(yè)板并購重組委審議階段或證監(jiān)會注冊階段，即如本次交易涉及的財務資料在本所創(chuàng)業(yè)板并購重組委會議召開通知發(fā)出前已經過期的，原則上不得按照《26號格式準則》規(guī)定申請財務資料延期，上市公司及中介機構應及時更新財務資料。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于審核標準，保薦人需要根據每個項目具體情況進行獨立的專業(yè)判斷，切勿簡單套用?！堪咐簩Ρ煌顿Y單位是否構成控制的判斷發(fā)行人A和B公司投資設立了C公司，A和B各持股50%，A和B不存在關聯關系和其他利益安排。C公司章程約定，董事會決議實行一人一票，日常經營重大事項經董事會過半數同意即可通過，但“制定年度財務預算及決算方案、制定利潤分配方案、任命關鍵管理人員”等事項需經三分之二以上的董事同意方可通過。A提名的董事人數過半數但未達三分之二，C公司總經理、財務總監(jiān)由B公司提名。A能否將C納入財務報表合并范圍？【分析】《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》應用指南進一步細化了判斷是否構成“控制”的具體內容，在判斷投資方是否擁有對被投資方的權利時，應當關注：一是如被投資方的設計安排表明表決權是判斷控制的決定因素，通常持有半數以上表決權的投資方控制被投資方，但是，當章程或者其他協議存在某些特殊約定（例如，被投資方相關活動的決策需要三分之二以上表決權比例通過）時，擁有半數以上但未達到約定比例并不意味著能夠控制被投資方。二是相關活動是對被投資方的回報產生重大影響的活動，表決權是對被投資方經營計劃、投資方案、年度財務預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內部管理機構的設置、聘任或解聘公司經理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進行表決而持有的權利。本案例中，A雖然在董事會擁有過半數董事席位，但無法單獨主導C公司的財務預算和利潤分配等相關活動，不能單獨任命或批準能主導C公司相關活動的關鍵管理人員。在審核問詢過程中，A結合被投資單位C的實際運營情況，財務預算、利潤分配以及聘任關鍵管理人員等相關活動對可變回報的影響程度，在綜合考慮所有相關事實并充分論述的基礎上，認定不能單獨控制C，未將其納入財務報表合并范圍。目前發(fā)行人A已取得注冊批文。創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第8期（總第14期）深圳證券交易所上市審核中心2021年9月14日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1.1IPO

審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理首發(fā)申請186家，發(fā)出問詢函638份，終止審核85家公司的首發(fā)申請。其中，2021年8月，本所受理首發(fā)申請2家，終止審核9家公司的首發(fā)申請。1.2再融資審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理再融資申請104家，發(fā)出問詢函138份，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的23家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的73家公司申請；終止審核19家公司的再融資申請。其中，2021年8月，本所受理再融資申請23家，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的2家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請。1.3重大資產重組審核概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共受理重大資產重組申請7家，發(fā)出問詢函12份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產的3家公司申請；終止審核2家公司的重大資產重組申請。其中，2021年8月，本所無新增重大資產重組申請。1.4上市委會議概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所共召開52次上市委會議，審議通過首發(fā)144家，再融資26家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年8月，本所召開8次上市委會議，審議通過首發(fā)21家，再融資4家；暫緩審議1家公司的首發(fā)申請。1.5注冊概況2021年1月1日至2021年8月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)173家，再融資115家，重大資產重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)142家，再融資124家，重大資產重組2家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)4家，再融資1家。其中，2021年8月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)8家，再融資11家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)19家，再融資6家；終止注冊首發(fā)2家。1.6發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年8月31日，123家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為781.60億元。其中2021年8月共有18家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額147.90億元；18家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為9.7倍-50.33倍，中位數為15.76倍，平均數為22.12倍。二、發(fā)審政策動態(tài)2.1

證監(jiān)會通報第二十八批首發(fā)企業(yè)現場檢查有關情況8月13日，證監(jiān)會通報了第二十八批首發(fā)企業(yè)現場檢查有關情況。此次檢查對象共包括7家首發(fā)申請企業(yè)，其中主板1家，科創(chuàng)板3家，創(chuàng)業(yè)板3家。檢查中重點關注發(fā)行人財務信息披露質量、存疑事項及中介機構執(zhí)業(yè)質量，檢查過程重點聚焦發(fā)行人關鍵業(yè)務流程及主要風險等內容。總體來看，檢查中未發(fā)現觸及發(fā)行條件的問題，未發(fā)現重大信息披露違規(guī)，也未發(fā)現中介機構重大執(zhí)業(yè)缺陷等問題。后續(xù)將正常推進相關審核工作。檢查結果也顯示，部分首發(fā)在審公司存在會計處理不恰當、信息披露不充分、內部控制制度執(zhí)行不到位等問題，部分中介機構存在履職程序不規(guī)范、底稿記錄不完整等不足。2.2

證監(jiān)會就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》部分條款征求意見8月6日，證監(jiān)會就修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》公開征求意見。針對實踐中部分網下投資者重策略輕研究、“抱團報價”以博入圍、干擾發(fā)行秩序等新情況新問題，證監(jiān)會加強發(fā)行承銷監(jiān)管，按照市場化、法治化的原則對《特別規(guī)定》進行適當優(yōu)化，取消新股發(fā)行定價與申購安排、投資者風險特別公告次數掛鉤的要求，平衡好發(fā)行人、承銷機構、報價機構和投資者之間的利益關系，促進博弈均衡，提高發(fā)行效率。2.3

深交所就修訂《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》公開征求意見為貫徹落實證監(jiān)會上位法規(guī)要求，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行承銷配套業(yè)務規(guī)則，8月20日，本所就修訂后的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》公開征求意見。主要修訂內容為：一是完善高價剔除機制。將高價剔除比例從不低于10%調整為不超過3%。二是與《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》銜接，取消新股發(fā)行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求。三是加強詢價報價行為監(jiān)管，明確網下投資者參與詢價時規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會規(guī)定的，上報證監(jiān)會查處或由司法機關依法追究刑事責任。三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)3.1受理環(huán)節(jié)補正情形通報2021年8月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：一是再融資發(fā)行對象相關表述不規(guī)范。涉及的保薦人包括中信建投、第一創(chuàng)業(yè)、方正證券，其中中信建投有2個項目存在該補正情形。二是申請文件及內容不齊全。未提交發(fā)行保薦工作報告，募集說明書缺少實際控制人聲明，涉及的保薦人為申萬宏源。三是簽名不齊全。出席董事會的董事人數與董事簽名人數不一致，涉及的保薦人為中天國富。此外，個別保薦人在填報再融資項目的發(fā)行人基本信息時，將“最近一期審計基準日”誤填為發(fā)行人最新披露的未經審計的財務報表截止日。請保薦人予以關注。3.2

現場督導情況2021年8月，本所決定對4家IPO項目的保薦人、1家重大資產重組項目的獨立財務顧問開展現場督導。3.3

發(fā)行承銷監(jiān)管情況2021年8月，針對發(fā)行承銷方面存在的業(yè)務操作、信息披露等違規(guī)或不規(guī)范行為，對5家承銷商（涉及2021年6-7月承銷項目）采取談話提醒、出具《監(jiān)管工作函》的工作措施。具體違規(guī)或不規(guī)范情形包括：一是發(fā)行的業(yè)務操作中，相關參數錄入錯誤、未及時完整提交相關文件。二是信息披露文件中出現錯誤或與備案情況不一致。針對1-6月網下投資者的異常報價行為，8月聯合證券業(yè)協會對情形較為嚴重的9家投資者完成專項檢查工作；對其余29家投資者采取談話提醒、出具《監(jiān)管工作函》的工作措施。四、常見問題解答近期預溝通以及審核過程中的業(yè)務咨詢涉及的問題主要包括：問題1【財務數據更新】首發(fā)企業(yè)更新財務數據應注意哪些事項？按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的規(guī)定，招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效，延長期限不超過三個月。臨近三季度末，發(fā)行人和中介機構應當關注招股說明書引用的財務數據是否仍在有效期內。對于尚未提交注冊（含已過上市委會議）的，首發(fā)企業(yè)補充經審計的財務數據時，申請文件及問詢回復應同步更新（更新部分以楷體加粗）；其中，對于平移企業(yè)，平移前發(fā)行人向中國證監(jiān)會發(fā)行部提交的問詢回復，無需更新。對于已經提交注冊的，首發(fā)企業(yè)補充經審計的財務數據時，審核階段的問詢回復無需同步更新。發(fā)行人更新財務數據，且更新后該季度主要會計報表項目相比上年末或上年同期發(fā)生較大變化的，應當在招股說明書“財務會計信息與管理層分析”一節(jié)中披露變化情況、變化原因以及由此可能產生的影響。發(fā)行人最近一期財務狀況嚴重惡化、經營業(yè)績大幅下滑的，應及時向本所報告，分析是否存在對發(fā)行人持續(xù)經營能力存在重大不利影響的事項，且對是否符合發(fā)行上市條件進行說明，并在重大事項提示和風險因素章節(jié)披露相關風險。問題2【在審期間分紅及轉增股本】首發(fā)企業(yè)在審期間現金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本的，應如何把握？答：為保證正常審核進度，避免因股本變動影響發(fā)行審核秩序，發(fā)行人在審期間原則上不應提出分派股票股利或資本公積轉增股本的方案。發(fā)行人在審核期間現金分紅的，應根據不同情況分類處理：一是初次申報時已經提出現金分紅方案的，原則上要求現金分紅實際派發(fā)完畢后方可提交上市委審議。二是在審期間新增現金分紅方案的，發(fā)行人初次申報時披露“本次公開發(fā)行前的未分配利潤由發(fā)行完成后的新老股東共享”，但在審核期間又提出向現有老股東現金分紅的，發(fā)行人應依據公司章程和相關監(jiān)管要求，充分論證現金分紅的必要性和恰當性，以最近一期經審計的財務數據為基礎，測算和確定與發(fā)行人財務狀況相匹配的現金分紅方案，并履行相關決策程序。如存在大額分紅并可能對財務狀況和新老股東利益產生重大影響的，發(fā)行人應謹慎決策。保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行現金分紅的必要性、合理性、合規(guī)性進行專項核查，就實施現金分紅對發(fā)行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發(fā)表明確意見。發(fā)行人的現金分紅應實際派發(fā)完畢并更新申報材料后，方可提交上市委審議。三是基于審核效率考慮，已通過上市委審議的企業(yè)，原則上不應提出新的現金分紅方案。五、典型案例分享【重要提示：本文分享的案例不等同于審核標準，保薦人需要根據每個項目具體情況進行獨立的專業(yè)判斷，切勿簡單套用?！堪咐阂允状喂_發(fā)行并上市成功作為可行權條件的股權激勵會計處理發(fā)行人A的實際控制人B設立員工持股平臺C（有限合伙企業(yè)）用于實施股權激勵計劃。其中，B作為平臺C的普通合伙人，將其持有的部分A的股份轉讓給平臺C。發(fā)行人A的員工作為有限合伙人，以約定價格認購平臺C份額，間接持有發(fā)行人A的股份。該股權激勵計劃及平臺C的合伙協議約定，員工自授予日至A成功完成首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前主動離職的，必須將其在C中的平臺份額原價轉讓給B。上市后，員工離職則不受上述約束。發(fā)行人A在授予日當期一次性確認股權激勵費用，同時確認了資本公積，未對股份支付費用進行分攤?！痉治觥俊镀髽I(yè)會計準則第11號——股份支付》第六條規(guī)定，完成等待期內的服務才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。等待期是指可行權條件得到滿足的期間，對于可行權條件為規(guī)定服務期間的股份支付，等待期為授予日至可行權日的期間。本案例中，發(fā)行人向員工授予平臺C份額后，員工須服務至A成功完成首次公開發(fā)行，否則其持有的份額將以原認購價回售給B。相關員工須服務至發(fā)行人成功完成首次公開發(fā)行后，方可從股權激勵計劃中獲益，前述條款隱含“服務期”約定，屬于準則規(guī)定的“可行權條件中的服務期限條件”。因此，發(fā)行人A一次性確認股權激勵費用的會計處理不符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，A應當合理估計未來成功完成首次公開發(fā)行的可能性及完成時點，將授予日至該時點的期間作為等待期，并在等待期內每個資產負債表日對預計可行權數量作出估計，確認相應的股權激勵費用。創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第7期（總第13期）深圳證券交易所上市審核中心2021年8月11日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況

1.

IPO審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理首發(fā)申請184家，發(fā)出問詢函598份，終止審核76家公司的首發(fā)申請。其中，2021年7月，本所受理首發(fā)申請1家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。2.

再融資審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理再融資申請81家，發(fā)出問詢函117份，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的21家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的67家公司申請；終止審核19家公司的再融資申請。其中，2021年7月，本所受理再融資申請18家，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的4家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請；終止審核2家公司的再融資申請。

3.

重大資產重組審核概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共受理重大資產重組申請7家，發(fā)出問詢函12份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產的3家公司申請；終止審核2家公司的重大資產重組申請。其中，2021年7月，本所無新增重大資產重組申請。

4.

上市委會議概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所共召開44次上市委會議，審議通過首發(fā)123家，再融資22家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中，2021年7月，本所召開9次上市委會議，審議通過首發(fā)23家，再融資4家。

5.

注冊概況2021年1月1日至2021年7月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)165家，再融資104家，重大資產重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)123家，再融資118家，重大資產重組2家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)2家，再融資1家。其中，2021年7月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)19家，再融資8家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)21家，再融資11家。6.發(fā)行上市概況2021年1月1日至2021年7月31日，105家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為633.69億元。其中2021年7月共有20家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額106.40億元；20家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為13.06倍-44.99倍，中位數為16.65倍，平均數為21.66倍。

二'發(fā)審政策動態(tài)

1.

證監(jiān)會制定并發(fā)布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》為進一步強化對注冊制下保薦承銷、財務顧問等投資銀行業(yè)務的監(jiān)管，督促證券公司更好發(fā)揮“看門人''作用，7月9日證監(jiān)會發(fā)布了《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，主要工作任務包括以下五個方面：一是建立投行業(yè)務監(jiān)管聯席會議機制，加強投行業(yè)務監(jiān)管統籌協調，完善機構監(jiān)管與業(yè)務監(jiān)管、行政監(jiān)管與自律監(jiān)管、日常監(jiān)管與稽查執(zhí)法的協作配合。二是強化投行執(zhí)業(yè)標準體系建設，完善信息披露、盡職調查、工作底稿等投行業(yè)務監(jiān)管規(guī)則。堅持重要性原則，完善首發(fā)企業(yè)輔導驗收、現場檢查和現場督導等監(jiān)管制度。進一步厘清各中介機構的責任邊界，形成各司其職、各負其責、相互制約的機制。三是擴大現場檢查和督導面，堅持“申報即擔責”的原則，對收到現場檢查或督導通知后撤回的項目，應依法組織核查，堅決杜絕“帶病闖關”的行為。建立投行業(yè)務違規(guī)問題臺帳，重點對項目撤否率高、執(zhí)業(yè)質量評價低、市場反映問題較多的證券公司開展專項檢查。前移問責關口，交易所對違規(guī)行為及時釆取自律措施。加大行政監(jiān)管力度，機構罰與個人罰并重，用好“資格罰”等硬措施，強化“經濟罰”，并用好行政處罰、刑事追責、民事賠償等手段。四是壓實證券公司主要負責人、高管的管理責任。落實對投行業(yè)務各環(huán)節(jié)責任人員穿透式監(jiān)管和全鏈條問責。強化內控部門對業(yè)務部門的制衡，建立內控部門對業(yè)務人員的質量評價機制。嚴禁業(yè)務人員薪酬與項目收入直接掛鉤。五是推動建立證券公司執(zhí)業(yè)質量評價機制，對證券公司業(yè)務開展、質量控制和公司治理情況進行綜合評價。推動建立投行業(yè)務執(zhí)業(yè)質量評價系統，實現業(yè)務及監(jiān)管全鏈條、全周期電子檔案化，做到全程留痕、實時評價、定期匯總，對外公開評價結果。突出“獎優(yōu)限劣”，根據執(zhí)業(yè)質量評價結果對證券公司及項目實施分類審核、分類監(jiān)管。調整優(yōu)化證券公司分類評價中投行業(yè)務評價指標。完善違規(guī)信息公示機制。強化廉潔從業(yè)監(jiān)管和行業(yè)文化建設。

2.

深交所發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第1號一—創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關注要點》等業(yè)務指南為深入貫徹落實中國證監(jiān)會《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》，進一步壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，提升審核標準透明度，本所對創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重大資產重組申請文件受理、審核關注要點進行了全面修訂和完善，制定了《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第1號一一創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號一一創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行審核關注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第3號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券審核關注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第4號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券審核關注要點》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第5號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券審核關注要點（簡易程序）》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第6號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核關注要點》，自7月23日發(fā)布之日起施行。

3.

深交所聘任創(chuàng)業(yè)板第一屆并購重組委員會委員7月23日，根據本所《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》的相關規(guī)定，經履行相關程序，決定聘任丁伯軒、丁智慧、王盛軍等28人為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板第一屆并購重組委員會委員，任期自即日起至創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員任期屆滿日止。

4.

深交所發(fā)布轉板上市配套業(yè)務規(guī)則為順利推進新三板精選層掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市制度落地，7月23日，本所發(fā)布轉板上市配套業(yè)務規(guī)則，包括《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第3號一一全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市報告書內容與格式》《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第4號一一全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市申請文件》《創(chuàng)業(yè)板上市保薦書內容與格式指引（2021年修訂）》和《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理指引（2021年修訂）》。本次規(guī)則制定修訂遵循以下原則：一是以首發(fā)規(guī)則為基礎，確保信息披露原則的一致性。鑒于創(chuàng)業(yè)板與新三板在投資者構成、審核標準、監(jiān)管要求等方面存在一定差異，且從信息披露完整性和保持規(guī)則連續(xù)性的角度考慮，轉板上市信息披露要求與創(chuàng)業(yè)板首發(fā)保持總體一致。轉板上市報告書及申請文件指引，以現有創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股說明書內容與格式、首發(fā)申請文件要求為基礎進行適應性調整。二是以投資者需求為導向，突出信息披露重大性、有效性原則。結合首發(fā)信息披露實踐，轉板上市報告書指引對部分信息披露要求進行優(yōu)化，進一步突出重大性、有效性、針對性等原則。明確重大性原則的具體適用范圍，精簡優(yōu)化概覽章節(jié)，將中介機構及其人員信息調整至“附件”，在“轉板公司基本情況”章節(jié)不再要求披露持股5%以上股東、實際控制人控制的其他企業(yè)信息，刪除對獨立性事項的列舉式、兜底式披露，突出對獨立性瑕疵及整改情況的披露，刪除對具體會計政策的羅列。三是充分利用精選層審核和持續(xù)監(jiān)管成果，發(fā)揮監(jiān)管合力。考慮到精選層公司已在新三板掛牌一年以上，轉板上市報告書指引對在新三板市場已公開披露的內容進行適當簡化，如精簡公司歷史沿革和合規(guī)性信息披露、上市申請文件要求等，切實減輕市場主體負擔。同時，結合轉板上市特點，增加披露轉板公司掛牌期間規(guī)范運作情況等。

三'發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)

1.受理環(huán)節(jié)補正情形通報2021年7月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：一是未報送上市公司最近一期財務報告。再融資申請文件中，未按照規(guī)定報送上市公司披露的最近一期財務報告，且募集說明書、發(fā)行保薦書、上市保薦書、法律意見書等申請文件的財務數據等相關信息均未更新。涉及的保薦人為東興證券。二是再融資發(fā)行對象相關表述不規(guī)范。涉及的保薦人包括國元證券、中信建投。三是發(fā)行人財務報表不完整。最近三年一期合并口徑和母公司口徑的比較式財務報表不完整，缺少個別財務報表。涉及的保薦人為中金公司。四是部分申請文件簽名不齊全，以及填報的發(fā)行人信息有誤。包括招股說明書缺少控股股東法定代表人簽名，股東信息披露專項承諾缺少發(fā)行人法定代表人簽名；在發(fā)行人基本信息中填寫的最近一期審計基準日與申請文件中顯示的審計基準日不一致。涉及的保薦人為東方證券承銷保薦、華泰聯合。

2.

采取的工作措施、監(jiān)管措施、紀律處分情況2021年7月，本所針對創(chuàng)業(yè)板2家IPO項目的信息披露違規(guī)行為，對相關違規(guī)主體分別釆取通報批評的紀律處分、書面警示的監(jiān)管措施；對2家IPO項目中的保薦代表人出具《監(jiān)管工作函》。釆取監(jiān)管措施的違規(guī)情形為：一是保薦代表人未能充分關注發(fā)行人內控存在的薄弱環(huán)節(jié)且核查工作不到位，未對發(fā)行人實際控制人賬戶大額異常流水保持充分關注并予以審慎核查；二是發(fā)行人作為信息披露第一責任人，未在規(guī)定時間內回復本所核查問詢且未說明合理理由，未能及時、逐項回復本所發(fā)行上市審核機構提出的審核問詢，并相應補充或者修改發(fā)行上市申請文件。釆取工作措施的情形為：一是保薦代表人未按本所要求在規(guī)定時限內回復核查函，且提交延期報送申請時間已超過規(guī)定的回復時間；二是保薦代表人未能充分履職盡責且未及時按要求更新保薦工作報告等相關內容。

3.

現場督導情況2021年7月，本所決定對2家IPO項目的保薦人開展現場督導。

4.

監(jiān)管案例通報本所在現場督導中發(fā)現某IPO項目中發(fā)行人協助第三方與客戶子公司簽署了相關協議，涉及金額較大，對本所審核判斷構成重要影響，督導組要求發(fā)行人進行解釋說明，但發(fā)行人未予以主動配合，直到督導組離場，發(fā)行人仍未積極配合督導組解釋說明相關情況，并撤回了發(fā)行上市申請。針對以上違規(guī)情形，本所對發(fā)行人給予通報批評的紀律處分。該項目的保薦代表人未能勤勉盡責，對發(fā)行人業(yè)務內部控制有效性的相關核查工作不到位，對實際控制人賬戶存在較多筆大額異常支付且與一般消費習慣不符的行為未予以充分關注并進行審慎核查。針對以上違規(guī)情形，本所對該項目的保薦代表人給予書面警示的監(jiān)管措施。

四'常見問題解答近期預溝通以及審核過程中的業(yè)務咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【項目溝通】項目審核過程中，保薦人與審核部門進行溝通應注意哪些事項？項目審核過程中，保薦人可以通過視頻溝通方式或現場溝通方式與本所審核部門進行溝通。保薦人收到本所審核部門發(fā)出的首輪審核問詢后，可通過審核業(yè)務系統提出項目溝通申請，本所倡導視頻溝通方式優(yōu)先于現場溝通方式。項目溝通應提前2個交易日預約，在提交項目溝通申請時，應逐條列明擬溝通的具體問題，不宜使用“溝通相關問詢問題”等模糊表述,本所將對照具體問題清單進行溝通。本所審核部門收到保薦人提交的項目溝通申請后將及時回復有關安排。

問題2【受理關注要點填報要求】《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第1號——創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關注要點》對保薦人、獨立財務顧問提交申請文件有何要求？答：為方便發(fā)行人、轉板公司、保薦人和獨立財務顧問制作申請文件，提高申報效率，《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第1號一一創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市申請文件受理關注要點》詳細列示了本所受理環(huán)節(jié)的關注要點。保薦人、獨立財務顧問應對照申請文件受理關注要點，逐一核對申請文件符合完備性要求，并確認申請文件符合格式、簽章等要求。如存在不適用情形，應在申請文件不適用情況的說明中進行說明。受理關注要點的填報質量將作為中介機構執(zhí)業(yè)質量評價的參考依據。

問題3【審核關注要點填報要求】首發(fā)、再融資和重大資產重組審核關注要點有何具體填報要求？答：根據業(yè)務指南，首發(fā)、再融資、重大資產重組審核關注要點具體填報要求如下：一是保薦人、獨立財務顧問應根據招股說明書、募集說明書、重大資產重組報告書等文件披露情況和核查工作實際開展情況，下載并填報與申報項目類型對應的審核關注要點落實情況表。其中，首發(fā)、再融資審核關注要點落實情況表應由保薦人內核部門和投行質控部門復核后，由保薦業(yè)務負責人、內核負責人、投行質控負責人和保薦代表人簽字并加蓋保薦人公章；重大資產重組審核關注要點落實情況表應由獨立財務顧問內核部門和投行質控部門復核后，由獨立財務顧問部門負責人、內部核查機構負責人、投行質控負責人、財務顧問主辦人和財務顧問協辦人（如有）簽名并加蓋獨立財務顧問公章。保薦人、獨立財務顧問應在提交發(fā)行上市申請文件的同時提交審核關注要點落實情況表和簽章頁，并在發(fā)行上市審核業(yè)務系統中填報。保薦人、獨立財務顧問應確保其提交的審核關注要點落實情況表與發(fā)行上市審核業(yè)務系統中填寫的審核關注要點落實情況表內容一致。二是簽字律師、簽字會計師應依據其所開展的核查工作情況，下載并填報與申報項目類型對應的審核關注要點落實情況表，經簽字律師、簽字會計師簽字后加蓋律師事務所、會計師事務所公章，由保薦人、獨立財務顧問一并在發(fā)行上市審核業(yè)務系統中提交由簽字律師、簽字會計師填寫的審核關注要點落實情況表和簽章頁。三是保薦人、獨立財務顧問應關注簽字律師、簽字會計師審核關注要點落實情況表的填報結果，簽字律師、簽字會計師的填報結果與保薦人、獨立財務顧問填報結果存在差異的，保薦人、獨立財務顧問應在發(fā)行上市審核業(yè)務系統中填寫并說明差異情況及原因。對于審核關注要點落實情況表已經充分核查、披露的問題，本所將根據實際情況相應簡化問詢；對于未落實相關信息披露及核查要求，導致發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，本所將根據有關規(guī)定，終止發(fā)行上市審核。審核關注要點落實情況表的填報質量將作為中介機構執(zhí)業(yè)質量評價的參考依據。

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第6期（總第12期）

深圳證券交易所上市審核中心2021年7月19日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況1．O2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理首發(fā)申請13家，發(fā)出問詢函430份，終止審核0家公司

的首發(fā)申請。其中，2021年6月，本所受理首發(fā)申請135家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。2．況2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理再融資申請3家，發(fā)出問詢函90份，召開初審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的17家公司申請，審議向特定對象發(fā)行的61家公司申請；終止審核17家公司的再融資申請。其中，021年6月，本所受理再融資申請13家，召開初

審會或審核會審議向不特定對象發(fā)行的3家公司申請審議向特定對象發(fā)行的6家公司申請終止審核4家公司的再融資申請。3．2021年1月1日至2021年6月0日注冊制下本所共受

理重大資產重組申請7家，發(fā)出問詢函22份，召開審核會審

議發(fā)行股份購買資產的3家公司申請終止審核2家公司的重

大資產重組申請。其中2021年6月本所受理重大資產重組申請2家終

止審核1家公司的重大資產重組申請。4．況2021年1月1日至201年6月0日，本所共召開35次

上市委會議審議通過首發(fā)00家再融資18家4家公司首

發(fā)申請未獲審議通過；1家公司首發(fā)申請取消審議。其中2021年6月本所召開7次上市委會議審議通過

首發(fā)19家，再融資2家；1家公司首發(fā)申請取消審議。5．2021年1月1日至2021年6月0日本所提請證監(jiān)會注

冊分別為首發(fā)6家，再融資6家，重大資產重組2家。證

監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)102家再融資07家重大資產重組2家證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家終止注冊首發(fā)2家再融資1家。其中，2021年6月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)24家，再融資17家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)20家，再融資10

家，重大資產重組1家；終止注冊首發(fā)1家。6．2021年1月1日至221年6月0日，85家創(chuàng)業(yè)板公司

完成發(fā)行上市融資額為52.29億元其中221年6月共有19家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額80.3億元；9家公司發(fā)行

市盈率區(qū)間為.76倍-5.2倍，中位數為1.15倍，平均數為2019倍。二、發(fā)審政策動態(tài)1．證監(jiān)會發(fā)布修訂后的上市公司年度報告和半年度報告

格式準則本次修訂主要內容包括一是增加公司董監(jiān)高對定期報告審核程序和發(fā)表異議聲明的規(guī)范要求二是根據創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板相關法規(guī)要求創(chuàng)業(yè)板科創(chuàng)板公司在年報中有針對性的披

露反映其行業(yè)競爭力的信息三是要求公開發(fā)行企業(yè)債券公司債券以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的公司

在定期報告中以專門章節(jié)披露債券情況并調整了債券相關情

況的披露內容四是對于占用擔保子公司管理控制表決權

委托及財務公司關聯交易等情況在定期報告中分別作出專門的信息披露要求。此外還適當簡化了定期報告正文披露內容刪除了定期報告摘要中“經營情況討論與分析章節(jié)改為對報告期內

重要事項進行分析。2．深交所發(fā)布實施修訂后的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》6月22日本所發(fā)布實施了修訂后《深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法本次修訂主要內容包括一是完善

重組審核機制。在創(chuàng)業(yè)板上市委員會設創(chuàng)業(yè)板并購重組委員

會并將現有規(guī)則中重組審核機構審核創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行股份購買資產申請上市委審議重組上市申請統一調整為提交

并購重組委審議二是相應調整發(fā)行股份購買資產申請的審核期限從現行45天調整為2個月三是結合上市委運行實踐，修訂完《創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法中關于上市委履職紀律要求、會議材料發(fā)出時間、會議程序等相關條款。3．深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)

務指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準》為進一步提高重組審核工作透明度本所制定《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第2號——上市公司重

大資產重組審核標準》，于6月22日發(fā)布實施。重組審核標

準共有4項內容主要包括重組標的資產行業(yè)定位分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決后的處理措施等。1．受理環(huán)節(jié)補正情形通報

2021年6月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：

一是申請文件、內容不齊全。包括未提交會計師事務所關于信息披露豁免相關核查意見保薦人發(fā)行人律師關于證監(jiān)會系統離職人員入股情況的專項說明等材料發(fā)行人納稅申報

表納稅情況證明未覆蓋最近三年一期及保薦人未對關于項

目的簽字保薦代表人是否符《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法第四條的規(guī)定進行說明與承諾或未對保薦代表人在審項目情形進行說明涉及的保薦人包括中信證券長江證券民

生證券、國信證券、中金公司、東興證券、國泰君安。二是申請文件簽章不齊全部分申請文件未按照規(guī)定簽字

蓋章，缺少部分簽章,或沒有提交相關簽章材料。涉及的保薦

人和獨立財務顧問包括中信證券長江證券民生證券國金

證券國信證券海通證券華泰聯合國泰君安開源證券、

中信建投廣發(fā)證券東興證券西部證券東方證券中德證券、申萬宏源、華安證券、德邦證券、華龍證券。三是其他補正情形。包括再融資發(fā)行對象相關表述不規(guī)范申請文件不適用情況與實際報送不一致用簽名章替代簽

名驗資報告分所蓋章缺少總所公章或復核涉及的保薦人包括財信證券中泰證券中德證券國金證券中信證券東

方證券、海通證券、招商證券、華泰聯合。2．采取的工作措施、監(jiān)管措施、紀律處分情況1年6板16對1家O對1家O二是采取監(jiān)管措施的違規(guī)情形為：作為信息披露第一責任人，發(fā)行人未在規(guī)定時間內回復本所核查問詢且未說明合理

3．發(fā)行承銷監(jiān)管情況1年6對3及1年5月

導致招股意向書等信息披露材料中發(fā)行費用與發(fā)行方案備內

三

4．現場督導情況1年6對1家O

5．監(jiān)管案例通報東方日升新能源股份有限公司向本所申請向不特定對發(fā)

：發(fā)

其0撤

場予6露

近期預溝通以及審核過程中的業(yè)務咨詢涉及的問題主要

包括：問題1【可轉債交易相關披露及承諾】發(fā)行可轉債時，上市公司及相關主體應如何披露可轉債的認購和交易情況？答：上市公司應在募集說明書中披露，上市公司持股5%

以上股東或董事、監(jiān)事、高管是否參與本次可轉債發(fā)行認購。若是應披露在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發(fā)行可轉債的計劃或者安排若無應出具承諾并披露。保薦人及律師應在申請文件中發(fā)表核查意見。問題【雙高行業(yè)募投項目的說明及核查要求對于募投項目投“高耗能高排放行業(yè)的再融資申請發(fā)行人及中

介機構應當開展哪些工作？適用簡易程序的申請有哪些特別注意事項？答再融資募投項目投向火電石化化工鋼鐵建材、有色金屬等高耗能高排放行業(yè)的上市公司發(fā)行人應當對發(fā)

行人的生產經營是否符合國家產業(yè)政策投資項目及相關產品

是否滿足能耗、環(huán)保等要求、發(fā)行人最近6個月是否存在受

到環(huán)保領域行政處罰的情況等事項進行說明保薦人及律師進行專項核查并出具專項核查報告中介機構應勤勉盡責對上述事項進行全面系統的核查，說明核查范圍、方式、依據，并發(fā)表明確核查意見發(fā)行人應及時向中介機構提供真實準確完整的資料積極和全面配合中介機構開展盡職調查工作。特別提醒的是對于募投項目投“高耗能高排放行

業(yè)的再融資申請適用簡易程序的保薦人應將發(fā)行人出具的說明保薦人及律師出具的專項核查報告作為申請文件一并提

交。

問題3【重組報告書財務資料有效期延期】上市公司及獨立財務顧問按照《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情的通知》或《26號格式準則》申請并購重組財務資料有效期延期時，有何注意事項？答上市公司披露的并購重組交易所涉及相關資產的財務

報告及審計報告的有效期為6個月如需申請財務資料延期的，

上市公司應遵循以下原則：一是根《關于進一步強化金融支持防控新型冠狀病毒感

染肺炎疫情的通知（以下簡《通知規(guī)定如上市公司及獨立財務顧問經深入分析評估后認為本次交易確實受疫情

影響難以按期更新財務資料的，可申請財務資料延期1個月，

最多可申請延期3次但延期申請只可針對同一期財務資料進行即上市公司如依《通知規(guī)定針對某期財務資料申請延

期后一旦上市公司在重組進程中對財務資料進行更新則不

得再行根《通知進行延期申請如A公司于2020年12月

首次披露重組報告書其使用的最新一期財務數據為020年6

月30日020年12月因受疫情影響無法按時更新報告書中財務資料故上市公司按《通知規(guī)定申請財務資料有效期延期至221年1月31日221年1月23日上市公司股東

會審議通過重組議案并將申請文件更新財務資料至2020年9

月30日后向本所申報。1月31日，本所受理該重組申請。3

月31日申報文件中財務資料到期上市公司不得《通知》規(guī)定為由，再次申請財務數據有效期延期。二是根據《26號格式準則》規(guī)定，上市公司可充分披露延期原因后，在財務資料到期前向本所申請延期至多不超過1個

月。根據《通知》規(guī)定的延期時限與《26號格式準則》規(guī)定的延期時限不可疊加，即按照《26號格式準則》或《通知》規(guī)定，申請財務資料有效期延期的，延期總期限不得超過3個月。如2021年3月15日本所受理了C公司發(fā)行股份購買資產申請，其申報文件中最新一期財務數據為2020年9月0日因C公

司在前期重組交易進程中從未《通知規(guī)定為由申請財務

資料有效期延長且因該次交易標的資產主要業(yè)務區(qū)域位于中高風險地區(qū)無法按時更新財務資料故分別于3月28日4

月8日5月8日三次向本所申請財務資料延期至6月0日。6月25日本所并購重組委審議通過本次重組申請因本次重組預計無法在6月0日前注冊完成，上市公司須及時更新財

務資料而不得《26號格式準則《通知為由再次申請財務資料有效期延期。如需申請財務資料延期的，上市公司應在財務資料到期

前按規(guī)定披露延期申請公告獨立財務顧問應對上市公司財務資料延期原因及實際情況核查基礎上審慎發(fā)表核查意見并

通過審核業(yè)務系統提交上市公司的延期申請及核查意見?！局匾崾颈疚姆窒淼陌咐坏韧趯徍藰藴时Ｋ]人需要根據每個項目具體情況進行獨立的專業(yè)判斷切勿簡單套用。】2020年5月發(fā)行人A被B公司以專利侵權為由提起訴訟，B公司要求發(fā)行人A停止侵權行為并賠償損失300萬元200

年年報的資產負債表日，A根據當時的信息作出會計估計，確認預計負債200萬元。01年2月，法院判決A停止專利侵權行為并賠償B公司000萬元021年3月在2020年財

務報表報出日前，A與B達成新的和解協議，A向B支付和解金2800萬元協議約定B撤訴并保證未來不因該專利事項對A

提起訴訟且B對A使用相關專利無異議221年3月的和解事項是否屬于資產負債表日后調整事項？【分析】《企業(yè)會計準則第29號——資產負債表日后事項（以下簡“準則規(guī)定資產負債表日后事項是指資產負債表日至財務報告批準報出日之間發(fā)生的有利或不利

事項資產負債表日后事項包括調整事項和非調整事項其中，

調整事項是指對資產負債表日已經存在的情況提供了新的或

進一步證據的事項非調整事項是指表明資產負債表日后發(fā)生的情況的事項準則第四條第五條還列舉了常見的資產負債

表日后調整事項和非調整事項其中調整事項包括資產負債表

日后訴訟案件結案法院判決證實了企業(yè)在資產負債表日已經

存在現時義務需要調整原先確認的與該訴訟案件相關的預計

負債或確認一項新負債非調整事項包括資產負債表日后發(fā)生重大訴訟、仲裁、承諾等。財政部發(fā)布的《2021年第一期企業(yè)會計準則實施問答》進一步明確，資產負債表日后事項是調整事項還是非調整事項，取決于該事項表明的情況在資產負債表日或以前是否已經存

在。若該情況在資產負債表日或以前已經存在，則屬于調整事項；反之，則屬于非調整事項。針對本案例的會計事項，具體分析如下：一是2021年2月法院判決結果證明，發(fā)行人在2020年年報中確認的預計負債未見重大低估法院判決的賠償金額和發(fā)行人A在資產負債

表日預計的損失金額一致顯示發(fā)行人A在資產負債表日對預計負債的估計相對合理，未見重大低估。二是221年3月發(fā)

生的和解事項是在資產負債表日后發(fā)生的新事項屬于非調整事項根據準則規(guī)定發(fā)行人無需根據和解協議安排調整200

年年報但需根據準則《發(fā)行公開證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書的相關規(guī)定，披露重要的資產負債表日后非調整事項的性質、內容和進展，并說明該等事項對發(fā)行人未來財務狀況及持續(xù)經營能力的影

響。

創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)2021年第5期（總第11期）深圳證券交易所上市審核中心2021年6月18日

一、創(chuàng)業(yè)板發(fā)審總體情況

1．IPO審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理首發(fā)申請48家，發(fā)出問詢函348份，終止審核64家公司的首發(fā)申請。

其中，2021年5月，本所受理首發(fā)申請26家，終止審核6家公司的首發(fā)申請。

2．再融資審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理再融資申請50家，發(fā)出問詢函156份，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的55家公司申請；終止審核13家公司的再融資申請。

其中，2021年5月，本所受理再融資申請8家，召開審核會審議向特定對象發(fā)行的9家公司申請；終止審核1家公司的再融資申請。

3．重大資產重組審核概況

2021年1月1日至2021年5月31日，注冊制下本所共受理重大資產重組申請5家，發(fā)出問詢函14份，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產的3家公司申請；終止審核1家公司的重大資產重組申請。

其中，2021年5月，本所受理重大資產重組申請2家，召開審核會審議發(fā)行股份購買資產的1家公司申請。

4．上市委會議概況

2021年1月1日至2021年5月31日，本所共召開28次上市委會議，審議通過首發(fā)81家，再融資16家；4家公司首發(fā)申請未獲審議通過。

其中，2021年5月，本所召開3次上市委會議，審議通過首發(fā)8家，再融資2家。

5．注冊概況

2021年1月1日至2021年5月31日，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)122家，再融資79家，重大資產重組2家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)82家，再融資97家，重大資產重組

1家；證監(jiān)會撤銷再融資注冊1家；終止注冊首發(fā)1家，再融資1家。

其中，2021年5月，本所提請證監(jiān)會注冊分別為首發(fā)22

家，再融資7家，重大資產重組1家。證監(jiān)會同意注冊分別為首發(fā)16家，再融資5家；終止注冊再融資1家。

6．發(fā)行上市概況

2021年1月1日至2021年5月31日，66家創(chuàng)業(yè)板公司完成發(fā)行上市，融資額為447.16億元。其中2021年5月共有11家創(chuàng)業(yè)板公司上市，融資金額55.02億元；11家公司發(fā)行市盈率區(qū)間為11.78倍-36.27倍，中位數為18.42倍，平均數為23.66倍。

二、發(fā)審政策動態(tài)

1．證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會系統離職人員入股行為監(jiān)管指引

證監(jiān)會于5月28日發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第2

號》（以下簡稱《指引》），明確證監(jiān)會系統離職人員入股擬公開發(fā)行并上市或新三板精選層掛牌企業(yè)的核查要求，對屬于規(guī)范范圍的離職人員突出靶向監(jiān)管、壓實中介機構核查責任、維護市場“三公”秩序。

《指引》主要內容包括：一是明確不當入股情形。證監(jiān)會系統離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會、入股過程存在利益輸送、在入股禁止期內入股、作為不適格股東入股、入股資金來源違法違規(guī)等情形的屬于不當入股。二是強化中介機構核查責任。中介機構開展股東信息核查過程中，應全面核查是否存在《指引》規(guī)范的離職人員入股情況，判斷是否屬于不當入股情形。屬于不當入股情形的，應當予以清理。發(fā)行人和中介機構提交發(fā)行上市（掛牌）申請文件時，應就證監(jiān)會系統離職人員有關核查情況作出專項說明。提交發(fā)行上市（掛牌）申請后，發(fā)現不當入股情況或出現重大媒體質疑的，中介機構應及時核查并報告。三是強化審核監(jiān)督，建立獨立復核制度。

對涉及離職人員入股的發(fā)行上市（掛牌）審核過程進行復核，確保審核過程公平公正、依法合規(guī)。發(fā)現違法違紀線索的，移交有關部門處理。

2．深交所發(fā)布關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知

為落實證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》（以下簡稱《指引》），進一步明確《指引》中層層穿透核查的理解和適用，深交所發(fā)布《關于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知》。

主要內容包括：一是各保薦機構應當準確理解《指引》的監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質重于形式原則，根據企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。二是股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。三是持股較少可結合持股數量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。四是各保薦機構執(zhí)行過程中有疑問的，可通過正常渠道向本所提出咨詢。

3．深交所增補創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員

5月28日，本所根據《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會管理辦法》相關規(guī)定，經履行相關程序，決定增補王瑋、王彩章、甘宇晗、劉莉、劉勁容、李玲、宋黎定、張華、陳陵虹、金俊超、樓偉亮等11人，為本所創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員，任期自即日起至創(chuàng)業(yè)板第一屆上市委員會委員任期屆滿日止。

4．深交所下調股票上市費收費標準

為進一步支持上市公司發(fā)展，主動為市場主體辦事實，更好服務實體經濟，本所于5月28日發(fā)布《關于下調股票上市費收費標準的通知》，自2021年6月1日起，本所在現有股票上市費收費標準基礎上，暫免收取總股本在4億至8億（含）之間上市公司的上市初費、上市年費，并將免收湖北省上市公司上市費的優(yōu)惠政策延長至2022年12月31日。

三、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)

1．受理環(huán)節(jié)補正情形通報

2021年5月，受理環(huán)節(jié)補正主要存在以下情形：一是簽章缺失，具體情形包括股東信息披露專項核查報告缺少保薦人法定代表人簽名、驗資報告缺少注冊會計師簽名、審計報告和財務報表未按法規(guī)要求簽名并蓋章、獨立財務顧問核查意見缺少獨立財務顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名等，涉及的保薦人包括天風證券、中泰證券、中信建投、國金證券，涉及的獨立財務顧問包括華安證券、華龍證券。二是未報送相關準則規(guī)定的申請文件，也未在發(fā)行人關于申請文件不適用情況的說明中進行說明，涉及的保薦人為中信建投。三是再融資項目的申報文件，未按最新法規(guī)使用發(fā)行對象的規(guī)范表述，涉及的保薦人為國金證券。

2．采取的工作措施情況

2021年5月，本所針對2家IPO項目現場督導中發(fā)現的信息披露質量不高、中介機構履職不到位的行為，對其發(fā)行人、保薦人及保薦代表人采取了工作措施，出具《監(jiān)管工作函》。

采取工作措施的情形主要為：一是發(fā)行人對收入確認方法披露不準確，收入確認的內部控制存在缺陷，對應收賬款分析選取的可比公司不一致；保薦代表人未能充分履職盡責，未對實際控制人大額分紅款去向的合理性、收入確認的合理性、應收賬款壞賬準備計提的充分性等保持充分關注并進行核查，核查程序執(zhí)行不到位、核查結論不審慎。二是發(fā)行人對核心技術相關信息披露不準確、對收入確認政策相關信息披露不充分；保薦代表人未能充分履職盡責，對發(fā)行人關聯自然人與供應商異常資金往來核查不充分，對收入函證、供應商訪談、部分產品毛利率核查程序執(zhí)行不到位。

3．現場督導情況

2021年5月，本所決定對1家再融資項目的保薦人和1家并購重組項目的獨立財務顧問開展現場督導。

四、常見問題解答

近期預溝通以及審核過程中的業(yè)務咨詢涉及的問題主要包括：

問題1【財務報表有效期】臨近季度末，保薦人