私募基金有限合伙協(xié)議與私募投資公司章程范本

第第1頁共28頁私募基金有限合伙協(xié)議與私募投資公司章程范本私募基金有限合伙協(xié)議與私募投資公司章程范本私募基金有限合伙協(xié)議私募基金有限合伙協(xié)議甲方： 號碼：乙方： 號碼：丙方： 號碼：風(fēng)險提示：合伙人資合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面因合伙企業(yè)具有較強(qiáng)的人合性所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉信任的人但理智的選擇合伙人不單純是熟悉信任還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時有實力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險如果其他合伙人沒有實力不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。第一章：總則第一條根《 合伙企業(yè)法（以下簡稱《合伙企業(yè)法及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。依法納稅，守法經(jīng)營。第第PAGE1028頁第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。有權(quán)利，履行義務(wù)。第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所第六條、合伙企業(yè)名稱創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合企業(yè)”或“合伙企業(yè)”。第七條、住所：第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。任的形式第十一條本合伙企業(yè)的合伙人人其中普通合伙人人，有限合伙人人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量各合伙人名稱及住所等基本情況如下：普通合伙人 投資管理有限公司住所：證件名稱：證件號碼：有限合伙人1、各合伙人 信息：2、各合伙人 信息：3、各合伙人 信息：合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。至少有一名普通合伙人。企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限風(fēng)險提示：合伙人出資第十四條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣 億元。第十五條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人的出資情況合伙人姓名：出資方式：認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：2、有限合伙人的出資情況合伙人姓名：出資方式：認(rèn)繳出資額首期出資占全部認(rèn)繳額的比例：個工作第十七條后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之失損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額 第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式第十八條、合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如 式分配：1。2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達(dá)時，所有伙人按權(quán)益比例分配受益；合伙企業(yè)年平均收益率達(dá)到并超%（含年后不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：有限合伙人按原始出資額取回出資。普通合伙人按出資額取回出資。有限合伙人按原始出資額取回 %/年的門檻受益。普通合伙人按原始出資額取回 %/年的門檻受益。3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（已實現(xiàn)并收回的利潤全部伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配。4第十九條、合伙企業(yè)費(fèi)用合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。2、開辦費(fèi)。3、合伙人會議費(fèi)用。4、托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)。5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費(fèi)。6、必要的媒體費(fèi)用。7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等。出資額按比例分配。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額收取年度管理費(fèi)用培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本收取年管理費(fèi)；如果回收期延年，則管理費(fèi)按投資項目尚未退出的投資成本收取年管理費(fèi)。立后的個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次個月的前個工作日之內(nèi)。第二十條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償。債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權(quán)。第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：1負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙2本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。本合伙企成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照式處理：對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員（條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。出法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員決定處理。4檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。5執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙決定執(zhí)行事務(wù)的其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。第二十四條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。6應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。日通知全體合伙人人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第三十條、合伙企業(yè)事項的處理方式合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機(jī)構(gòu)、法律顧問。8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過?；锲髽I(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。第三十二條本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會投資決策委員按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會名委員組成，其中由有限合伙人選名委員，由資產(chǎn)管理公司委名委員，其名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景。投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。第八章：有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)風(fēng)險提示：合作伙伴的職責(zé)在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因為是長期反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因為責(zé)任明細(xì)不夠。變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第三十五條、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?；锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。第三十七條、有限合伙人的權(quán)利1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權(quán)。2、有權(quán)自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料。3、有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見。4、收益分配權(quán)。5、出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。6人員變動時強(qiáng)制普通合伙人退伙。第三十八條、有限合伙人義務(wù)1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。2益比例。3、除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。4（的商業(yè)事務(wù)。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。第三十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：1、參與決定普通合伙人入伙退伙。2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告。5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。第九章：合伙企業(yè)托管簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。構(gòu)為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資。第四十二條、托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)12復(fù)核管理合伙企業(yè)投資報告按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并資產(chǎn)管理公司核對。3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告。4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等。5、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益。6、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。第十章：入伙與退伙風(fēng)險提示：退出機(jī)制合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時候合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。第四十四條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。2、經(jīng)全體合伙人一致同意。3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資時，有限合伙人可以退貨。有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。退伙?？梢詻Q議將其出除名：1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ杖諆?nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)解決。終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)日內(nèi)通知其他全部合伙人，并日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有先購買權(quán)。第十一章：保密規(guī)定第四十九條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等均屬于合伙企業(yè)資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第十二章：爭議解決辦法第五十一條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決合伙人不愿通過協(xié)商調(diào)解解決或者通過協(xié)商調(diào)解不成的按照如下規(guī)定處理因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議均提請 按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第十三章：合伙企業(yè)的解散與清算第五十二條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。3、全體合伙人決定解散。4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿 天。5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。7、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。第十四章：不可抗力第五十三條、不可抗力1行期間應(yīng)予中止。2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人并在該不可抗力事件發(fā)生日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。34、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)火災(zāi)旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十五章：違約責(zé)任風(fēng)險提示：違約責(zé)任因為合伙企業(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企第五十四條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。第十六章：其他事項第五十七條本協(xié)議一份合伙人各份并報合伙業(yè)登記機(jī)份。每份具有同等法律效力。法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。甲方： 年 月 乙方： 年 月 丙方： 年 月 日私募投資公司章程范本私募投資公司章程范本第一章：總則第一條為規(guī)范公司的行為保障公司股東的合法權(quán)益根《 公司法（以下簡稱“公司法”）和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制訂本章程。第三條、本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第二章：公司名稱、住所、 形式和法定代表第五條、公司名稱： 有限公司。第六條、公司住所： 。第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任第八條、公司 形式：有限責(zé)任公司。第三章：公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范第九條、公司經(jīng)營期限： 年。第十條、公司經(jīng)營范圍等。本公司最終經(jīng)營范圍以工商行政機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四章：公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條、股東名稱或姓名（排名不分先后）法人股東 、 、 、 。第十二條、公司注冊資本為 人民幣。額、出資比例如下：報告。資證明書。出資證明書包括以下事項：出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。股東按照實繳出資比例分取紅利。第五章：公司 結(jié)構(gòu)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；（二事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司發(fā)行債券作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；（十三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。風(fēng)險提示：公司的出資情況千差萬別如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)或者股份出資比例特殊比如各占 將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使如果有這些情況股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)賦予某些特定股東特別表決權(quán)或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會普通決議需半數(shù)以（含半數(shù)表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條、股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東 作出的決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過股東會應(yīng)當(dāng)對所議事決定作出會議記錄出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條、公司設(shè)董事會，董事會名董事組成，董事由東委派。每個股東最多可委派一人。因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超名的，將由每股東推薦一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。公司董事會成員中可以有職工代表董事舉或者民主推薦產(chǎn)生。第二十條、董事任年，董事任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)更換其委派的董事。第二十一條、董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十二條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九（十）針對公司發(fā)展需要，制定公司的各項制度和規(guī)章；（十一）制訂公司章程的修訂案；（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；（十三）制定公司任意公積金的提取方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。義務(wù)。風(fēng)險提示：公司法規(guī)定股東會的在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在程中賦予符合一定條件的股東在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：“如果董事會違反本章程規(guī)定拒絕召集股東會或不履行職責(zé)時，持有公比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利”“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”第二十五條、董事會決議的表決，實行一人一票。董作的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。當(dāng)在會議記錄上簽名。任命。第二十八條董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定作為公司章程的附件第二十九條公司設(shè)監(jiān)職工代表擔(dān)任監(jiān)事任期 年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。第三十二條、公司設(shè)總經(jīng)名，由董事長提名，董事會聘或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營工作?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作， 實施董事會決議；（二） 實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；（七管理人員；（八）董事會授予的其它職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。公