銀行股權融資業(yè)務工作指引模版

**銀行股權融資業(yè)務工作指引為充分貫徹我行“輕資產，低資本”的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，推動我行股權融資業(yè)務創(chuàng)新，延伸融資服務價值鏈，拓展中間業(yè)務收入新源頭，從而實現投資銀行業(yè)務健康快速發(fā)展，特制定我行股權融資業(yè)務工作指引。工作思路堅持綜合化營銷以我行公司金融核心客戶為中心，立足大投行理念，對我行優(yōu)質客戶進行綜合化營銷，量身制訂融資方案，滿足客戶多樣化融資需求。促進業(yè)務多元發(fā)展在繼續(xù)做好債權融資、夾層融資業(yè)務的基礎上，積極挖掘業(yè)務機會，著重拓展資本市場業(yè)務，圍繞當前市場熱點，推進國企改革、并購重組、組合式基金、永續(xù)含權計劃、政府與社會資本合作（PPP）、新三板等股權融資業(yè)務，推動我行業(yè)務創(chuàng)新。拓寬業(yè)務合作渠道積極拓展與券商、基金及其子公司、信托、保險、PE管理機構等的合作，挖掘優(yōu)質客戶信息，拓寬產品分銷渠道；同時推進與不同風險承擔能力的機構投資者的交易，拓寬資金來源。做好風險防控加強股權融資業(yè)務存續(xù)期管理，提升合作管理機構信息披露效率。做好存續(xù)期內項目排查，提前制定潛在風險項目預案，建立與具有較強風險化解能力的資管公司、不良資產處置專業(yè)機構等的業(yè)務合作，有效防范并及時化解項目存續(xù)期內的各種潛在風險。主要產品營銷指引私募股權融資安排及顧問是指我行運用投資銀行服務手段，向私募股權投資工具管理機構提供的，包括推薦投資人與股權投資項目、協助開展項目投后及投資退出管理等財務顧問服務。按照私募股權融資的細分領域不同，我行股權融資安排顧問業(yè)務包括以下業(yè)務品種：定向增發(fā)定義定向增發(fā)即非公開發(fā)行，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為，可以為上市公司帶來權益資金、調整股權結構、引入戰(zhàn)略投資者等作用。上市公司實施定向增發(fā)主要有下述要求：發(fā)行對象不超過10個；發(fā)行價格不得低于定價基準日（董事會決議公告日、股東大會決議公告日、發(fā)行期首日三選一）前20個交易日均價的90%；發(fā)行股份12個月內（大股東或實際控制人、境外戰(zhàn)略投資者認購的為36個月）不得轉讓；募集資金用途需要符合國家產業(yè)政策；上市公司及其高管不得有違規(guī)行為。我行定向增發(fā)顧問業(yè)務是為向參與上市公司定向增發(fā)并以股票解禁后于二級市場減持退出為目標的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。交易結構模式一：理財資金借助通道直接認購定增份額我行理財資金通過通道方直接認購定增份額，且認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。通道方包括但不限于有限合伙企業(yè)、資產管理計劃、信托計劃等，到期后企業(yè)大股東或其他相關方對我行間接持有的股份進行回購。模式二：為大股東或戰(zhàn)略投資者提供融資此類交易模式主要適用于上市公司大股東通過子公司或關聯公司認購定增份額時，大股東實力較強，而認購方自有資金不足。此交易結構中，大股東對我行實行遠期回購，我行資金實現退出。模式三：認購股票收益權由于證監(jiān)會不許可三年期定增業(yè)務采取結構化分層的方式，要求上市公司定向增發(fā)時須承諾“最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品”。因而，該模式下我行首先需設計產品滿足上市公司大股東或實際控制人籌集資金認購定向增發(fā)份額，后續(xù)我行理財資金通過結構化方式認購大股東持有的股票收益權。核心要素產品要素產品主要是指融資型定向增發(fā)，即我行為借款人提供資金用于參與定向增發(fā)，由借款人或其他有實力的機構對我行資金提供到期無條件回購等兜底承諾，或同時以定增股票質押、其他流通股質押、擔保人提供無限連帶責任等措施提供增信。此類定增在鎖定期上增加了額外的處置期，因此產品期限一般較標準化定增延長6個月。業(yè)務所涉及的合作機構原則上要求有合格的證券投資管理和研究團隊，團隊主要成員有合格從業(yè)資格，從業(yè)經驗不少于3年，無不良從業(yè)記錄；有健全的業(yè)務管理制度、風險控制體系，有規(guī)范的后臺管理制度和業(yè)務流程；有固定的營業(yè)場所和與所從事業(yè)務相適應的軟硬件設施。合作機構若為券商子公司，近兩年監(jiān)管評級應在BBB以上，凈資本不低于50億元，若為保險資管，則凈資產不低于20億元，若為基金子公司，則資產排名在行業(yè)20名以內，凈資產不低于5億元。同時，各分行須審慎介入有限合伙企業(yè)作為投資顧問的定增項目。主要增信措施定向增發(fā)的主要增信措施包括定向增發(fā)股權和（或）存量股權質押，大股東或實際控制人回購承諾，大股東或實際控制人差額補足承諾，集團、實際控制人或第三方回購擔保。其中股權質押應符合以下要求：質押率要求：1）無條件全流通股票的質押率不超過以往30個交易日均價的60%。2）對于限售股質押，如為滬深300指數成分股，其質押率不超過以往30個交易日均價的40%；非滬深300指數成分股，質押率不超過以往30個交易日均價的30%。3）如質押股票在投資起始時為限售狀態(tài)，但在投資到期前部分解除限售的，質押率應嚴格按照上述限售股質押率標準執(zhí)行；如質押股票在投資到期日仍處于全部限售狀態(tài)，暫不受理將該股票作為質押股票。4）如標的股票出現估值水平較高、短期內價格波動幅度過大等情況的，質押率應在上述標準基礎上適當下浮，下浮比例不低于20%。5）如融資方為我行優(yōu)質客戶，或質押標的較為優(yōu)質，代理投資審查委員會可在綜合評估并商討后，確定標的股票的質押率。預警線、平倉線管理：原則上預警線區(qū)間為[1.4，1.6]倍，平倉線區(qū)間為[1.2，1.4]倍。履約保障比例：指融資方用于質押的資產市值對負債的保障倍數，各分行應做好履約保障比例監(jiān)控、到期監(jiān)控等工作，及時發(fā)現并化解各項風險，防止違約事件發(fā)生。3）投資及標的限制投資限制：我行非結構化定向增發(fā)產品投資同一家上市公司的比例，不得超過其總股本的15%，且不得超過獲取該上市公司實際控制權的最低持股比例。標的股票限制：我行非結構定向增發(fā)業(yè)務重點聚集在主板和中小板中的上市公司，創(chuàng)業(yè)板審慎介入（優(yōu)質的創(chuàng)業(yè)板公司可適當放寬）。對于具體投資標的滿足下面條件之一的原則上不予以介入：（1）ST、SST、*ST、S*ST的股票；（2）上一年度虧損或本年度出現季度虧損，或發(fā)布半年或全年度虧損預告；（3）最近一年內上市公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員受到過交易所通報批評、公開譴責或處罰的股票；（4）市場、媒體或監(jiān)管機關等方面對其生產經營、公司治理、兼并重組等情況存在大量負面報道或質疑；（5）存在對上市公司正常生產經營產生重大不利影響的事件或情況；（6）增發(fā)前總市值<30億元。業(yè)務優(yōu)勢項目預期收益較高，可有效增加中間業(yè)務收入。定向增發(fā)資金的沉淀可有效增加我行企業(yè)存款。幫助企業(yè)解決其定向增發(fā)資金需求，穩(wěn)固客戶關系。目標市場定向增發(fā)因股票禁售期較長，較難對禁售期結束后的股價進行判斷，因此更加依賴對大股東或戰(zhàn)略投資者企業(yè)經營狀況及還款能力的把控，目標融資人主要為上市公司大股東、戰(zhàn)略投資者、有定增經驗的私募基金、資產管理公司等。融資人：各分行應選擇我行熟悉并有良好合作關系的總分行級核心客戶作為主要潛在目標市場，為核心客戶提供多元化的金融服務方案，尋求中間業(yè)務收入及定增資金托管等綜合效益，同時要求分行直接營銷客戶,杜絕“飛單”業(yè)務，深化我行與上市公司的銀企合作關系，尋求更多的業(yè)務機會。目標行業(yè)：應選擇具有良好市場發(fā)展前景，行業(yè)周期性波動較弱的行業(yè),如：支持醫(yī)藥醫(yī)療、文教體衛(wèi)等公共事業(yè)，現代物流，高科技信息，先進高端制造，汽車零部件，機場、港口、公路、鐵路、城市軌道等公共交通運輸，城市供水/熱/氣/電及綜合管網建設和改造、污水、垃圾處理、城市水環(huán)境治理等市政公用基礎設施等行業(yè)領域。對于“高污染”、“高能耗”、產能過剩行業(yè)客戶、平臺客戶和房地產客戶，原則上我行不介入其定向增發(fā)業(yè)務。并購基金定義并購基金是以基金形式開展的對目標企業(yè)進行并購的融資模式，通過收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。我行并購基金顧問業(yè)務是指我行為向參與企業(yè)并購交易、投資于被收購企業(yè)股權并以回購或第三方機構受讓為退出方式的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。交易結構并購基金的業(yè)務模式為：募集資金、同業(yè)資金或理財資金作為優(yōu)先級，聯合上市公司大股東、上市公司或其他次級投資者，以基金為主體進行股權或資產收購（境內、境外均可，控股或不控股均可），投資一般3年左右，依靠次級或大股東或其他第三方保障退出，或者被投資股權或資產以IPO或定向增發(fā)裝入上市公司的形式實現在資本市場的退出。重點關注要素擬并購資產。所屬行業(yè)滿足我行相關準入要求；權屬和債務清晰；商業(yè)模式可持續(xù)；交易估值合理（可通過凈資產、現金流折現、協議轉讓參考價、可比上市公司PB、PE、獨立第三方評估等方式估值）；交易流程合法合規(guī)或有第三方律所出具法律意見；關注并購是否具有協同效應，并購方是否掌握實際控制權，投資和退出決策中何方具有一票否決權。業(yè)績對賭。對擬并購資產的成長性進行合理對賭，對賭指標可包括：利潤、凈利潤、ROA、ROE、分紅比例、分紅金額等。結構分層。并購交易采用結構化設計，我行參與優(yōu)先級，劣后為上市公司、上市公司大股東、私募基金管理公司或其他第三方；劣后與優(yōu)先比例可設置為1:2-1:4。收益模式。建議采用前端固定加后端超額的分成方式。退出方式。上市公司大股東、上市公司、劣后方或其他第三方履行回購義務實現退出，或者以被并購資產裝入上市公司或獨立IPO的形式實現退出。增信措施。被并購標的股權和資產抵質押。上市公司大股東股票質押，其他資產抵質押。上市公司公告未來擬以不低于一定價格（保障我行優(yōu)先級本息）對被并購資產進行收購。資金使用和回流賬戶監(jiān)管。業(yè)務優(yōu)勢項目金額大，預期收益高，可有效增加中間業(yè)務收入。有助于為我行帶來存款沉淀。幫助上市公司進行產業(yè)鏈的整合與布局，提升公司整體價值。重點營銷客戶上市公司及其大股東。要求所屬行業(yè)滿足我行信貸政策行業(yè)指引中的相關要求；融資人行業(yè)排名前五或區(qū)域龍頭，主營業(yè)務清晰，商業(yè)模式可持續(xù)；上市公司市值20-50億元；上市公司或大股東盈利能力較強；大股東或管理層思路清晰，擬通過并購實現公司外延式發(fā)展；擬實現境外上市公司私有化后境內上市；混合所有制改革等重大經濟政策的試點企業(yè)。潛在目標公司。沒有核心業(yè)務或所處行業(yè)處于衰退期的上市公司；熱點行業(yè)對應的公司，如TMT、醫(yī)療、文化傳媒、房地產行業(yè)；在某一行業(yè)細分領域有競爭優(yōu)勢的企業(yè)；近一年被上市公司收購未成功的公司；IPO過程中中止或終止審查的公司；具有股權轉讓需求的金融機構（城市商業(yè)銀行、信托公司、產權交所等）。券商、私募基金管理公司等機構。要求其具有較豐富的上市公司和上市公司大股東客戶資源；有較豐富的被并購標的資源（尤其是境外資源）；有較豐富的并購交易經驗和團隊。央企或大型省企。已有擬收購目標；已有旗下上市公司；受困于并購操作和管理經驗，或不愿意暴露其并購實施主體的身份。永續(xù)含權計劃定義永續(xù)含權計劃是一種資本性融資工具，具體融資形式是一種非標準化的融資方式，但此類非標融資沒有約定具體的還款期限，通過具體合同條款的設計，根據現行會計準則可以計入權益工具科目，在融資的同時幫助企業(yè)降低資產負債率，美化財務報表。我行永續(xù)含權融資顧問業(yè)務是向以永續(xù)含權計劃的形式對企業(yè)進行投資并賦予融資企業(yè)還本付息選擇權的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。交易結構1、融資不設固定期限，融資人有權在付息日支付融資利息，亦有權將當年應付利息遞延至下一年，債權人不得強制要求融資人支付利息，以滿足權益工具的判定條件；2、如借款人或指定關聯企業(yè)宣布分紅或減少注冊資本，則借款人必須支付該年的借款利息以及過往年度遞延的借款利息。3、若產品期限為X+N年，則融資在前X年使用固定利率，X一般不超過5年，后N年為浮動利率，無具體年限，融資成本每1-2年大幅上漲一次，以此促使融資人主動償還借款。核心要素權益工具的認定永續(xù)含權（資管）計劃在滿足一定條件下可以計入權益，根據財政部下發(fā)的《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》中的相關規(guī)定，權益工具應滿足如下判定條件：1、該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；2、將來須用或可用企業(yè)自身權益工具結算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具。綜上，就本業(yè)務而言，永續(xù)含權融資計劃無固定期限，借款人可無限次遞延付息及還本，因此不存在還本付息的合同義務，滿足計入權益工具的條件。其次，管理人可通過在融資中捆綁選擇權與利率跳升機制等方式，促使融資人主動按期付息并主動還款。產品機制永續(xù)含權計劃不設固定期限，融資人有權在付息日支付融資利息，亦有權將當年應付利息遞延至下一年，債權人不得強制要求融資人支付利息，以滿足權益工具的判定條件。如借款人或指定關聯企業(yè)宣布分紅或減少注冊資本，則借款人必須支付該年的借款利息以及過往年度遞延的借款利息。若產品期限為X+N年，則融資在前X年使用固定利率，X一般不超過5年，后N年為浮動利率，無具體年限，融資成本定期跳升，以此促使融資人主動償還借款。業(yè)務優(yōu)勢通過將永續(xù)含權計劃計入權益工具，幫助客戶降低資產負債率，美化財務報表。對于某些大型國企、央企而言，一方面有控制資產負債率，優(yōu)化財務指標的需求，另一方面，由于國企的政府背景，通過常規(guī)的股權融資可能導致原股東（政府）的股權被稀釋，可能導致業(yè)務推進難度較大，而永續(xù)含權計劃則是針對權益工具科目設計的股權類融資產品，避免了上述問題。目標客戶各分行要按照新會計準則精神，積極向優(yōu)質客戶營銷永續(xù)含權計劃業(yè)務，尤其在當前政策環(huán)境下，國有企業(yè)面臨投資發(fā)展和資產負債率考核的雙重壓力，對于永續(xù)含權計劃融資的需求潛力較大。同時應通過利率跳升機制、利息遞延支付限制等條款設計，在幫助客戶降低資產負債率的同時控制我行承擔的實質風險。本業(yè)務重點營銷資信優(yōu)良，經營良好，盈利能力強，同時對降低資產負債率有較強需求的大型國有企業(yè)、大型優(yōu)質民營企業(yè)。夾層融資定義夾層融資是一種綜合風險和收益介于優(yōu)先債務與純股權融資之間的一種融資形式，通過靈活設計融資結構，綜合運用各種投資工具，將資金以股權、類股權、股權+債權等方式投資于境內外融資客戶。股權退出可以母公司/大股東或指定第三方回購、二級市場出售等方式實現。我行夾層融資顧問業(yè)務是向投資于企業(yè)股權并約定時間以回購或第三方機構受讓為退出方式的投資工具的合作管理機構提供的咨詢與顧問服務。業(yè)務模式此模式主要適用于國資委或重點國有企業(yè)發(fā)起設立的國有資本運營中心、民營資本參與國企改革、國企戰(zhàn)略重組及行業(yè)并購，為客戶提供過橋性融資，融資方式可以靈活運用股權、股權+債權、股權+委托債權等方式。核心要素回購主體強，擔保物足額。夾層融資主要以資產抵押、股權質押以及回購保證等作為增信措施，為保證投資人利益，須有強主體對到期股權回購責任提供擔保，同時，涉及到資產抵押與股權質押的，應對擔保物謹慎估值，避免擔保物價值虛高影響投資資金安全性。設立獨立董事。企業(yè)破產是夾層投資人面臨的主要風險，為保障夾層投資人的權益，可在合同中約定投資人或投資工具管理人有權在融資企業(yè)董事會中委任董事，對企業(yè)重大事項享有一票否決權。業(yè)務優(yōu)勢融資結構靈活。通過融合不同的股權及債權特征，可靈活設計多種融資方案，滿足投資者及借款者的各種需求。夾層融資對融資人的限制相對較小，但又由于投資協議體系的約束，又使融資退出機制比較明確，有效保護投資人利益。預期收益較高，可為我行帶來中間業(yè)務收入及存款沉淀。目標客戶重點營銷實力強大，行業(yè)排名靠前，區(qū)域龍頭，近年增長迅猛的大型企業(yè)集團及子公司，其應具有多年穩(wěn)定增長的歷史，主營業(yè)務應具備較強的盈利能力與明顯的競爭優(yōu)勢。優(yōu)先營銷具有強大的回購方作為增信手段的融資項目。重點關注國企改革領域內的夾層融資業(yè)務機會，該類客戶通常實力較強，同時又有政府做為強大后盾，投資退出保障性強。積極營銷實力較強的基金管理人作為項目合作機構，挖掘優(yōu)質項目來源。產業(yè)投資基金定義產業(yè)投資基金是由以民間資本采取私募等方式發(fā)起設立的，主要投資于公共服務、生態(tài)環(huán)保、基礎設施、區(qū)域開發(fā)、戰(zhàn)略性新興產業(yè)、先進制造業(yè)等重點發(fā)展領域而設立的一類股權投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金。我行產業(yè)投資基金顧問業(yè)務是向投資于產業(yè)投資基金的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。交易結構強信用主體模式指我行資金參與央企、大型省企、優(yōu)質上市公司等主體發(fā)起并管理的基金，投資于其擅長或壟斷經營的業(yè)務領域或上下游產業(yè)鏈，并以其綜合信用為依托，保障我行資金本息退出。強市場化運作模式指我行資金參與在某些領域具有較強專業(yè)化投資管理能力的私募股權基金管理公司發(fā)起并管理的基金，投資于其擅長的業(yè)務領域，通過企業(yè)上市、出售產權、尋求并購等實現市場化運作模式退出。核心要素基金要素。期限一般為3-5年，最長不超過7年；募集采用“ON-CALL”機制，根據擬投項目逐筆CALL款；分散投資，單一項目或基金不超過總規(guī)模的20%；原則上，單個項目退出即分配本金和收益，不做循環(huán)投資；收益分配采用前端固定加后端超額收益分成，原則上，后端分成不低于10%；優(yōu)先劣后比。原則上不超過8：2?；痦椖績淝闆r。儲備項目情況，原則上，首次報我行審批出資時應附帶擬投資項目（累計超過基金總規(guī)模的20%）；基金的退出。產業(yè)投資基金的退出方式分為市場化與非市場化退出，市場化的退出主要依賴企業(yè)上市、出售產權、尋求并購等方式來實現，非市場化退出主要包括承諾到期收購基金、股權、項目，以及分紅等方式，若以分紅的方式實現退出，則需在相關協議中添加分紅收益差額補足條款。如果沒有具體約定退出事宜，投資人可通過長期持有其股份以獲得長期回報。股權參與模式。主要有三種參與模式：有限合伙制、公司制、信托制。強信用主體模式還應關注以下要素：回購主體在我行的綜合評級授信及其外部評級，綜合判斷其回購能力?；鹜顿Y策略、領域、行業(yè)是否為國家政策鼓勵方向并滿足我行信貸準入要求，防范資金流向違規(guī)領域。原則上，我行應要求對基金擬投資項目擁有前置審批權（暨擬投項目通過我行審批后，方可提交基金投決會審議）或一票否決權。產品期限一般為3-5年，原則上項目退出即分配本金和收益，不做循環(huán)投資。退出方式主要包括承諾到期收購基金、股權、項目以及分紅等方式，若以分紅的方式實現退出，則需在相關協議中添加分紅收益差額補足條款。強市場化運作模式還應關注以下要素：私募股權基金管理公司的專業(yè)化投資管理能力。應要求其股東背景突出，項目資源豐富，團隊專業(yè)水平較高，具有豐富的投資項目管理經驗豐富（原則要求管理團隊累計投資項目超過30個，累計管理規(guī)模超過50億元，成功退出項目超過10個，退出業(yè)績較好），在特定行業(yè)或業(yè)務領域有專門的人才儲備。該類基金運作具有吸引社保、保險等大型機構投資者的能力。業(yè)務優(yōu)勢可以滿足資本金融資需求；結構簡單，方式靈活，基金一次成立，分批募集資金，對應多個項目；融資杠桿高、期限長；解決城區(qū)城市更新、城市整理、三舊改造、政府引導的創(chuàng)業(yè)投資等項目的融資需求目標客戶央企、省企或其下屬資產管理公司或投資管理公司?；饠M投領域應滿足我行信貸要求，央企或省企能夠提供綜合回購、補差等增信條件。政府財政部門。積極主動向省市政府、政府主管部門（如發(fā)改委、國資委、財政局、金融辦等）、央企、省市屬國企等重點客戶發(fā)掘業(yè)務機會。合作機構：如國資背景的私募基金公司、省市屬金融控股公司、國有產權管理機構、國有資產管理平臺，或業(yè)績領先、品牌一流的其他私募基金公司等往往具有較豐富的儲備項目資源。尋找PPP項目中產業(yè)基金的業(yè)務機會。Pre-IPO融資定義Pre-IPO融資是投資于企業(yè)首次公開發(fā)行前夕的股權融資業(yè)務，此類業(yè)務通過私募股權投資基金的方式將各路資金投資于擬上市企業(yè)，并通過企業(yè)上市后從公開資本市場出售股票退出，若企業(yè)未能在投資期限內實現上市，可由大股東或指定第三方對持有股權進行回購。同投資于種子期、初創(chuàng)期的風險投資不同，該類投資的投資時機為企業(yè)規(guī)模與盈利已達可上市水平，或企業(yè)已經開始籌備上市。因此，該類融資具有風險小，回收快的優(yōu)點，并且在企業(yè)股票受到投資者追崇情況下，可以獲得較高的投資回報。我行Pre-IPO融資顧問業(yè)務是指向投資于上市前景較明確或業(yè)務成長性較好的擬上市企業(yè)股權并以上市后減持退出為目標的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。業(yè)務模式通過私募Pre-IPO基金等投資工具對融資人進行增資擴股（或受讓老股），然后該企業(yè)在境內或境外IPO，投資人資金從二級市場減持退出；若企業(yè)沒有成功上市，則向大股東或其它第三方轉讓股權實現退出。核心要素企業(yè)上市可行性。為最大程度避免企業(yè)上市失敗，須關注企業(yè)現階段是否符合或接近符合上市條件，是否存在可能影響上市進程的瑕疵，包括并不限于：公司控制權歸屬，主營業(yè)務重大變化，無形資產比例，員工持股會股東資格，關聯企業(yè)同業(yè)競爭，國有資產轉讓瑕疵，關聯交易，環(huán)保，稅收，特殊行業(yè)前置審批等可能影響企業(yè)上市進程的若干問題。目標企業(yè)估值。根據企業(yè)所在行業(yè)的市盈率倍數、現金流情況、凈資產情況計算企業(yè)保守估值，估值時所使用的市盈率倍數應較近期行業(yè)市盈率有所縮減。然后根據以上估值結果，結合企業(yè)發(fā)展階段、投資回報要求、股權比例、資金期限、財務費用等因素，確定初步交易價格。最后再與目標企業(yè)進行談判商議，敲定最終價格。合作機構選取。對Pre-IPO模式融資而言，需尋找實力強大的基金管理人作為合作機構，通過合作機構的專業(yè)管理運作，可有效提升企業(yè)上市后的市場價格，實現收益最大化?；刭彿降幕刭從芰?。重點關注企業(yè)大股東、母公司或其他指定回購方的資產體量、經營能力、資金情況等方面，保證其在融資期限內未能成功IPO時具有足夠的股權回購能力，以保障投資順利退出。業(yè)務優(yōu)勢通過Pre-IPO基金管理人的專業(yè)化運作，對提升企業(yè)股票價格具有積極作用。提升企業(yè)在資本市場的形象。Pre-IPO基金管理人基于風控需求，在前期會對企業(yè)進行詳盡的盡職調查。同時基金管理人作為專業(yè)機構，具有強于一般投資者的行業(yè)分析與價值判斷能力，因此對普通投資者起到了示范作用，有助于提升企業(yè)的資本市場形象并提升投資者的信心，同時也保障自己順利實現退出。預期收益較高，有效拉動我行存款及中收。目標客戶重點營銷已基本具備上市條件，行業(yè)排名靠前，區(qū)域龍頭，近年增長迅猛的企業(yè)。主營業(yè)務有較明顯進入門檻，競爭優(yōu)勢明顯，具有創(chuàng)新商業(yè)模式的高新技術類企業(yè)。重點關注國企改革領域內的Pre-IPO融資業(yè)務機會，該類客戶通常實力較強，同時又有政府做為強大后盾，因此上市后股價預期表現較為樂觀。積極營銷實力較強的基金管理人作為項目合作機構，挖掘優(yōu)質項目來源。整體上市融資定義相對分拆上市而言，整體上市是指企業(yè)集團借助其控股的上市子公司，以吸收合并以及資產重組等方式，實現經營性資產的整體上市。我行整體上市融資顧問業(yè)務是指向投資于擬通過反向回購上市子公司實現整體上市的企業(yè)集團的股權，并以上市后減持退出為目標的投資工具的合作管理機構提供的安排顧問服務。業(yè)務模式通過投資工具對上市公司的控股股東進行增資擴股（或受讓老股），下屬上市公司通過資產或股權反向收購的形式實現集團的整體上市，投資者資金從二級市場減持退出，如沒有成功上市，則向第三方轉讓股權實現退出。核心要素整體上市可行性。須關注企業(yè)整體上市的可行性，判斷其擬收購資產的盈利能力是否會導致整合后每股收益被攤薄。上市主體控制權。須關注整體上市過程中大股東對上市主體的持股比例，避免因出現敵意收購行為而導致大股東失去了對上市主體的絕對控股地位?；刭彿交刭從芰?。若再融資期限內企業(yè)未實現整體上市，或整體上市后的股價未達到投資方要求而觸發(fā)回購條款，則須關注股權回購方的資產體量、盈利能力、資金情況等，確保其能夠順利實現股權回購，保障投資方利益。業(yè)務優(yōu)勢企業(yè)通過反收購整體上市可進一步完善集團整體治理結構，減少關聯交易，降低信息披露成本，整合優(yōu)質企業(yè)集團產業(yè)鏈，提升上市資產的內在價值。預期收益較高，有效拉動我行存款及中收。目標客戶重點營銷行業(yè)排名靠前，區(qū)域龍頭，近年增長迅猛的企業(yè)，主營業(yè)務有較明顯進入門檻，競爭優(yōu)勢明顯，具有創(chuàng)新商業(yè)模式的高新技術類企業(yè)。優(yōu)先營銷擬收購資產盈利能力較強，收購后能夠有效實現產業(yè)鏈整合，產生協同效應的企業(yè)集團。優(yōu)先營銷具有強大的回購方作為增信手段的融資項目。重點關注國企改革領域內的整體上市融資業(yè)務機會，該類客戶通常實力較強，同時又有政府做為強大后盾，整體上市后的股價走勢較為樂觀。積極營銷實力較強的基金管理人作為項目合作機構，挖掘優(yōu)質項目來源。股權融資咨詢及顧問業(yè)務股權私募顧問定義我行為有融資需求的境內外企業(yè)提供顧問及咨詢服務，協助企業(yè)引進境內外戰(zhàn)略投資者、財務投資者等。服務包括提供盡職調查、企業(yè)估值、商務談判、交易管理，以及推薦會計師事務所、律師事務所等中介機構等內容。核心要素股權私募顧問業(yè)務除了對融資方開展盡職調查外，也應視情況對投資房進行盡職調查，確定其對此類投資具有相匹配的投資能力及風險承受能力，以切實維護我行聲譽。股權私募顧問的主要服務內容可包括并不限于以下方面：為擬引資企業(yè)設計方案，協助企業(yè)及相關中介機構制作相關文件。擬以股權轉讓方式引資的企業(yè)，我行為其設計轉讓方式、操作策略，為其轉讓程序等提供合理化建議；協助企業(yè)對中介機構的資格進行審查及選任。擬以再融資（包括定向增發(fā)、增資擴股）方式引資的上市或非上市企業(yè)，我行為其籌備工作和行政審批提供合理化建議；協助企業(yè)對中介機構的資格進行審查及選任。協助擬引資企業(yè)完成資產重組、價值評估。協助擬引資企業(yè)搜尋、甄選潛在的投資者。協助企業(yè)對擬引進的投資者進行盡職調查，負責有關資料的收集與傳遞，利用自身資源、網絡優(yōu)勢在可公開信息范圍內提供信息支持，協助在股權私募過程中安排相關配套融資。協助擬引資企業(yè)與投資者進行商務談判。協助擬融資企業(yè)進行持有股權（票）的質押等相關工作。其他相關工作。業(yè)務優(yōu)勢投資于企業(yè)股權，不增加資產負債率。預期收益較高，并有效帶動我行存款沉淀。目標客戶重點營銷上升行業(yè)排名靠前的企業(yè)，高成長性的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，區(qū)域龍頭企業(yè)，主營業(yè)務進入門檻較高、競爭優(yōu)勢明顯、具有創(chuàng)新商業(yè)模式的高技術類企業(yè)。原則上不介入周期性下行行業(yè)以及發(fā)展前景尚不明朗的行業(yè)。企業(yè)上市及掛牌顧問定義企業(yè)上市及掛牌業(yè)務是指我行通過為境內具有上市/掛牌潛力的企業(yè)實現上市/掛牌目標提供咨詢與顧問服務，并幫助企業(yè)實施戰(zhàn)略規(guī)劃、整體重組計劃、改制方案、上市前融資安排，推薦上市保薦人、掛牌主辦券商、承銷商及其他中介機構，統籌協調上市/掛牌等有關事宜。企業(yè)上市顧問業(yè)務不僅限于主板、創(chuàng)業(yè)板、新三板，也可包括區(qū)域性股權交易市場；可為企業(yè)提供上市前資本和債務結構優(yōu)化建議及方案，引入券商及PE基金管理公司等專業(yè)機構作為上市顧問三方協議中的簽約方，夯實我行的服務基礎。核心要素上市可行性分析：為保障我行顧問服務順利推進，確保企業(yè)成功上市，在前期盡調及項目篩選工作中須重點須關注企業(yè)現階段是否基本具備上市條件，是否存在可能影響上市進程的瑕疵，包括并不限于：公司控制權歸屬，主營業(yè)務重大變化，無形資產比例，員工持股會股東資格，關聯企業(yè)同業(yè)競爭，國有資產轉讓瑕疵，關聯交易，環(huán)保，稅收，特殊行業(yè)前置審批等可能影響企業(yè)上市進程的若干問題。做好各方協調溝通工作：由于企業(yè)上市過程中可能涉及各類合作機構、交易對手及關聯方等，數量眾多，因此開展上市顧問服務要盡力協調做好各方面工作，把握好各環(huán)節(jié)，加強相互間的溝通，促使企業(yè)成功上市/掛牌，切實維護我行聲譽。對參與項目的保薦人、承銷商及中介機構，要根據其信用水平和實力有所取舍。工作進程中，如發(fā)現中介機構未按協議要求工作或有違反法律和政策規(guī)定的問題，要及時指出并向有關負責人報告。業(yè)務優(yōu)勢可有效增加中間業(yè)務收入，配套融資可有效帶動存款沉淀。幫助企業(yè)解決上市需求，穩(wěn)固客戶關系，在企業(yè)上市后更可對其拓展資本市場業(yè)務機會。目標客戶擬上市企業(yè)須主營業(yè)務突出，盈利模式清晰；競爭優(yōu)勢明顯，細分市場排名位于前列；上市意愿明確，有上市時間規(guī)劃；已達到或未來兩到三年可達到證監(jiān)會要求的基本上市條件。重點需關注國家七大戓略性新興產業(yè)企業(yè)：新一代信息技術、節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新能源、新材料、生物、新能源汽車。重點關注“兩高六新”企業(yè)：成長性高、科技含量高、新經濟、新服務、新農業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式股權直接投資顧問定義主要指我行為投資者尋找、篩選投資機會而提供的中介、咨詢及顧問等服務，集體包括：為境內外投資者或投資工具推薦適合投資的投資標的，協助投資者實施投資戰(zhàn)略，統籌協調有關事宜，并收取服務費用。服務包括提供盡職調查、企業(yè)估值、商務談判、交易管理，以及推薦會計師事務所、律師事務所等中介機構等內容。核心要素合同約束機制：為防止企業(yè)不利于投資方的行為，保障投資方利益，應在合同中詳細制定各種條款，如肯定性和否定性條款、股份比例的調整條件條款、違約補救條款和追加投資的優(yōu)先權條款等。分期投資：分期投資是指投資人為有效控制風險，避免企業(yè)濫用資金，對投資進度進行分段控制，只提供確保項目發(fā)展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權利和優(yōu)先購買企業(yè)追加融資時發(fā)行股票的權利。如果企業(yè)未能達到預期的生產進度或盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，以實現監(jiān)督企業(yè)經營、降低經營風險。股份調整條款：可通過優(yōu)先股和普通股轉換比例的調整來相應改變投資方和企業(yè)之間的股權比例，以約束被投資企業(yè)作出客觀的盈利預測、制定現實的業(yè)績目標，同時也激勵企業(yè)管理者勤勉盡責，追求企業(yè)最大限度的成長，從而控制投資風險。業(yè)務優(yōu)勢本業(yè)務將資金直接投資于企業(yè)股權，因此不增加融資人資產負債率。項目預期收益較高，可有效增加中間業(yè)務收入，帶動我行存款沉淀有助于拓展我行優(yōu)質客戶，拓展同業(yè)機構合作范圍。目標客戶在融資人方面，本業(yè)務重點營銷實力強大的國企、民企，優(yōu)先營銷經營出色，處于行業(yè)龍頭的我行核心客戶。項目準入應符合我行現有信貸政策在投資者方面，重點營銷各類機構投資者、集合投資工具管理人及企業(yè)投資者，我行向其提供股權投資建議并推薦相關投資項目?？烧J股安排權財務顧問定義可認股安排權財務顧問業(yè)務，是指我行在為目標企業(yè)客戶各項服務的同時，由目標企業(yè)及其控股股東或實際控制人賦予我行一項權利（可認股安排權），使我行有權在約定的時間內指定第三方投資機構按照約定的條件對目標企業(yè)客戶進行股權投資。其中，第三方投資機構指納入總行金融資產服務非標準化代理投資合作機構名單，由我行提供主理銀行服務的投資工具管理人，或者我行提供直接投資顧問服務的工商企業(yè)、保險公司、信托公司等合格投資人。可認股安排權包括主導安排和跟投安排兩種形式。主導安排指在行權期限內，我行有權主動指定第三方投資機構按照約定的價格和份額對目標企業(yè)進行股權投資，目標企業(yè)予以接受且配合我行行權。跟投安排指企業(yè)成功與未經我行確認的投資機構簽署投資入股協議，我行有權安排合適的投資機構以同等條件投資入股。核心要素行權期限：應覆蓋目標企業(yè)的成長期或上市籌備期，一般以三—五年為宜。行權份額：由我行與目標企業(yè)協商確定，一般以3%-10%（若出現多輪私募情況應考慮股份稀釋因素）為宜。行權價格：由我行與目標企業(yè)談判確定，主要考慮目標企業(yè)經營現狀、發(fā)展前景等因素，在保持價格彈性，確保簽約成功的基礎上，盡量爭取最優(yōu)惠的入股價格，定價方式可以簽約時或行權時目標企業(yè)經審計的前一年度會計報表中的凈資產或凈利潤的一定倍數（即市賬率或市盈率）來確定。業(yè)務優(yōu)勢通過賦予我行可認股安排權，我行可提前鎖定成長型優(yōu)質企業(yè)未來收益，保障后續(xù)業(yè)務的順利開展，實現我行股權融資業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展。目標客戶可認股安排權業(yè)務目標企業(yè)為具備高成長性和存在潛在股權投資價值的企業(yè)，標準包括但不限于：主營業(yè)務突出，盈利模式清晰。競爭優(yōu)勢明顯，產品毛利率、凈利率高于行業(yè)平均水平。細分市場行業(yè)排名前列或具備排名前列的潛力。新一代信息技術、高效節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、新能源、新材料、生物醫(yī)藥、新能源汽車等國家七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)涉及的企業(yè)群體。優(yōu)先支持的高成長性、高科技、新經濟、新服務、新農業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式等“兩高六新”型企業(yè)。結構化融資顧問定義結構化融資顧問業(yè)務是指我行接受客戶委托，通過與投資工具管理機構合作，靈活運用股權、類股權、股權配套債權等融資模式，對融資方案進行結構化設計安排，滿足客戶各種融資需求的一類顧問與咨詢服務。交易結構根據項目具體融資需求、項目風險、結構設計及綜合收益等多方面考慮，可選擇包括信托公司、基金子公司、證券公司、有限合伙企業(yè)、資產管理公司等投資工具管理人作為合作機構實現結構化融資業(yè)務的推進。結構化融資交易結構設計靈活，可多元化滿足融資方及投資方的不同需求，具體交易結構可包括但不限于以下種類：股權模式通過投資工具向融資客戶注入資金，以股權分紅的形式實現投資收益，同時由融資客戶股東、關聯公司或指定第三方行使優(yōu)先回購權或由信托公司或基金子公司在市場上尋找合格第三方向其轉讓投資工具持有的股權以實現退出。股權+債權模式股債結合的混合型托結構化融資模式。它具備債權類和股權類投資工具的基本特點，同時也有自身方案設計靈活、交易結構復雜的特色，通過股權和債權組合滿足融資人對資金的需求。股權加債權投資模式是指投資工具受讓融資客戶部分股權成為公司股東之一，并向客戶發(fā)放股東借款。融資存續(xù)期間，融資人按期歸還股東借款的本息，融資期滿，通過融資人股東、關聯公司或指定第三方回購投資工具持有的股權，或其他處分融資客戶股權的方式實現退出。其他交易結構須根據投融資雙方的具體需求，結合項目具體情況、投資工具的選擇、以及法規(guī)政策限制等因素一案一議。核心要素合同體系。結構化融資業(yè)務屬于復雜投行業(yè)務，整個項目運作過程中涉及的交易對手、合作機構、及相關協議文本環(huán)環(huán)相扣，互為支撐、互相制約，為避免出現項目操作風險，損害投資人收益，項目操作過程中應及時溝通，協作推進，包括但不限于交易結構設計、價格的談判與確定、第三方合作機構的確定、資金募集方式及時間安排、與項目相關的所有法律協議文本（如合作協議、投資協議、資管合同、信托合同、貸款合同、財務顧問協議、代銷協議、托管及監(jiān)管合同、委托貸款協議等）的起草與簽訂等操作事項，同時確保協議文本信息與交易信息前后一致。業(yè)務優(yōu)勢通過設計交易結構，突破融資政策限制，多元化的滿足客戶用款需求。可有效增加中間業(yè)務收入，有助于存款沉淀。有助于拓展與維護我行優(yōu)質客戶，拓展同業(yè)機構合作范圍。目標客戶目標客戶、行業(yè)及項目須符合我行現行信貸政策，企業(yè)信譽良好，重點營銷我行核心客戶。優(yōu)先支持行業(yè)排名靠前，有強擔保主體，擔保物足值，行業(yè)發(fā)展前景較好的項目其他創(chuàng)新型股權融資業(yè)務是指其他各類體現股權融資服務內容的創(chuàng)新業(yè)務，各分行在業(yè)務合法合規(guī)，項目風險可控的基礎上積極開展股權融資及顧問業(yè)務創(chuàng)新。創(chuàng)新業(yè)務核心要素及營銷事項需根據具體項目情況一案一議。重點業(yè)務領域在經濟結構持續(xù)調整和資本市場全面復蘇的宏觀背景下，股權融資業(yè)務應緊抓市場熱點領域，重點拓展資本市場、政府社會資本合作、組合式基金、國企改制、企業(yè)并購重組、優(yōu)質客戶創(chuàng)新股權融資等業(yè)務領域。資本市場業(yè)務領域隨著A股注冊制改革逐步推進、上市公司并購重組流程簡化、新三板市場蓬勃發(fā)展，預計今年將有更多的資本市場業(yè)務機會。各分行要重點關注定向增發(fā)、并購重組、上市前股權融資、股票收益權等直接以股票為投資標的或以二級市場變現的方式實現退出的股權類項目。定向增發(fā)2014年A股定向增發(fā)數量和規(guī)模分別達427家、6700億元，隨著注冊制改革推進預計定向增發(fā)市場將持續(xù)繁榮。各分行要充分發(fā)揮客戶和合作機構優(yōu)勢，積極通過次級投資人或第三方差額補足、提供抵質押物等信用風險控制方法，挖掘無杠桿或適當擴大杠桿比例的定向增發(fā)業(yè)務，積極拓展對定向增發(fā)認購主體的融資。并購重組業(yè)務在國家經濟轉型、步入“新常態(tài)”的背景下，隨著我國產業(yè)整合、國資國企改革和“走出去”戰(zhàn)略的實施，并購交易在２０１４年迎來了爆發(fā)式增長。根據清科研究中心發(fā)布的《中國股權投資市場2014年全年回顧》披露的數字，2014年已經完成并購案例1929起，比2013年大漲56.6%，2014年中國并購市場共涉及交易1184.9億美元，同比提高27.1%，增長迅猛。并購重組業(yè)務也已經成為我國企業(yè)借助資本市場和產權市場實現跨越式發(fā)展的“新常態(tài)”。在經濟結構持續(xù)調整、商業(yè)銀行混業(yè)經營的新形勢下，并購業(yè)務應積極創(chuàng)新融資產品、緊抓市場熱點、加強機構合作，在傳統并購貸款業(yè)務基礎上拓展自身業(yè)務產品線，在并購重組大潮中把握先機，實現商業(yè)銀行的業(yè)務轉型。Pre-IPO融資A股市場IPO常態(tài)化已成趨勢的背景下，各分行應積極與合作機構共同拓展企業(yè)上市前融資業(yè)務，通過大股東回購、分紅比例、業(yè)績對賭、上市估值否決權等條款降低信用風險。同時，逐步探索對基金管理人的評價分析體系和框架，在嚴格把握投資者門檻、加大信息披露力度、投資者風險與收益相匹配的基礎上，嘗試通過專項理財產品和一對一發(fā)行方式建立上市前融資業(yè)務的新模式。拆紅籌轉板上市得益于國內多層次資本市場監(jiān)管框架的日益規(guī)范明確、市場估值優(yōu)勢、交易活躍度和再融資功能的持續(xù)增強，中國資本市場進入彭勃發(fā)展的大時代，很多之前通過紅籌或VIE結構在海外上市的中國概念股近年陸續(xù)準備通過“私有化退市”＋“拆除境外紅籌（或VIE）結構＋境內A股借殼上市”或“轉板香港上市”等一系列運作返回境內或香港資本市場。對于拆紅籌轉板再上市類相關業(yè)務，各分行在營銷的過程中注意把握兩點：（1）可尋找營銷轄內在海外上市的企業(yè)，此類企業(yè)一般在境外成熟資本市場上市多年，經營情況、財務數據等方面相對透明規(guī)范，是我行的優(yōu)質客戶群體；此類客戶大多為新興行業(yè)或輕資產行業(yè)客戶，應提前關注該客戶商業(yè)模式的可持續(xù)性及與我行的既往合作關系。（2）可聯合合作券商、私募基金等投資機構共同營銷。加強與券商、私募基金等機構的聯系互動，及時跟蹤海外上市企業(yè)的相關需求，利用我行在資金和賬戶管理等方面的優(yōu)勢，結合專業(yè)團隊的服務經驗，共同協助企業(yè)客戶完成轉板上市訴求。新三板截止2014年底，新三板掛牌企業(yè)數量已經達到1572家，總市值超過2800億元，其中2014年新增掛牌1216家；新三板企業(yè)進行定向增發(fā)融資327次，募資共計130億元，超過過去8年融資次數總和的4倍；目前做市交易方式的企業(yè)122家，近期將推出競價交易方式。估值方面，從價格發(fā)現機制較強的定向增發(fā)價格以及做市交易企業(yè)價格對應的估值水平看，新三板的PE估值水平低于中小板和創(chuàng)業(yè)板。新三板公司“良莠不齊”現象嚴重，新三板公司總體的成長性弱于中小板和創(chuàng)業(yè)板，需要仔細甄別。重點選擇“三高六新”類初創(chuàng)期的創(chuàng)新型中小企業(yè)，即具備高成長、高科技、高附加值以及新經濟、新服務、新農業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式的優(yōu)質中小企業(yè)，已經形成了一定的經營模式和盈利模式，在所屬細分市場具有較大發(fā)展預期。企業(yè)資本金融資業(yè)務領域在當前