艾迪投資境外上市輔導(dǎo)材料

艾迪投資境外上市輔導(dǎo)材料第一頁，共三十二頁。1未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料

（一）股市是怎樣產(chǎn)生的

最早的股票市場(chǎng)于1602年在荷蘭的阿姆斯特丹產(chǎn)生,是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然產(chǎn)物，股市有效的解決了兩大問題：民間資金的高回報(bào),企業(yè)缺少啟動(dòng)資金、發(fā)展資金。股市提供了資本資金交易的平臺(tái)，因而也稱為金融市場(chǎng)。股市經(jīng)營的產(chǎn)品是上市公司的股權(quán)，這自然就為企業(yè)開辟了一條融資的最好渠道.股民是股市的主體，資金是股市的動(dòng)力，股票是股市的商品，一個(gè)想上市融資的公司，特別是已經(jīng)完成了原始資本積累需要快速發(fā)展的公司，其上市的基本條件是滿足股民的需求，在西方上市就要了解西方投資者的需求，這是上市成功的首要條件。第二頁，共三十二頁。2未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二）股市的作用股市經(jīng)過三百多年的歷史，已經(jīng)發(fā)展的越來越完善。通過股市交易，企業(yè)融得發(fā)展資金，投資資本得到增長(zhǎng)，國家從中增加了稅收。國家、投資者、企業(yè)三贏使股市造就了全球白領(lǐng)中最富有的一個(gè)階層。股市還有一個(gè)人們不注意的作用：股市在促進(jìn)企業(yè)升級(jí)和發(fā)展中，使企業(yè)家得到了凈化和升華，從商品市場(chǎng)進(jìn)入資本市場(chǎng)，從經(jīng)營商品到經(jīng)營資本，從量變到質(zhì)變。對(duì)中國的民營企業(yè)更是如此，經(jīng)過艱苦的原始資本積累盡管大部分都靠的是自己辛勤創(chuàng)業(yè)，不會(huì)都如馬克思說所的“原始資本的積累充滿著血腥味和罪惡感”。但為了合理避稅，也難免采取許多變通的辦法。上市尤其境外上市可以使這些問題得以妥善解決。股市給企業(yè)家提供了一個(gè)公平、公正、公開的環(huán)境，企業(yè)家可以在這里自由施展自己的才華。第三頁，共三十二頁。3未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（三）東西方關(guān)于公司價(jià)值的評(píng)價(jià)

東方對(duì)公司價(jià)值一般以凈資產(chǎn)計(jì)算，公司交易均以凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)。上市公司由于受西方價(jià)值觀的影響，以公司業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估，但主要以公司過去的歷史價(jià)值計(jì)算，公司上市時(shí)，投資者主要看公司前三年的業(yè)績(jī)情況，認(rèn)為過去業(yè)績(jī)好的公司價(jià)值便高，參考的是公司的過去。西方對(duì)公司價(jià)值的評(píng)價(jià)主要看公司的未來，公司在上市的時(shí)候，投資者一方面用公司前三年的業(yè)績(jī)作基礎(chǔ)，而主要考慮公司未來的增長(zhǎng)情況，公司的凈資產(chǎn)只作為參考，公司未來可產(chǎn)生的現(xiàn)金流是作為評(píng)價(jià)上市公司的主要依據(jù)，（利潤(rùn)+折舊+攤銷）。由于東西方對(duì)公司價(jià)值的評(píng)價(jià)方式不同，對(duì)于高增長(zhǎng)企業(yè)在西方上市，相同的公司凈資產(chǎn)，西方對(duì)公司的評(píng)價(jià)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于東方。因而上市后，轉(zhuǎn)讓相對(duì)比例的股權(quán)，所融的資金要多。對(duì)于中國目前很多成熟的民營企業(yè)，尤其剛進(jìn)入高成長(zhǎng)期的企業(yè)選擇境外上市將是一個(gè)最明智的選擇。第四頁，共三十二頁。4未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（四）項(xiàng)目可行性認(rèn)可的主體不同

在中國，上市公司為項(xiàng)目融資，需進(jìn)行可行性分析，編制項(xiàng)目可行性報(bào)告，向政府上報(bào)，審批通過后，方可向股市申請(qǐng)融資。手續(xù)復(fù)雜，延誤時(shí)間，容易錯(cuò)過項(xiàng)目的發(fā)展時(shí)機(jī)。因?qū)徟讲皇琼?xiàng)目的投資方，所以即使通過審批的項(xiàng)目也不一定能得到投資者的認(rèn)可，審批與融資相脫節(jié)。公司在編制項(xiàng)目可行性報(bào)告時(shí)，為了能通過審批，獲得項(xiàng)目融資的入場(chǎng)券，往往要進(jìn)行包裝，許多真相被掩蓋，反映問題不全，不利于投資者參考。在境外，項(xiàng)目融資的可行性報(bào)告需向股民披露，股民認(rèn)為可行就進(jìn)行投資。這樣，上市公司融資時(shí)間短，能夠抓住商機(jī)，投資者和企業(yè)均能快速獲利。項(xiàng)目的認(rèn)可方和投資方為一體，所以企業(yè)在編制可行性時(shí)需客觀反映項(xiàng)目的利與弊，使股民充分認(rèn)識(shí)風(fēng)險(xiǎn)，客觀選擇。第五頁，共三十二頁。5未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（五）美國證監(jiān)會(huì)的功能作用

美國證監(jiān)會(huì)實(shí)行的是審核制，只對(duì)欲上市公司上報(bào)的法律文件進(jìn)行審核，而不是審批，美國證監(jiān)會(huì)只對(duì)股民負(fù)責(zé)，代替股民對(duì)上報(bào)的法律文件進(jìn)行層層核實(shí)，看是否有虛假、隱瞞。美國證監(jiān)會(huì)為了保證股民利益，制定有關(guān)法規(guī)，保證證券市場(chǎng)處于一個(gè)公開、公平、公正的良好環(huán)境，至于股票能否發(fā)行，交易好壞，要由市場(chǎng)本身確定。由于中國股市只有短短十幾年的時(shí)間，法律、法規(guī)在不斷完善，中國高速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)，產(chǎn)生一大批需要上市的公司，而中國股市容量有限，特別是有限的資金無法承受過量的“產(chǎn)品”。國家鼓勵(lì)處于高增長(zhǎng)期的民營企業(yè)、高科技公司走向海外資本市場(chǎng)。企業(yè)在境外上市不但可以為公司發(fā)展取得更多的資金，同時(shí)也提升了公司形象，為企業(yè)引入現(xiàn)代化管理機(jī)制，使企業(yè)走向更加高速的、良性循環(huán)的道路。目前，美國的金融市場(chǎng)比較疲軟，正是中國有發(fā)展勢(shì)頭的企業(yè)進(jìn)入的最好機(jī)會(huì)，美國證監(jiān)會(huì)審核的標(biāo)準(zhǔn)只有四個(gè)字：真實(shí)、合法。有實(shí)力、想發(fā)展的中國民營企業(yè)家要充分利用好現(xiàn)在的大好時(shí)機(jī)。第六頁，共三十二頁。6未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（六）股票期權(quán)的設(shè)定

股票期權(quán)是指企業(yè)所有者向主要經(jīng)營者提供的一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價(jià)格購買的一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。在歐美等國家股市上該制度非常盛行，并且被當(dāng)作最有效的激勵(lì)制度。股票期權(quán)起源于美國。1952年，一家叫菲澤爾的公司，為了避免公司主管們的現(xiàn)金薪金被高額的所得稅率“吃掉”，在雇員中推出了世界第一個(gè)股票期權(quán)計(jì)劃。到90年代，股票期權(quán)作為企業(yè)一項(xiàng)新的金融創(chuàng)新，已在美國大多數(shù)上市公司得到成功實(shí)踐和推廣。在美國納斯達(dá)克上市的企業(yè)中，90%以上的公司都推行了股票期權(quán)計(jì)劃。股票期權(quán)是公司所有者賦予經(jīng)營管理人員的一種特權(quán)，購買價(jià)格是一種優(yōu)惠或鎖定價(jià)，它是一種未來概念，只有企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)努力，使企業(yè)得到發(fā)展，每股凈資產(chǎn)提高，股票市價(jià)上漲，期權(quán)價(jià)值才真正體現(xiàn)出來，從而使企業(yè)經(jīng)營者個(gè)人收益與企業(yè)經(jīng)營狀況相關(guān)，有利于激勵(lì)經(jīng)營者對(duì)企業(yè)的責(zé)任心，另一方面，期權(quán)擁有者只有等企業(yè)股票價(jià)格上漲到一定程度后行使這種權(quán)利才有意義，因而股票期權(quán)制度也成為一些企業(yè)留住人才的一種措施。股票期權(quán)使員工產(chǎn)生一種歸屬感，參與感。第七頁，共三十二頁。7未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（七）自定股價(jià)

在美國上市，公司的發(fā)行價(jià)格要由公司自己決定。根據(jù)公司未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流可以確定公司的市值，公司自定公司股票發(fā)行的價(jià)格（在美國NASDAQ上市，發(fā)行價(jià)不低于5美元），公司自己擁有的股票數(shù)是以公司市值除以公司發(fā)行價(jià)。上市前，在招股說明書中，一般要在發(fā)行價(jià)格上進(jìn)行上下浮動(dòng)，以便讓投資者有所選擇，進(jìn)行路演后，公司可根據(jù)股票認(rèn)購比例，決定實(shí)際發(fā)行價(jià)。發(fā)行價(jià)高，首先融資金額多，但流通后，沒有上升的空間，股票不活躍，發(fā)行價(jià)低，影響融資額，但開盤后，股票升值快，公司影響力大。因此，在境外上市，公司可以根據(jù)公司所在的行業(yè)情況、價(jià)值情況，公司需求情況有更多的主動(dòng)權(quán)，進(jìn)行最合理的選擇。第八頁，共三十二頁。8未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（八）合理的超額發(fā)行機(jī)制體現(xiàn)出股票市場(chǎng)自我平衡特性

美國股市規(guī)定：股票發(fā)行時(shí)，上市公司可根據(jù)招股說明書所載的發(fā)行股數(shù)，按自訂股價(jià)向市場(chǎng)先超額發(fā)行15%左右的股票。超額發(fā)行的具體比例，根據(jù)上市公司股票在市場(chǎng)的需求狀況決定。市場(chǎng)是一只看不見的手，通過價(jià)格機(jī)制無時(shí)無刻自發(fā)地調(diào)節(jié)著商品的供求關(guān)系。在股票市場(chǎng)里，也需要一種市場(chǎng)機(jī)制調(diào)節(jié)供求關(guān)系，使供求達(dá)到動(dòng)態(tài)平衡。超額發(fā)行制度充分體現(xiàn)了這種平衡的特性。在股票發(fā)行中，股票價(jià)格是上市公司根據(jù)所需融資額確定下來的，價(jià)格機(jī)制在發(fā)行后將失去作用，而改變供求關(guān)系的另一種方式就是增減供應(yīng)量。如果在發(fā)行中，股民的投資需求強(qiáng)烈，超發(fā)的股票可以緩解市場(chǎng)供給不足，上市公司也可以多融一部分發(fā)展資金。如果需求減少，股價(jià)下跌，可以通過回購超發(fā)的股票改善需求，停止股票下滑。利用超發(fā)的股票平衡市場(chǎng)矛盾，既保障了上市公司所需的融資額，也保障了市場(chǎng)機(jī)制的自發(fā)調(diào)節(jié)功能。第九頁，共三十二頁。9未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（九）公司利益與股東利益

公司上市，可以為公司發(fā)展融得資金，通過上市，擴(kuò)大公司知名度、提升公司形象、增強(qiáng)公司信譽(yù)，公司價(jià)值升高（因?yàn)楣镜膬糍Y產(chǎn)價(jià)值與公司的市值一般相差很多倍）。為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了有利的條件和環(huán)境。公司上市后，公司發(fā)起股東的收益最大，公司的發(fā)起股東以擁有的上市公司的控股權(quán)享有公司的既得利益，其股票由于變成一種隨時(shí)可以變現(xiàn)的有價(jià)證券，其操作性大大增強(qiáng)，西方的股票全部是流通股，可以變現(xiàn)、貸款、再投資等。學(xué)會(huì)資本運(yùn)作的股東可以同時(shí)運(yùn)作公司和個(gè)人資產(chǎn)。這是在中國目前上市完全不可能做到的。中國股市還沒有拿出一個(gè)合理的變現(xiàn)、退出機(jī)制。第十頁，共三十二頁。10未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十）路演----上市的核心，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在股票市場(chǎng)中地體現(xiàn)

欲境外上市公司往往將通過證監(jiān)會(huì)（SEC）審核當(dāng)作上市程序的核心和重點(diǎn)，其實(shí)這是在不完全市場(chǎng)體制下的片面認(rèn)識(shí)。境外股票市場(chǎng)是依靠市場(chǎng)規(guī)律運(yùn)行的，因此，股票能否上市是由股票的購買者（股民）決定的。證監(jiān)會(huì)只是代表股民審核公司上報(bào)材料的機(jī)構(gòu)，而不是上市的決定者。通過證監(jiān)會(huì)審核非常容易，材料只要真實(shí)、合法即可。公司股票能否成功上市，要看公司在市場(chǎng)上的推銷情況。只要股民接受公司的理念，公司就可以上市。上市成功的核心在于股票的推銷，而實(shí)現(xiàn)股票推銷的手段就是路演?？梢姡费菔鞘袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)的典范和上市的核心。不采取公開上市的股票，不需要先通過證監(jiān)會(huì)審核。只單獨(dú)通過私募或路演，即可發(fā)行融資，待公司運(yùn)作良好后，再公開發(fā)行。私募被譽(yù)為上市前的一輪融資。第十一頁，共三十二頁。11未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十一）境外上市與中介

目前中國想在境外上市的公司很多，但是目前的資產(chǎn)情況和經(jīng)營狀況距離在境外上市還有一定差距?；旧喜环厦绹C監(jiān)會(huì)和投資者的要求，一則中國民營企業(yè)的價(jià)值沒有得到真實(shí)充分的體現(xiàn)；二則公司在管理規(guī)范、財(cái)務(wù)制度與國際投資者要求的還有一定差距。這些方面的改造都需要專業(yè)機(jī)構(gòu)為企業(yè)進(jìn)行整改，使公司的真正價(jià)值得到體現(xiàn)，經(jīng)過整改后的公司將能夠得到境外投資者的認(rèn)可。西方公司在公司成立時(shí)便是按照上市公司的要求來經(jīng)營公司的，因此公司上市是公司發(fā)展到一定時(shí)期必然的事情，不需要經(jīng)過專業(yè)的投資咨詢公司進(jìn)行改造。中國民營企業(yè)在發(fā)展之初，往往經(jīng)歷很多艱難，公司在管理、財(cái)務(wù)規(guī)范方面與上市公司的要求都有較大差距，但企業(yè)還具有一定的潛力，需要的便是專業(yè)的投資咨詢公司對(duì)其進(jìn)行包裝改造，將企業(yè)的優(yōu)勢(shì)、賣點(diǎn)很好的挖掘，將企業(yè)的不足、缺陷及可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，使之符合境外投資者的口味。目前國內(nèi)非常缺少這樣的投資咨詢公司，這樣的公司一方面要了解中國企業(yè)的運(yùn)作狀況，了解國際資本運(yùn)行規(guī)則，更重要的是了解投資者，手中有大量的客戶（投資銀行和機(jī)構(gòu)）。艾迪投資公司便是這樣的一家專業(yè)公司，公司定位為中國民營企業(yè)搭建國際金融市場(chǎng)橋梁，幫助準(zhǔn)備上市的民營企業(yè)速成孵化，一縮短上市時(shí)間、減少上市成本；二使公司的價(jià)值得到最大的提升，融得更多的發(fā)展資金。第十二頁，共三十二頁。12未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十二）中國民營企業(yè)與國際金融產(chǎn)業(yè)

中國民營企業(yè)是在中國經(jīng)濟(jì)的夾縫中成長(zhǎng)起來的，有著計(jì)劃和市場(chǎng)雙重的特色。國際金融產(chǎn)業(yè)是完全按照西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的方式運(yùn)作，不完全了解在特定環(huán)境下的民營企業(yè)，直接走向國際資本市場(chǎng)，就需要一個(gè)學(xué)習(xí)、完善、提高的過程。中國民營企業(yè)自身通過努力也可完成這一過程，加速改造使自己企業(yè)盡快符合西方資本市場(chǎng)的基本條件。當(dāng)然尋求一個(gè)精通西方文化，熟悉西方金融市場(chǎng)并有實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的合作者，完成企業(yè)的孵化工作當(dāng)然是最快最簡(jiǎn)單最有效的辦法。通過孵化，將企業(yè)培養(yǎng)成具備上市條件的規(guī)范公司，邁入國際資本市場(chǎng)，加速發(fā)展。使更多的中國民企走向國際資本市場(chǎng)是艾迪公司的職責(zé)。艾迪公司是中國民營企業(yè)邁入國際資本市場(chǎng)的橋梁。第十三頁，共三十二頁。13未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十三）私有經(jīng)濟(jì)與公眾公司

民營企業(yè)的目標(biāo)是追求利潤(rùn)的最大化，上市也是為了融得更多的發(fā)展資金，加速利潤(rùn)最大化的程度。但上市后，企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了根本的變化，上市前公司屬于私有經(jīng)濟(jì)，上市后公司成為公眾公司。私有經(jīng)濟(jì)和公眾公司在經(jīng)營管理上有許多不同點(diǎn)。私有經(jīng)濟(jì)在追求利潤(rùn)最大化的過程中，其經(jīng)營的手段可以不用公開，操作自如、方便，當(dāng)然這種做法也充滿危險(xiǎn)。而公眾公司的一切經(jīng)營活動(dòng)都是在公開、公正、公平的原則下運(yùn)作的，公眾公司的經(jīng)營決策要通過董事會(huì)，并要向廣大股東公開。對(duì)于上市公司，追求公司利潤(rùn)最大化只是公司的一個(gè)目標(biāo)，更主要的目標(biāo)是首先要保障股東的利益安全，降低股東風(fēng)險(xiǎn)和追求利潤(rùn)最大化是上市公司立足資本市場(chǎng)的基本點(diǎn)。有了這樣的基本點(diǎn)，股民希望公司運(yùn)作的安全，更希望公司總裁的安全，只有這樣公司的利益才能不蒙受損失，才談得上利潤(rùn)的最大化。公司上市前追求利潤(rùn)最大化原則，上市后追求市場(chǎng)占有最大化原則。市場(chǎng)占有最大化是企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)最有力的手段，也是保證利潤(rùn)最大化的基礎(chǔ)。上市前公司依靠自身力量去做，上市后公司要靠整個(gè)資本市場(chǎng)去做。艾迪投資咨詢公司協(xié)助企業(yè)轉(zhuǎn)變觀念，并幫助企業(yè)設(shè)計(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)占有目標(biāo)。第十四頁，共三十二頁。14未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十四）上市公司的義務(wù)----信息披露

成功上市后，企業(yè)就成為公眾公司，定期的信息披露就成了上市公司應(yīng)履行義務(wù)。股民是公司的投資者，有權(quán)利知道企業(yè)的經(jīng)營狀況。股民投資上市企業(yè)就是為了獲得上市公司好的回報(bào)。上市公司應(yīng)向股民真實(shí)地公告季度財(cái)務(wù)報(bào)表，半年審計(jì)報(bào)表，年終審計(jì)報(bào)表，讓股民充分了解企業(yè)狀況。提高上市公司信息的透明度和保證信息的對(duì)稱性,是上市公司履行信息披露義務(wù)的基本的前提和原則當(dāng)上市公司發(fā)生可能對(duì)其股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響,而投資者尚未得知的重大事件時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)立即履行報(bào)告和披露義務(wù)。第十五頁，共三十二頁。15未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十五）一般公司與上市公司運(yùn)作模式的不同

企業(yè)上市前，企業(yè)追求的目標(biāo)是利潤(rùn)最大化，利潤(rùn)最大化是企業(yè)為了迅速完成原始資本積累，實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展壯大的需要，當(dāng)然利潤(rùn)的最大化也相應(yīng)帶來風(fēng)險(xiǎn)的最大化，商場(chǎng)如同戰(zhàn)場(chǎng)就是形象的表達(dá)。上市公司的運(yùn)作模式從商業(yè)經(jīng)營升華到資本經(jīng)營，企業(yè)經(jīng)營的主要是商品或服務(wù)，直觀、清晰。上市后企業(yè)追求的目標(biāo)是公司價(jià)值的最大化。企業(yè)可以通過自身的資本運(yùn)作完成企業(yè)的滾動(dòng)裂變式發(fā)展，如企業(yè)通過在資本市場(chǎng)增發(fā)股票、發(fā)債等形式融資擴(kuò)展，也可以通過股權(quán)置換完成公司之間的購并，企業(yè)立足于商品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)兩個(gè)市場(chǎng)，經(jīng)營的方式更多、更靈活。第十六頁，共三十二頁。16未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十六）中西方上市公司不同點(diǎn)

中國股票市場(chǎng)在九十年代初才形成，十多年中國股市正不斷地完善、市場(chǎng)化。但問題不是一蹴而就能夠解決的，尤其是上市公司發(fā)起人股出路的解決和上市公司再融資的解決。發(fā)起人是公司的締造者，在公司發(fā)展中起著舉足輕重的作用。股票是一種概念，通過上市交易才能轉(zhuǎn)換。中國目前上市公司的發(fā)起人還有很大一部分不可以上市流通。西方股市具有市場(chǎng)化和股權(quán)私有化。每股股票都代表股東對(duì)企業(yè)擁有一個(gè)基本單位的所有權(quán)，同股同權(quán)。在西方，發(fā)起人所持有股票在上市一年后就可上市流通。對(duì)發(fā)起人股票流通時(shí)間的有些規(guī)定，是為了保障其他股民的利益。中國上市公司再融資需滿足一定的限制條件，政府審批通過后，方可進(jìn)行，再融資在行政指導(dǎo)下進(jìn)行，股市市場(chǎng)機(jī)制作用不明顯。而西方上市公司以市場(chǎng)為依據(jù)，只要股民認(rèn)可有需求，公司即可進(jìn)行再融資，不受任何時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量、次數(shù)等條件的限制。中國股市政府說了算，西方股市股民說了算。第十七頁，共三十二頁。17未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十七）市場(chǎng)占有率是上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的第一追求

企業(yè)上市前追求利潤(rùn)最大化是公司最為關(guān)注的事情，公司上市后，企業(yè)將追求市場(chǎng)占有率作為企業(yè)發(fā)展的首要目標(biāo)，只有通過市場(chǎng)占有率的不斷擴(kuò)大，才能有效保障股東利益的安全性，同時(shí)追求市場(chǎng)占有率是實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化的最有效手段之一，利潤(rùn)的最大來源在于壟斷，當(dāng)市場(chǎng)占有率達(dá)到一定程度后，利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)將變得相對(duì)簡(jiǎn)單。企業(yè)上市后，市場(chǎng)占有率的實(shí)現(xiàn)有很多途徑，一方面可以通過原有的商品市場(chǎng)的經(jīng)營來實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)占有率的擴(kuò)大；另一方面，上市公司可以運(yùn)用資本經(jīng)營的手段來實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)占有率的擴(kuò)大，比如通過股權(quán)置換、再融資實(shí)現(xiàn)同行業(yè)企業(yè)之間的購并，企業(yè)的擴(kuò)展變得相對(duì)容易很多。第十八頁，共三十二頁。18未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十八）上市公司的再融資

在西方，上市公司有多條再融資途徑，如配送、換股、擴(kuò)股、舉債。并且這些均不受時(shí)間、數(shù)量及次數(shù)的限制，唯一的條件就是股民接受。因此，上市公司只要經(jīng)營好，就可不斷地取得擴(kuò)大發(fā)展的資金。企業(yè)成為上市公司，它的市值上升和信譽(yù)度增加。市值的上漲能夠增強(qiáng)股民對(duì)該股票的信心，上市公司可以通過增發(fā)新股、配股等方式獲得新的融資，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力。另外，隨著信譽(yù)度的抬升，上市公司發(fā)行債券和申請(qǐng)向銀行融資就具有更大潛力。上市公司與一般企業(yè)相比，其知名度和商譽(yù)更容易在舉債和貸款時(shí)通過銀行的信用評(píng)估。第十九頁，共三十二頁。19未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（十九）擴(kuò)股與發(fā)債

企業(yè)在境外上市后，經(jīng)營理念及融資所得得資金使企業(yè)進(jìn)入快速發(fā)展通道，企業(yè)在商品經(jīng)營的同時(shí)，可以利用資本市場(chǎng)進(jìn)行資本經(jīng)營，比如擴(kuò)股和發(fā)行公司債券等。公司擴(kuò)股分為增發(fā)新股和公司之間股權(quán)置換，在美國證券資本市場(chǎng)，公司擴(kuò)股相對(duì)簡(jiǎn)單、快速，沒有時(shí)間、數(shù)量、周期的限制就可進(jìn)行，經(jīng)過董事會(huì)研究，只要股民認(rèn)可就行，公司擴(kuò)股可實(shí)現(xiàn)上新項(xiàng)目或購并別的公司，購并別的企業(yè)時(shí)，用現(xiàn)金購并、增發(fā)股票購并或通過股權(quán)置換的多種方式實(shí)現(xiàn)，只要使資本收益率得到提升即可。若公司不想損失股權(quán)，可通過發(fā)行公司債券的形式實(shí)現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展、擴(kuò)張，在美國，發(fā)行債券的數(shù)量、金額與公司的信用等級(jí)有直接關(guān)聯(lián)，發(fā)債券類似于公司定向募集資金，如同定期貸款，只是貸款的對(duì)象不是商業(yè)銀行，而是股民，包括多家投資銀行在內(nèi)的投資群體。第二十頁，共三十二頁。20未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十）上市公司購并業(yè)務(wù)

資產(chǎn)并購和重組是企業(yè)擴(kuò)張和資本增長(zhǎng)最快的方式，在證券市場(chǎng)，企業(yè)并購、資產(chǎn)重組是最能體現(xiàn)公司市場(chǎng)效率和最具有創(chuàng)新活力。由于西方上市公司擴(kuò)股不受時(shí)間、數(shù)量的限制，以股民接受為前提，增發(fā)上市公司股票兌換要收購或兼并公司的股權(quán)運(yùn)作十分簡(jiǎn)單。這是非上市企業(yè)，不用自有資金根本無法進(jìn)行購并活動(dòng)。上市公司是資本市場(chǎng)的商品，而資本市場(chǎng)也為上市公司提供最好的發(fā)展空間和條件。中國對(duì)資產(chǎn)購并和重組需政府審批，特大型資產(chǎn)購并和重組還需國家特批。在西方，資產(chǎn)購并完全是企業(yè)行為，購并的程序簡(jiǎn)單，只要能夠給企業(yè)和股東帶來更大的利潤(rùn)，通過審計(jì)師對(duì)購并方審計(jì)獲得審計(jì)報(bào)告，即可進(jìn)行。第二十一頁，共三十二頁。21未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十一）可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券是上市公司發(fā)行的各種企業(yè)債券的一種，是指在一定時(shí)期內(nèi)，可以按規(guī)定的價(jià)格或一定比例，由持有人自由地選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。不同的國家對(duì)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券都有一些具體的規(guī)定，如發(fā)行的總量、占資產(chǎn)的比例、公司資產(chǎn)負(fù)債率、利率等。第二十二頁，共三十二頁。22未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十二）獨(dú)立董事

獨(dú)立董事是指具有完全意志、代表公司的全體股東和公司整體利益的董事會(huì)成員，獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動(dòng)以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事物之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立判斷的關(guān)系。獨(dú)立董事除了必須履行董事的一般職責(zé)之外，獨(dú)立董事還兼有如下職責(zé)：1）獨(dú)立董事的基本職責(zé)是協(xié)助確保董事會(huì)考慮的是所有股東的利益，而非某一特定部分或團(tuán)體的利益；2）就公司戰(zhàn)略、業(yè)績(jī)、資源等問題作出獨(dú)立判斷，包括主要人員任命和行為標(biāo)準(zhǔn)制定；3）檢討董事會(huì)和執(zhí)行董事的表現(xiàn)；4）在執(zhí)行董事可能存在利益沖突時(shí)介入，保障股東的長(zhǎng)期價(jià)值最大化。獨(dú)立董事制度的引進(jìn),可以有效地克服公司管理層的“內(nèi)部人”控制問題，最大限度地提高董事會(huì)在決策和運(yùn)作中的獨(dú)立性。獨(dú)立董事因在公司中提供了服務(wù)而獲得現(xiàn)金報(bào)酬(固定的年度聘用費(fèi)和出席董事會(huì)會(huì)議的補(bǔ)貼)和非現(xiàn)金報(bào)酬(包括股票期權(quán)和限制性股票,以及退休金計(jì)劃、人壽保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)等)。第二十三頁，共三十二頁。23未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十三）董事會(huì)與CEO

民營企業(yè)上市后，規(guī)范公司經(jīng)營管理機(jī)制變的更重要和緊迫，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)行分離，公司董事長(zhǎng)將大部分精力放在公司的投資決策和資本運(yùn)作上來，從宏觀上把握公司的發(fā)展，公司向外擴(kuò)張的計(jì)劃，公司的兼并收購計(jì)劃等資本運(yùn)作，公司就可迅速發(fā)展、壯大，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化。上市公司應(yīng)當(dāng)聘用專業(yè)的CEO來負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營，CEO向董事會(huì)負(fù)責(zé)，CEO的工作將主要集中在組織實(shí)施董事會(huì)決議，組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，組織、擬定公司內(nèi)部各項(xiàng)規(guī)章制度。專業(yè)CEO有豐富的經(jīng)驗(yàn)來組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議。CEO是董事會(huì)聘用的，為了對(duì)投資者負(fù)責(zé)，對(duì)聘用的CEO要獎(jiǎng)懲分明。為了使經(jīng)營者的報(bào)酬與績(jī)效掛鉤，可以制定一些措施，這些措施中最有效、最盛行的便是“股票期權(quán)”制度，經(jīng)營者為了多得“期權(quán)股”所帶來的差價(jià)，自然會(huì)采取各種措施使公司的價(jià)值最大化。第二十四頁，共三十二頁。24未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

隨著中國加入WTO，中國對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的認(rèn)知越來越深。知識(shí)產(chǎn)權(quán)是公司無形資產(chǎn)，它不僅使公司保持長(zhǎng)久競(jìng)爭(zhēng)力而且能夠提高公司創(chuàng)新能力，是公司在境外上市必不可少的基本條件。西方對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的認(rèn)同度非常高，擬在國外進(jìn)行資本融資的企業(yè)，要整理出公司的無形資產(chǎn)，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力，保障公司生存。公司首先沒有“生命”的危險(xiǎn)，才能保證投資者利益不受損害。公司上市后，仍需不斷維護(hù)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)。擬在美國上市的公司具有自有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，是上市審核通過的先決條件。

第二十五頁，共三十二頁。25未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十五）股權(quán)置換的做法

公司在境外上市后，公司的股票全為流通股，發(fā)起人股一般一年以后可以流通。充分利用股票的全額流通性，在擴(kuò)股中可以用新增股票置換發(fā)展前途較好以及現(xiàn)金流高增長(zhǎng)的公司，國內(nèi)公司的價(jià)值一般以公司凈資產(chǎn)計(jì)算，國外公司的價(jià)值是以現(xiàn)金流來計(jì)算，國內(nèi)外價(jià)值觀的差異，計(jì)算方法的不同，為在西方作上市的公司贏得一個(gè)發(fā)展增值的良好機(jī)遇。即用西方上市流通股票與國內(nèi)高增長(zhǎng)、效益好的公司進(jìn)行股權(quán)置換，對(duì)上市公司來說運(yùn)作十分簡(jiǎn)單。被置換企業(yè)將這部分資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了上市流通，公司、股東可獲得雙重的收益，這是一種雙贏得運(yùn)作。第二十六頁，共三十二頁。26未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十六）私募

私募是相對(duì)于公募而言，它是向社會(huì)特定公眾發(fā)行的證券。私募的主要對(duì)象是機(jī)構(gòu)投資者。私募基金源于最早的私人銀行業(yè)務(wù)，隨后其服務(wù)對(duì)象日益擴(kuò)大、功能日益完善。目前，全球的私募基金總量超過了10萬億美元，成為資本市場(chǎng)重要的資金來源。私募被稱為上市前的一輪融資。對(duì)上市前不具備條件的公司，進(jìn)行一段時(shí)期的輔導(dǎo)。在輔導(dǎo)中，可以對(duì)母體公司不同發(fā)展階段從初創(chuàng)期至準(zhǔn)上市階段不等進(jìn)行孵化，尋求戰(zhàn)略伙伴，轉(zhuǎn)讓少部分股權(quán)與其建立緊密關(guān)系，通過所得資金改變企業(yè)條件，增加企業(yè)賣點(diǎn)，增強(qiáng)企業(yè)上市的可能性。成長(zhǎng)中的優(yōu)秀企業(yè)離不開資金的支持。艾迪將依靠自身廣闊的投資者網(wǎng)絡(luò)，為有需求的潛力企業(yè)尋找最佳的戰(zhàn)略投資者，謀求企業(yè)的不斷地發(fā)展壯大。艾迪公司有專門致力于為中國民營企業(yè)在國外非公眾資本市場(chǎng)融資的小組，充分利用公司的整體資源協(xié)助企業(yè)私募成功。第二十七頁，共三十二頁。27未經(jīng)艾迪投資表示同意，不得抄襲或剪輯本文資料（二十七）東西方文化差異對(duì)上市公司要求不同

東方文化中以含蓄、隱秘為主要特點(diǎn)，體現(xiàn)在公司上市方面便是公司在上市前必須經(jīng)過層層包裝，在包裝中，實(shí)際上隱藏了很多虛假、不真實(shí)、風(fēng)險(xiǎn)因素等成分沒有告訴投資者，這樣的結(jié)果，容易產(chǎn)生股市中“假的商品”。市場(chǎng)虛假成分太多，循環(huán)往復(fù)，造成股民的不信任，存在較大的投資風(fēng)險(xiǎn)。西方文化屬于暴露文化，體現(xiàn)在做上市中便是要真實(shí)、直接，給股民一個(gè)真實(shí)的公司，因此在做境外上市時(shí)，一方面要講公司的賣點(diǎn)、將企業(yè)優(yōu)勢(shì)充分挖掘；另一方面更要將公司存在的風(fēng)險(xiǎn)一一陳列，并拿出應(yīng)對(duì)的措施。股民希望他們了解的公司是全面的、真實(shí)的、合法的，美國證監(jiān)會(huì)在審核公司上市文件時(shí)，主要的焦點(diǎn)是放在公司的真實(shí)、