2022年河北省張家口市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)

2022年河北省張家口市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

16

題

企業(yè)來源于境外所得，已在境外實(shí)際繳納的所得稅稅款，在匯總納稅并按規(guī)定計(jì)算的扣除限額扣除時，如果境外實(shí)際繳納的稅款超過扣除限額，對超過的部分可處理的方法是（）。

A.列為當(dāng)年費(fèi)用支出

B.從本年度的應(yīng)納所得稅額中扣除

C.用以后年度稅額扣除的余額補(bǔ)扣，補(bǔ)扣期限最長不得超過5年

D.從以后年度境外所得中扣除

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

4.甲國有資本控股公司中的國有股東乙企業(yè)擬將其持有的30%的股權(quán)作價(jià)500萬元轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)擬以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于保證金的支付，下列說法中，正確的是()。

A.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于100萬元的保證金

B.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于150萬元的保證金

C.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于100萬元的保證金

D.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于150萬元的保證金

5.

第

25

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

6.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

7.2011年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價(jià)格為1000元，并約定一個月后交付款項(xiàng)。5月12日，該耕牛產(chǎn)下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.劉某自5月10日起取得該耕牛的所有權(quán)

B.劉某享有小牛的所有權(quán)

C.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由易某承擔(dān)

D.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由劉某承擔(dān)

8.下列規(guī)范性用語中屬于任意性規(guī)范的是()。

A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

B.當(dāng)事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

9.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因?yàn)槔钅迟徺I地毯的動機(jī)沒有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.是可撤銷行為，因?yàn)槔钅迟徺I地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因?yàn)樵撔袨殡m有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因?yàn)樵撔袨榈男Яεc單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

10.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

11.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費(fèi)用

12.第

15

題

托收承付是指根據(jù)（）由收款人發(fā)貨后委托銀行向異地付款人收取款項(xiàng)，由付款人向銀行承認(rèn)付款的結(jié)算方式。

A.買賣合同B.供需合同C.購銷合同D.委托合同

13.(2012年A卷)甲在上班途中遺失手機(jī)一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機(jī)者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機(jī)是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機(jī)的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機(jī)而發(fā)生的必要費(fèi)用

B.若乙將手機(jī)以3000元的市場價(jià)格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機(jī)

C.若乙將手機(jī)送交公安機(jī)關(guān)，而甲未于公安機(jī)關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認(rèn)領(lǐng)，則乙取得該手機(jī)的所有權(quán)

D.若乙欲將手機(jī)據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費(fèi)用

14.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

15.甲、乙、丙、丁設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

16.

第

7

題

關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的法律規(guī)定中，下列表述中不正確的有（）。

A.質(zhì)押合同為實(shí)踐合同，自質(zhì)物交給質(zhì)權(quán)人占有時生效

B.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息

C.權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但質(zhì)權(quán)人同意者除外

D.質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅，因此因質(zhì)物滅失而獲得的賠償金，歸所有權(quán)人

17.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

18.第

19

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.05

19.某居民個人某日購匯5000美元匯出境外用于繳納境外留學(xué)費(fèi)用，其當(dāng)年沒有其他的購匯、結(jié)匯及對外支付業(yè)務(wù)，那么按規(guī)定辦理的辦法是（）。

A.憑個人有效身份證件直接在銀行辦理

B.持有關(guān)證明材料憑外匯局的核準(zhǔn)件到銀行辦理

C.銀行憑所在地外匯局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

D.銀行憑所在地外匯局和公安局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

20.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請?jiān)O(shè)立登記即可

B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監(jiān)事會

D.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

二、多選題(10題)21.下列有關(guān)附條件和附期限合同的說法中，正確的有（）

A.附生效條件的合同，自條件成就時生效

B.附終止期限的合同，自期限屆滿時失效

C.當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)淖柚怪箺l件成就的，則條件未成就

D.附解除條件的合同，自條件成就時失效

22.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風(fēng)D.洪水

23.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中，表達(dá)正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美元

24.甲為攝影家，曾于1931年\"9.18事變\"和l937年\"盧溝橋事變\"時分別拍有《人民的抗?fàn)帯贰ⅰ度狙拇蟮丁穬煞滟F攝影作品。甲于l970年去世，此兩幅作品于1983年由其獨(dú)女乙整理后在國內(nèi)首次發(fā)表。2005年丙公司未經(jīng)許可且未注明作者，以《人民的抗?fàn)帯?、《染血的大刀》作為封面，制作并發(fā)售《中國近現(xiàn)代戰(zhàn)爭》系列DVD.下列關(guān)于丙公司行為性質(zhì)的說法中，正確的有（）。

A.丙公司侵犯了乙的著作人身權(quán)

B.丙公司侵犯了甲的著作人身權(quán)

C.丙公司侵犯了乙對《人民的抗?fàn)帯返闹髫?cái)產(chǎn)權(quán)

D.丙公司侵犯了乙對《染血的大刀》的著作財(cái)產(chǎn)權(quán)

25.下列行為中，屬于逃匯的有()。

A.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外

B.以出口外匯收入抵償進(jìn)口物品費(fèi)用

C.為來華外商支付人民幣費(fèi)用，由外方給付外匯的

D.以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外

26.下列說法不正確的是（）。

A.《物權(quán)法》是調(diào)整因物的歸屬和利用而產(chǎn)生的民事關(guān)系的法律

B.《物權(quán)法》屬于財(cái)產(chǎn)的流轉(zhuǎn)法

C.2008年我國《物權(quán)法》頒行

D.《物權(quán)法》完整系統(tǒng)規(guī)定了各項(xiàng)基本物權(quán)法律制度

27.以下屬于代理權(quán)濫用的情形包括（）。

A.代理他人與自己進(jìn)行民事活動

B.超越代理權(quán)的代理

C.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

28.出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：()。

A.公司名稱

B.公司成立日期

C.公司注冊資本

D.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

E.出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章

29.

第

36

題

乙向甲購買10臺新型計(jì)算機(jī)，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項(xiàng)下計(jì)算機(jī)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自乙方付清全部價(jià)款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計(jì)算機(jī)，在乙方付清全部價(jià)款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

30.

第

31

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)實(shí)施改制時應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)與職工的相關(guān)責(zé)任。下列有關(guān)國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關(guān)系問題的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊會計(jì)師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

38.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

39.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

40.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實(shí)：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事從可，即提交了盛大公司董事會進(jìn)行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報(bào)告，并予以公告，盛大公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨(dú)立董事對公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75％，債權(quán)人F銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實(shí)際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價(jià)的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報(bào)告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請說明理由。

42.甲公司董事會通過的變更公司經(jīng)理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

43.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～55題：

44.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

45.在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙、丙均要求存同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

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47.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報(bào)名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨(dú)自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費(fèi)3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價(jià)款的2%作為報(bào)酬。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價(jià)格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報(bào)酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費(fèi)用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價(jià)偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

48.2018年1月1日，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲剛剛投產(chǎn)，由于營運(yùn)資金不足，向乙銀行貸款1億元，期限6個月，為保證債務(wù)履行，甲公司以其將有的汽車抵押給乙銀行，雙方當(dāng)日簽訂了書面抵押合同，并于2018年1月7日辦理了抵押登記。

2018年3月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一輛新能源汽車按照市場價(jià)格賣給丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期償還借款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

抵押權(quán)的生效時間是哪天？

49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請說明理由。

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50.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某共同設(shè)立。其中，張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2011年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機(jī)80臺，每臺售價(jià)3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價(jià)2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺電視機(jī)，每臺電視機(jī)付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。

由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款，另外還約定如雙方發(fā)生糾紛，選擇B公司所在地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁解決。

2011年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。

由于購買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且對企業(yè)設(shè)立以來的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對此，李某和趙某均不同意。

2011年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?請說明理由。

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參考答案

1.C考核對境外已納稅款超限額部分的處理方法。

2.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

3.D解析：本題考核票據(jù)權(quán)利時效期間。持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；A公司是出票人，所以B公司對A公司行使再追索權(quán)的時效期間為2006年12月5日之前。

4.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，國有股東應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金。

5.C選項(xiàng)BC：對于多個經(jīng)營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到2/3的，或三個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計(jì)達(dá)到3/4的，這些經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位。同時，對于多個經(jīng)營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經(jīng)營者市場份額不足10%的，不應(yīng)當(dāng)推定該經(jīng)營者具有市場支配地位。

6.A本題考核合伙企業(yè)解散、清算。合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)清算，選項(xiàng)A錯誤。

7.C選項(xiàng)A，標(biāo)的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月10日)為交付時間(5月10日)；選項(xiàng)B，標(biāo)的物在交付之前產(chǎn)生的孳息，歸出賣人所有，交付之后產(chǎn)生的孳息，歸買受人所有；選項(xiàng)C、D，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣人承擔(dān)，交付之后(5月10日)由買受人(劉某)承擔(dān)。

8.B本題考核點(diǎn)是法律規(guī)范的分類。任意性規(guī)范是指在法定范圍內(nèi)允許行為人自行確定其權(quán)利義務(wù)具體內(nèi)容的法律規(guī)范?！翱梢浴北砻髻x予當(dāng)事人自主權(quán)，故屬于任意性規(guī)范。

9.D行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。但對于“動機(jī)的錯誤認(rèn)識”一般不構(gòu)成重大誤解。

本題中，李某的誤解屬于“動機(jī)誤解”，并非重大誤解，因此該購買地毯的行為有效。

綜上，本題應(yīng)選D。

10.D本題考核點(diǎn)是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)。

11.D合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

12.C

13.D本題考核拾得遺失物的規(guī)定。拾得人雖不能取得遺失物的所有權(quán)，卻可享有費(fèi)用償還請求權(quán)，在遺失人發(fā)出懸賞廣告時，歸還失物的拾得人還享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請求權(quán)；選項(xiàng)A錯誤。若受讓人通過拍賣或向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物，權(quán)利人向其請求返還時，應(yīng)向受讓人支付相應(yīng)對價(jià)，否則受讓人有權(quán)拒絕返還；選項(xiàng)B錯誤。遺失物自發(fā)布招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)無人認(rèn)領(lǐng)的，歸國家所有；選項(xiàng)C錯誤。拾得人拒不返還遺失物，按侵權(quán)行為處理；拾得人不得要求支付必要費(fèi)用，也無權(quán)請求權(quán)利人按照承諾履行義務(wù)；選項(xiàng)D正確。

14.C(1)無民事行為能力人：不滿10周歲的未成年人或者“不能”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(2)限制民事行為能力人：10周歲以上的未成年人或者“不能完全”辨認(rèn)自己行為的精神病人；(3)完全民事行為能力人：18周歲以上的成年人或者16-18周歲但以自己的勞動收入為主要生活來源的人。本題的關(guān)鍵在于：不滿10周歲(不含10周歲)的未成年人才屬于無民事行為能力人，而選項(xiàng)C“10周歲以下”是指“小于或者等于1o周歲”，因此選項(xiàng)C肯定錯誤。至于選項(xiàng)B并非100%的正確，10周歲以上的未成年人，剔除掉選項(xiàng)A的特殊規(guī)定，剩下的才屬于限制民事行為能力人。

15.B(1)甲：普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(2)丙：有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

16.D根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅。因滅失所得的賠償金，應(yīng)當(dāng)作為出質(zhì)財(cái)產(chǎn)。所以D選項(xiàng)說歸所有權(quán)人（即出質(zhì)人）是不正確的。

17.A

18.D依照規(guī)定，投資總額在400－420萬美元的，注冊資本至少應(yīng)為210萬美元。

19.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核居民個人外匯管理。根據(jù)規(guī)定，個人向銀行結(jié)匯、購匯及對外支付，不論經(jīng)常項(xiàng)目還是資本項(xiàng)目，在年度總額5萬美元以下的，憑身份證在銀行辦理。

20.BB【解析】本題考核股份有限公司的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，依據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)，因此選項(xiàng)A的表述錯誤；發(fā)起設(shè)立方式下，董事會、監(jiān)事會是在發(fā)起人首次繳納出資后選舉的，募集設(shè)立方式下，是在創(chuàng)立大會上選舉的，因此選項(xiàng)C的表述錯誤；創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。注意是發(fā)起人擬定各項(xiàng)決議，在創(chuàng)立大會上由認(rèn)股人的表決通避，因此選項(xiàng)D的表述錯誤。

21.ABD當(dāng)事人對合同的效力可以附條件或者附期限：

選項(xiàng)A、D表述正確，附生效條件的合同，自“條件成就時”生效；附解除條件的合同，自“條件成就時”失效；

選項(xiàng)B表述正確，附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效；附終止期限的合同，自期限屆滿時失效；

選項(xiàng)C表述錯誤，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)拇俪蓷l件成就的，視為條件不成就；

綜上，本題應(yīng)選ABD。

22.ABCD【考點(diǎn)】不可抗力的界定(P91)

【名師解析】不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政府行為、社會異?，F(xiàn)象(如罷工騷亂)等。

【說明】本題與B卷多選題第10題完全相同。

23.ABD外商投資企業(yè)的出資是認(rèn)繳資本，所以在設(shè)立時實(shí)收資本可以為零。合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）

的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3年內(nèi)將資本全部繳齊。

24.BCD本題考核侵犯著作權(quán)的行為。根據(jù)規(guī)定，著作權(quán)中作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)等人身權(quán)利，永遠(yuǎn)歸作者享有，不能轉(zhuǎn)讓，也不受著作權(quán)保護(hù)期限的限制。本題中，甲去世后，該作品的財(cái)產(chǎn)權(quán)由其女兒繼承，但是人身權(quán)仍歸甲所有，因此丙公司侵犯的是"甲"的著作人身權(quán)，侵犯了"乙"的著作財(cái)產(chǎn)權(quán)。

25.AD解析：本題考核逃匯。違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外行為的，屬于逃匯行為。

26.AD選項(xiàng)B：《物權(quán)法》屬于財(cái)產(chǎn)的歸屬法，《債權(quán)法》屬于財(cái)產(chǎn)的流轉(zhuǎn)法；選項(xiàng)C：《物權(quán)法》于2007年頒行。

27.ACD本題考查代理權(quán)濫用的情形。常見的代理權(quán)濫用有：一是代理他人與自己進(jìn)行民事活動；二是代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為；三是代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益。代理權(quán)濫用是有代理權(quán)而非法使用，B項(xiàng)屬于無權(quán)代理，是指沒有代理權(quán)而以他人名義進(jìn)行的民事行為。

【該題針對“代理制度”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

28.ABCDE出資證明書應(yīng)當(dāng)載明：1）公司名稱；2）公司成立日期；3）公司注冊資本；4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

29.BD

30.ABCD選項(xiàng)C：對解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對繼續(xù)留用的職工不得支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

31.N該種情形下，依法負(fù)有清算責(zé)任的人“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請破產(chǎn)清算。

32.N

33.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項(xiàng)加以變更，屬于票據(jù)的變造

34.N本題考核點(diǎn)是制造虛假信息的行為。欺詐客戶是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶的真實(shí)意愿，侵害客戶利益的行為。本題情形為制造虛假信息行為。

35.Y本題考核不得收購上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的五種情形的，不得收購上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。本題截至甲某收購上市公司時原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購上市公司

36.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

37.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

38.Y本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

39.Y有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算，并達(dá)3年以上。本題中，該公司2006年12月31日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計(jì)算，因此可以在2008年申請首次公開發(fā)行股票并上市。

40.Y本題考核點(diǎn)是股票上市交易條件。申請股票上市的條件之一是：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10％以上。

41.(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會討論。在本題中盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報(bào)告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項(xiàng)重大事件形成決議時(2011年3月1日)在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。在本題中陳某作為上市公司的高級管理人員自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日)至其依法披露后2個交易日內(nèi)不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的責(zé)令改正給予警告并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司聘任或解聘高級管理人員獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報(bào)告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)對臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定主合同有效而擔(dān)保合同無效債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)不得非公開發(fā)行股票。在本題中李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告不得非公開發(fā)行股票但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。(1)盛大公司的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會討論。在本題中,盛大公司擬與關(guān)聯(lián)人A公司進(jìn)行的交易屬于重大關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,才能提交董事會討論。(2)①盛大公司提交臨時報(bào)告的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件。上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會就該項(xiàng)重大事件形成決議時(2011年3月1日),在2個交易日內(nèi)及時向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報(bào)告。②陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中,至依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。在本題中,陳某作為上市公司的高級管理人員,自該重大事件發(fā)生之日起(2011年3月1日),至其依法披露后2個交易日內(nèi),不得買賣本公司股票。③陳某應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任：違反《證券法》的規(guī)定,在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的,責(zé)令改正,給予警告,并處以買賣證券等值以下的罰款。④獨(dú)立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司聘任或解聘高級管理人員,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見。(3)①盛大公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,任一個股東所持上市公司5％以上股份被質(zhì)押,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報(bào)告。②盛大公司董事長、經(jīng)理和董事會秘書,應(yīng)當(dāng)對臨時報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。③B銀行的質(zhì)押自證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。(4)①股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的,其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。②股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30％的保證金,其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。(5)①盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)股東大會審批不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,應(yīng)由股東大會審批。②債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過300萬元。根據(jù)規(guī)定,主合同有效而擔(dān)保合同無效,債權(quán)人、擔(dān)保人有過錯的,擔(dān)保人承擔(dān)民事責(zé)任的部分,不應(yīng)超過債務(wù)人不能清償部分的1／2。(6)①發(fā)行價(jià)格符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價(jià)的90％。②孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司的控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司現(xiàn)任董事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé),不得非公開發(fā)行股票。在本題中,李某于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)距離本次發(fā)行已經(jīng)超過了12個月。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告不構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障砰。根據(jù)規(guī)定,如果上市公司最近1年及最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,不得非公開發(fā)行股票,但本次發(fā)行涉及重大重組的除外。

42.甲公司董事會通過變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。存本題中只有5名董事表決通過低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次根據(jù)規(guī)定上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報(bào)告并予公告。甲公司董事會通過變更總經(jīng)理并不公告的決議不合法。首先,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。存本題中,只有5名董事表決通過,低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。其次,根據(jù)規(guī)定,上市公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,屬于重大事件,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時報(bào)告,并予公告。

43.張某可以擔(dān)任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其具有擔(dān)任董事的任職資格。

44.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任但是公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后可以向被告股東追償。A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容合法。根據(jù)規(guī)定,股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任,但是,公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

45.丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定擔(dān)保期間擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。根據(jù)規(guī)定,擔(dān)保期間,擔(dān)保財(cái)產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等,擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金等優(yōu)先受償。

46.乙、丙均主張優(yōu)先權(quán)時，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

47.(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，仍取得了亡妻房屋的所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承取得物權(quán)的，自繼承開始時發(fā)生效力。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，旅行社概不負(fù)責(zé)”的聲明無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游經(jīng)營者作出對旅游者不公平、免除自己責(zé)任的聲明無效。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(3)甲有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，旅游過程中造成游客人身或財(cái)產(chǎn)損害的，違反義務(wù)的旅行社應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙旅行社明知深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，卻未告知游客，違反了合同義務(wù)。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(4)丙公司有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲、丙之間簽訂的合同屬于居間合同，居間人促成合同成立的，委托人應(yīng)當(dāng)按照約定支付報(bào)酬。甲、丁之間的房屋買賣合同有效，丙公司作為居間人促成了甲、丁之間房屋買賣合同的成立，故有權(quán)請求甲依約支付報(bào)酬。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(5)丙公司無權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，居間人促成合同成立的，居間活動的費(fèi)用由居間人負(fù)擔(dān)。(本題涉及的考點(diǎn)2013年教材已經(jīng)刪除)

(6)戊不能以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出賣人就同一標(biāo)的物訂立雙重買賣合同的，如果合同均不具有法律規(guī)定的無效事由，第二份買賣合同亦為有效。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲需要辦理兩項(xiàng)房屋登記手續(xù)。首先將房屋所有權(quán)登記在自己名下，然后再將房屋過戶到買受人名下。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，因繼承而取得房屋所有權(quán)，雖然不以登記為生效要件，但未經(jīng)登記，不得處分。同時，依法律行為變動不動產(chǎn)所有權(quán)的，以登記為生效要件，所以，甲必須將房屋過戶到買受人名下，買受人才能取得房屋所有權(quán)。

48.根據(jù)規(guī)定，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押，由于設(shè)定此類抵押時抵押財(cái)產(chǎn)的范圍尚未確定，而處于浮動之中，由此成為浮動抵押。

本題中，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲以其將有的汽車抵押給乙銀行，屬于浮動抵押，因此應(yīng)自抵押合同生效時設(shè)立。

考生注意區(qū)分抵押的生效要件，切勿混淆：

（1）對動產(chǎn)而言，抵押權(quán)應(yīng)自“抵押合同生效”之日起設(shè)立；區(qū)分“交付”，因?yàn)榈盅簷?quán)不轉(zhuǎn)移占有，不發(fā)生交付過程，因此其生效要件與交付無關(guān)；

（2）對不動產(chǎn)而言，抵押權(quán)仍自“登記”時發(fā)生效力。

49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，縱向壟斷協(xié)議包括排他性交易。排他性交易也稱獨(dú)家交易，通常包括一個或者一系列協(xié)議，其中約定供應(yīng)商同意在特定的地區(qū)內(nèi)向銷售商獨(dú)家銷售商品，或者銷售商同意只從供應(yīng)商購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品，或者雙方當(dāng)事人相互承擔(dān)上述兩個方面的約束。

50.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一份承諾合同足以成立的各項(xiàng)基本條款，表明受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改，屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

2022年河北省張家口市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

16

題

企業(yè)來源于境外所得，已在境外實(shí)際繳納的所得稅稅款，在匯總納稅并按規(guī)定計(jì)算的扣除限額扣除時，如果境外實(shí)際繳納的稅款超過扣除限額，對超過的部分可處理的方法是（）。

A.列為當(dāng)年費(fèi)用支出

B.從本年度的應(yīng)納所得稅額中扣除

C.用以后年度稅額扣除的余額補(bǔ)扣，補(bǔ)扣期限最長不得超過5年

D.從以后年度境外所得中扣除

2.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉(zhuǎn)移了所有權(quán)。下列有關(guān)該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應(yīng)當(dāng)對乙承擔(dān)違約責(zé)任

D.租賃合同自動解除，但是丙應(yīng)當(dāng)另行與乙訂立租賃合同

3.2006年6月5日，A公司向B公司開具一張金額為5萬元的支票，B公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司。6月12日，C公司請求付款銀行付款時，銀行以A公司賬戶內(nèi)只有5000元為由拒絕付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款項(xiàng)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，B公司向A公司行使再追索權(quán)的期限為()。

A.2006年6月25日之前B.2006年8月15日之前C.2006年9月15日之前D.2006年12月5日之前

4.甲國有資本控股公司中的國有股東乙企業(yè)擬將其持有的30%的股權(quán)作價(jià)500萬元轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，丙企業(yè)擬以現(xiàn)金支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，且雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于保證金的支付，下列說法中，正確的是()。

A.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于100萬元的保證金

B.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于150萬元的保證金

C.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于100萬元的保證金

D.乙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后10個工作日收取不低于150萬元的保證金

5.

第

25

題

根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，下列關(guān)于市場支配地位推定的表述中，不正確的是（）。

6.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

7.2011年5月4日，易某將自家的耕牛租與劉某使用兩個星期，5月10日，劉某提出要買下此耕牛，易某表示同意。雙方商定價(jià)格為1000元，并約定一個月后交付款項(xiàng)。5月12日，該耕牛產(chǎn)下小牛一只。5月16日，該耕牛被雷劈死。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.劉某自5月10日起取得該耕牛的所有權(quán)

B.劉某享有小牛的所有權(quán)

C.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由易某承擔(dān)

D.該耕牛意外滅失的風(fēng)險(xiǎn)由劉某承擔(dān)

8.下列規(guī)范性用語中屬于任意性規(guī)范的是()。

A.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

B.當(dāng)事人訂立合同可以采取書面形式、口頭形式或其他形式

C.在重整期間，債務(wù)人的出資人不得請求投資收益分配

D.票據(jù)的出票日期應(yīng)當(dāng)使用中文大寫

9.李某的單位今年新蓋一批房屋，李某估計(jì)自己可以分到一套兩居室。于是李某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。但最后李某未能分到該兩居室，則李某購買地毯的行為（）

A.是無效行為，因?yàn)槔钅迟徺I地毯的動機(jī)沒有實(shí)現(xiàn)，其意思表示不真實(shí)

B.是可撤銷行為，因?yàn)槔钅迟徺I地毯的目的存在重大誤解

C.是無效行為，因?yàn)樵撔袨殡m有誤解但意義不是重大的

D.是有效行為，因?yàn)樵撔袨榈男Яεc單位分房之間沒有內(nèi)在聯(lián)系

10.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權(quán)的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

11.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)解散清算時，企業(yè)財(cái)產(chǎn)首先應(yīng)當(dāng)清償或者支付的是（）。

A.所欠稅款B.所欠銀行借款C.所欠職工工資D.清算費(fèi)用

12.第

15

題

托收承付是指根據(jù)（）由收款人發(fā)貨后委托銀行向異地付款人收取款項(xiàng)，由付款人向銀行承認(rèn)付款的結(jié)算方式。

A.買賣合同B.供需合同C.購銷合同D.委托合同

13.(2012年A卷)甲在上班途中遺失手機(jī)一部，被乙拾得。甲發(fā)布懸賞廣告稱，愿向歸還手機(jī)者支付現(xiàn)金1000元作為酬謝。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.返還手機(jī)是乙的法定義務(wù)，故甲雖承諾向歸還手機(jī)的拾得人支付1000元酬金，乙仍無權(quán)請求甲支付該酬金，僅有權(quán)要求甲支付因返還手機(jī)而發(fā)生的必要費(fèi)用

B.若乙將手機(jī)以3000元的市場價(jià)格賣給不知情的丙，則甲除非向丙支付3000元，否則無權(quán)請求丙返還手機(jī)

C.若乙將手機(jī)送交公安機(jī)關(guān)，而甲未于公安機(jī)關(guān)發(fā)出招領(lǐng)公告之日起6個月內(nèi)認(rèn)領(lǐng)，則乙取得該手機(jī)的所有權(quán)

D.若乙欲將手機(jī)據(jù)為己有，則甲有權(quán)請求乙歸還，乙既無權(quán)請求甲支付1000元酬金，亦無權(quán)要求甲支付必要的返還費(fèi)用

14.

第

7

題

下列關(guān)于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的是（）。

15.甲、乙、丙、丁設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，同時丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。合伙企業(yè)設(shè)立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關(guān)于該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，甲、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.甲、乙、丙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙承擔(dān)無限責(zé)任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

16.

第

7

題

關(guān)于質(zhì)押擔(dān)保的法律規(guī)定中，下列表述中不正確的有（）。

A.質(zhì)押合同為實(shí)踐合同，自質(zhì)物交給質(zhì)權(quán)人占有時生效

B.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息

C.權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但質(zhì)權(quán)人同意者除外

D.質(zhì)權(quán)因質(zhì)物滅失而消滅，因此因質(zhì)物滅失而獲得的賠償金，歸所有權(quán)人

17.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會計(jì)從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

18.第

19

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為410萬美元，在其注冊資本中，中方認(rèn)繳的出資額為105萬美元。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外方認(rèn)繳的出資額至少為（）萬美元。

A.50B.100C.110D.05

19.某居民個人某日購匯5000美元匯出境外用于繳納境外留學(xué)費(fèi)用，其當(dāng)年沒有其他的購匯、結(jié)匯及對外支付業(yè)務(wù)，那么按規(guī)定辦理的辦法是（）。

A.憑個人有效身份證件直接在銀行辦理

B.持有關(guān)證明材料憑外匯局的核準(zhǔn)件到銀行辦理

C.銀行憑所在地外匯局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

D.銀行憑所在地外匯局和公安局的核準(zhǔn)件辦理匯出手續(xù)

20.下列有關(guān)股份有限公司設(shè)立程序的說法中，正確的是（）。

A.目前股份有限公司設(shè)立均不用申請批準(zhǔn)，只要依照公司登記管理要求依法申請?jiān)O(shè)立登記即可

B.應(yīng)當(dāng)由公司董事會辦理公司設(shè)立登記手續(xù)

C.公司在成立后才需要召開股東大會選舉董事會和監(jiān)事會

D.創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席方可舉行，作出決議的，必須經(jīng)出席會議的發(fā)起人和認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過

二、多選題(10題)21.下列有關(guān)附條件和附期限合同的說法中，正確的有（）

A.附生效條件的合同，自條件成就時生效

B.附終止期限的合同，自期限屆滿時失效

C.當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)淖柚怪箺l件成就的，則條件未成就

D.附解除條件的合同，自條件成就時失效

22.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列情形中，屬于不可抗力的有（）。

A.海嘯B.地震C.臺風(fēng)D.洪水

23.甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。下列選項(xiàng)中，表達(dá)正確的有()。

A.在1997年5月1日，甲公司實(shí)收資本可以為零

B.在1997年8月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于120萬美元

C.1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應(yīng)繳付出資200萬美元

D.在2000年5月1日，甲公司實(shí)收資本不得少于800萬美元

24.甲為攝影家，曾于1931年\"9.18事變\"和l937年\"盧溝橋事變\"時分別拍有《人民的抗?fàn)帯?、《染血的大刀》兩幅珍貴攝影作品。甲于l970年去世，此兩幅作品于1983年由其獨(dú)女乙整理后在國內(nèi)首次發(fā)表。2005年丙公司未經(jīng)許可且未注明作者，以《人民的抗?fàn)帯?、《染血的大刀》作為封面，制作并發(fā)售《中國近現(xiàn)代戰(zhàn)爭》系列DVD.下列關(guān)于丙公司行為性質(zhì)的說法中，正確的有（）。

A.丙公司侵犯了乙的著作人身權(quán)

B.丙公司侵犯了甲的著作人身權(quán)

C.丙公司侵犯了乙對《人民的抗?fàn)帯返闹髫?cái)產(chǎn)權(quán)

D.丙公司侵犯了乙對《染血的大刀》的著作財(cái)產(chǎn)權(quán)

25.下列行為中，屬于逃匯的有()。

A.違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉(zhuǎn)移境外

B.以出口外匯收入抵償進(jìn)口物品費(fèi)用

C.為來華外商支付人民幣費(fèi)用，由外方給付外匯的

D.以欺騙手段將境內(nèi)資本轉(zhuǎn)移境外

26.下列說法不正確的是（）。

A.《物權(quán)法》是調(diào)整因物的歸屬和利用而產(chǎn)生的民事關(guān)系的法律

B.《物權(quán)法》屬于財(cái)產(chǎn)的流轉(zhuǎn)法

C.2008年我國《物權(quán)法》頒行

D.《物權(quán)法》完整系統(tǒng)規(guī)定了各項(xiàng)基本物權(quán)法律制度

27.以下屬于代理權(quán)濫用的情形包括（）。

A.代理他人與自己進(jìn)行民事活動

B.超越代理權(quán)的代理

C.代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一民事行為

D.代理人與第三人惡意串通，損害被代理人的利益

28.出資證明書是確認(rèn)股東出資的憑證，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：()。

A.公司名稱

B.公司成立日期

C.公司注冊資本

D.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期

E.出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章

29.

第

36

題

乙向甲購買10臺新型計(jì)算機(jī)，雙方訂立了合同。下列關(guān)于該合同項(xiàng)下計(jì)算機(jī)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計(jì)算的所有權(quán)自乙方付清全部價(jià)款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計(jì)算機(jī)，在乙方付清全部價(jià)款之前，其所有權(quán)仍屬于甲方，該約定有效

30.

第

31

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國有企業(yè)實(shí)施改制時應(yīng)當(dāng)明確企業(yè)與職工的相關(guān)責(zé)任。下列有關(guān)國有企業(yè)改制時企業(yè)與職工關(guān)系問題的表述中，正確的有（）。

三、判斷題(10題)31.

第

41

題

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的注冊會計(jì)師可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

32.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

第

49

題

以散布謠言等手段影響證券發(fā)行、交易的行為，按照我國有關(guān)證券法律規(guī)定應(yīng)屬于欺詐客戶行為。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對涉及的職工安置、社會保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

38.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

39.某有限責(zé)任公司于2003年依法設(shè)立，以截至2006年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。如果該股份有限公司于2008年下半年申請首次公開發(fā)行股票并上市，可以認(rèn)定其符合持續(xù)經(jīng)營時間已達(dá)三年以上的首次公開發(fā)行股票的條件。()A.是B.否

40.

第

50

題

甲股份有限公司申請股票上市，已知其注冊資本為5億元人民幣，其公開發(fā)行的股份最少應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司股份總數(shù)的l0%。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2011年8月，中國證監(jiān)會在對盛大上市公司(以下簡稱盛大公司)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)盛大公司存在以下事實(shí)：(1)2011年1月，盛大公司擬與A公司進(jìn)行400萬元的交易。經(jīng)查，A公司持有盛大公司6％的股份，該交易未經(jīng)獨(dú)立董事從可，即提交了盛大公司董事會進(jìn)行討論表決。(2)2011年3月1日，盛大公司董事會解聘了原公司經(jīng)理周某，并聘任張某為公司經(jīng)理。盛大公司于3月10日向中國證監(jiān)會和證券交易所提交了臨時報(bào)告，并予以公告，盛大公司股票交易價(jià)格隨即大跌。經(jīng)查：盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日將其持有的盛大公司股票拋售了2萬股。此外，盛大公司的獨(dú)立董事對公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見。(3)2011年4月1日，持有盛大公司6％股份的A公司向B銀行貸款2000萬元，并以其所持有的盛大公司6％的股份設(shè)定了質(zhì)押。A公司于4月2日告知盛大公司董事會，但盛大公司對該信息一直未進(jìn)行任何披露。(4)2011年5月10日，盛大公司的國有股東C公司擬以協(xié)議方式將其持有的盛大公司股份全部轉(zhuǎn)讓給D公司。根據(jù)雙方達(dá)成的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格擬訂為上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的80％。D公司擬以現(xiàn)金支付，D公司在股份協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)向C公司支付20％的保證金，其余價(jià)款在股份過戶后1年內(nèi)付清。(5)2011年6月5日，盛大公司為E公司1000萬元的銀行貸款提供保證擔(dān)保。經(jīng)查：E公司借款后的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)75％，債權(quán)人F銀行明知該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批的情況下仍與盛大公司簽訂了保證合同。銀行貸款到期后，債務(wù)人E公司不能清償?shù)膫鶆?wù)為600萬元。(6)2011年7月，盛大公司因重大重組擬向盛大公司的實(shí)際控制人孫某非公開發(fā)行股票8000萬股。本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格擬訂為定價(jià)基準(zhǔn)日(股東大會決議公告日)前20個交易日盛大公司股票均價(jià)的92％；孫某從購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。經(jīng)查：盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)，盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告。要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下問題：(1)盛大公司與A公司的交易及其做法是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(2)3月10日盛大公司向中國證監(jiān)會和證券交易所提交臨時報(bào)告的時間是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司副經(jīng)理陳某于3月3日拋售盛大公司股票的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。如果陳某的行為不符合規(guī)定，則陳某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?獨(dú)立董事對盛大公司經(jīng)理變動事項(xiàng)未發(fā)表任何意見是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(3)盛大公司對2011年4月1日發(fā)生的相關(guān)事件一直未進(jìn)行任何披露是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。盛大公司的哪些人員應(yīng)當(dāng)對該信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任?B銀行的質(zhì)權(quán)何時設(shè)立?(4)2011年5月10日公司與D公司達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有哪些不符合規(guī)定之處?請分別說明理由。(5)盛大公司為E公司提供的擔(dān)保未經(jīng)盛大公司股東大會審批是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。對于債務(wù)人E公司不能清償?shù)?00萬元債務(wù)，債權(quán)人F銀行可以要求盛大公司清償?shù)臄?shù)額不應(yīng)超過多少萬元?請說明理由。(6)2011年7月盛大公司向?qū)O某非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。孫某認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否符合有關(guān)規(guī)定?請說明理由。(7)盛大公司現(xiàn)任董事會秘書李某曾于2010年3月被深圳證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請說明理由。(8)盛大公司2010年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的實(shí)質(zhì)性障礙?請說明理由。

42.甲公司董事會通過的變更公司經(jīng)理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

43.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～55題：

44.A公司董事會作出的關(guān)于甲出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?并說明理由。

45.在政府提前收回甲公司部分建設(shè)用地使用權(quán)的情況下，丙銀行能否就甲公司獲得的補(bǔ)償金主張權(quán)利?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.乙、丙均要求存同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?

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47.【解釋】本題涉及的旅游合同和居間合同2013年教材已經(jīng)刪除，但該題還是建議考生看一看。

甲妻因車禍去世，甲繼承兩居室房屋一套，但未到房屋登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記。料理完亡妻后事，甲決定外出散心。

甲報(bào)名參加了乙旅行社組織的海濱三日游。其間，甲隨團(tuán)到海濱浴場游泳。該海濱浴場深水區(qū)時有水母傷人事件發(fā)生，但知悉此事的乙旅行社只是簡單要求游客不要游離淺水區(qū)，未提及水母之事。甲獨(dú)自一人游到深水區(qū)，不幸遭水母攻擊，多處被蟄傷。甲為此花去醫(yī)藥費(fèi)3萬元。甲向乙旅行社索賠，遭拒。乙旅行社拒賠的理由有二：一是在旅行團(tuán)出發(fā)前，該旅行社已經(jīng)聲明：“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)?！倍窃撀眯猩缫迅嬷慰筒灰坞x淺水區(qū)，甲無視于此而被蜇傷，應(yīng)自負(fù)其責(zé)。

經(jīng)過上述事件后，甲決意改換生活環(huán)境，遂委托丙房地產(chǎn)中介公司(簡稱丙公司)為其繼承所得的兩居室房屋尋找買主。雙方約定，房屋售出后，甲向丙公司支付房價(jià)款的2%作為報(bào)酬。同時，甲亦在二手房交易網(wǎng)上發(fā)布了售房信息。不久，丁經(jīng)由丙公司介紹，與甲以100萬元的價(jià)格簽訂房屋買賣合同，但未辦理過戶登記手續(xù)。甲、丁簽訂房屋買賣合同次日，戊從網(wǎng)上獲知甲發(fā)布的售房信息，遂向甲表示愿意購買。經(jīng)協(xié)商，雙方以120萬元成交，并訂立了買賣合同。

甲、丁簽訂房屋買賣合同后，丙公司要求甲支付2萬元的報(bào)酬以及為尋找買主而支出的交通及通訊費(fèi)用300元。甲予以拒絕。

戊事后感覺甲的房屋售價(jià)偏高，心生悔意。在獲悉此前甲已將該房賣給丁后，戊遂以此為由，主張自己與甲之間的房屋買賣合同無效。

要求：

(1)甲在未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的情況下，是否取得了亡妻房屋的所有權(quán)?并說明理由。

(2)乙旅行社關(guān)于“游客在旅行過程中發(fā)生的一切人身傷害、財(cái)產(chǎn)損害，本社概不負(fù)責(zé)”的聲明是否有效?并說明理由。

(3)甲是否有權(quán)要求乙旅行社賠償醫(yī)藥費(fèi)?并說明理由。

(4)丙公司是否有權(quán)要求甲支付2萬元報(bào)酬?并說明理由。

(5)丙公司是否有權(quán)要求甲支付為尋找買主而支出的300元費(fèi)用?并說明理由。

(6)戊能否以此前甲已將房屋賣給丁為由，主張自己與甲之間簽訂的房屋買賣合同無效?并說明理由。

(7)為將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給買主，除了買賣合同須有效外，甲還需辦理哪些房屋登記手續(xù)?并分別說明理由。

48.2018年1月1日，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲剛剛投產(chǎn)，由于營運(yùn)資金不足，向乙銀行貸款1億元，期限6個月，為保證債務(wù)履行，甲公司以其將有的汽車抵押給乙銀行，雙方當(dāng)日簽訂了書面抵押合同，并于2018年1月7日辦理了抵押登記。

2018年3月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一輛新能源汽車按照市場價(jià)格賣給丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期償還借款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

抵押權(quán)的生效時間是哪天？

49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請說明理由。

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50.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某共同設(shè)立。其中，張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2011年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號電視機(jī)80臺，每臺售價(jià)3400元；某型號電冰箱100臺，每臺售價(jià)2800元。如有意購買，請告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購買B公司50臺電視機(jī)，每臺電視機(jī)付款3200元；60臺電冰箱，每臺電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。

由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購買微波爐30臺。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款，另外還約定如雙方發(fā)生糾紛，選擇B公司所在地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁解決。

2011年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴