2022年浙江省紹興市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法

2022年浙江省紹興市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司發(fā)生分立時，應(yīng)當(dāng)依法通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告。下列有關(guān)公司通知債權(quán)人及公告的表述中，正確的是()。A.A.公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

B.公司應(yīng)自作出分立決議之日起15日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

C.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

D.公司應(yīng)自作出分立決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于90日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次

2.下列關(guān)于定金的表述正確的是（）。

A.定金合同在簽訂的時候生效

B.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不適用定金罰則

C.定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的10％

D.定金可以書面形式約定，也可以口頭形式約定

3.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運(yùn)輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

B.湯某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

C.方某有權(quán)要求朱某承擔(dān)違約責(zé)任

D.方某有權(quán)要求余某承擔(dān)違約責(zé)任

4.

第

3

題

在融資租賃合同中，出租人對租賃物享有（），承租人破產(chǎn)時，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

A.經(jīng)營權(quán)B.所有權(quán)C.別除權(quán)D.租賃權(quán)

5.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請前1年內(nèi)，債務(wù)人在設(shè)定債務(wù)的同時提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償設(shè)置用益物權(quán)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷

C.在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人可以行使破產(chǎn)撤銷權(quán)或者針對債務(wù)人的無效行為而追回財(cái)產(chǎn)，在此期間追回的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，對全體債權(quán)人進(jìn)行追加分配

D.破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)因無效行為而應(yīng)追回的財(cái)產(chǎn)，不再用于對全體債權(quán)人清償，而是用于對追回財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人個別清償

6.中外合資經(jīng)營企業(yè)的下列文件中，可以不經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明即可有效的是()。

A.合營各方的出資證明書B.季度會計(jì)報(bào)表C.年度會計(jì)報(bào)表D.企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表

7.

第

3

題

A、B公司均為一般納稅企業(yè)，增值稅率17%；A公司銷售給B公司一批庫存商品，應(yīng)收賬款為含稅價(jià)款800萬元，款項(xiàng)尚未收到。到期時B公司無法按合同規(guī)定償還債務(wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，A公司同意8公司用存貨抵償該項(xiàng)債務(wù)，該產(chǎn)品公允價(jià)值600萬元(不含增值稅)，增值稅為102萬元，成本500萬元，假設(shè)A公司為該應(yīng)收賬款計(jì)提了100萬元的壞賬準(zhǔn)備。則A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額是（）萬元。

A.0B.2C.100D.98

8.甲將一張由乙承兌的匯票轉(zhuǎn)讓給丙，丙在該票據(jù)上注明“質(zhì)押”字樣交給丁，丁將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給戊。則下列人員中，對戊不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的是()。A.A.甲B.乙C.丙D.丁

9.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權(quán)作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，下列有關(guān)其作價(jià)金額的表述正確的是（）。

A.由合營各方按照公平合理的原則協(xié)商確定

B.聘請合營各方同意的第三者評定

C.與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同

D.不得超過該企業(yè)注冊資本的20％

10.下列關(guān)于外債管理的說法不正確的是（）。

A.外債登記根據(jù)債務(wù)人類型不同而不同

B.外債未償余額為零時，債務(wù)人應(yīng)按規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)

C.短期外債不得用于固定資產(chǎn)投資

D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定獲得批準(zhǔn)

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

12.下列關(guān)于可變更、可撤銷的合同的表述中，不正確的是（）。A.A.可變更、可撤銷的合同，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)，否則人民法院不予保護(hù)

B.可變更、可撤銷的合同一經(jīng)撤銷，則視同無效合同，自合同成立之日起無效

C.可撤銷合同受除斥期間的限制，一方當(dāng)事人就撤銷合同之訴主張?jiān)V訟時效抗辯的，法院不予支持

D.合同被撤銷后，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時效期間從合同成立之日起計(jì)算

13.

第

7

題

個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙同意以合理價(jià)格將一臺生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙履行到期債務(wù)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是（）。

14.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，下列選項(xiàng)錯誤的是（）。A.A.甲提議邀請某國有企業(yè)作為有限合伙人加入合伙企業(yè)

B.乙要求作為普通合伙人以勞務(wù)作價(jià)出資

C.丙建議企業(yè)名稱為××有限合伙公司

D.丁認(rèn)為貨幣出資沒有比例限制

15.下列選項(xiàng)中，不能在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的是（）。

A.甲公司最近一年扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為600萬元；最近一年?duì)I業(yè)收入為6000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均為35%

B.乙公司最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計(jì)為1200萬元，且持續(xù)增長

C.丙公司最近一期末凈資產(chǎn)為1800萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

D.丁公司發(fā)行后股本總額為3400萬元

16.甲、乙、丙、丁按份共有一棟房屋，份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)做出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法律制度規(guī)定的是（）。A.即使乙、丙、丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有二人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

17.

第

2

題

根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，單位卡的持卡人可以使用單位卡的情形是（）。

18.

第

18

題

股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)在股東大會召開（）之前備置于公司。

A.10日B.15日C.20日D.30日

19.李某到某汽車專營店購買轎車一輛，價(jià)格為10萬元。李某使用中國工商銀行牡丹靈通卡(借記卡)通過中國建設(shè)銀行在該專營店設(shè)置的POS機(jī)刷卡支付。在此筆交易中，中國工商銀行的結(jié)算收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別為()。A.A.40元和5元B.70元和10元C.350元和500元D.700元和100元

20.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列不屬于支票上的次債務(wù)人的是（）

A.出票人B.背書人C.保證人D.付款人

二、多選題(10題)21.

第

36

題

某有限合伙企業(yè)有5個合伙人，其中甲、乙、丙三個合伙人為有限合伙人，戊、己為普通合伙人，甲、乙、丙三個合伙人的下列哪些行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)？（）。

A.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告

C.參與決定普通合伙人人伙、退伙

D.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

22.第

31

題

限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)包括（）。

A.房地產(chǎn)B.保險(xiǎn)C.信托投資D.租賃

23.有關(guān)企業(yè)國有資產(chǎn)的下列表述中，不正確的有（）。

A.企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家出資企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)

B.企業(yè)國有資產(chǎn)可以分為經(jīng)營性國有資產(chǎn)、行政事業(yè)性國有資產(chǎn)和資源性國有資產(chǎn)

C.企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益

D.企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家出資企業(yè)所有

24.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列情形中對有限責(zé)任公司股東會的該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)的有（）。

A.公司合并、分立

B.公司轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)

C.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

25.下列關(guān)于第三方支付機(jī)構(gòu)參與電子支付業(yè)務(wù)的情況，說法正確的有()。

A.支付機(jī)構(gòu)不得辦理銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)之間的貨幣資金轉(zhuǎn)移，經(jīng)特別許可的除外

B.支付機(jī)構(gòu)可以選擇多家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，但在該商業(yè)銀行的一個分支機(jī)構(gòu)只能開立一個備付金專用存款賬戶

C.支付機(jī)構(gòu)接受客戶備付金的，應(yīng)當(dāng)在商業(yè)銀行開立備付金專用存款賬戶存放備付金

D.支付機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與商業(yè)銀行的法人機(jī)構(gòu)或授權(quán)的分支機(jī)構(gòu)簽訂備付金存管協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任

26.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議的有（）

A.限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格

B.固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格

C.限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議

D.固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議

27.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司因故未成立，相關(guān)債權(quán)人的請求中正確的有（）。

A.債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持

B.債權(quán)人只能請求部分有過錯的發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

C.債權(quán)人必須請求全體發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D.因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍

28.張某將自己的手機(jī)先后與甲、乙、丙三人簽訂了買賣合同。下列表述正確的有（）。

A.一般情況下，張某與甲、乙、丙簽訂的3個買賣合同均有效

B.如果張某已經(jīng)將手機(jī)交給丙，丙可以請求法院確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給自己

C.如果手機(jī)還在張某手中，最先付款的乙可以請求張某交付手機(jī)

D.如果手機(jī)還在張某手中，且甲、乙、丙均未付款，則最先訂立合同的甲可以請求張某交付手機(jī)

29.

第

36

題

下列發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人作出的發(fā)明創(chuàng)造，屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的是（）。

A．某紡織研究所的科研人員張某利用本單位的資金、設(shè)備，發(fā)明了一項(xiàng)新型充電器，某汽車研究所研究員李某退休后2年，發(fā)明了與其在職時從事工作相關(guān)的一項(xiàng)新型汽車點(diǎn)火器

C．某高?；瘜W(xué)教師王某為履行學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)交辦的一項(xiàng)臨時性的任務(wù)，發(fā)明了一種新型電光源

D．某政府官員劉某利用自身物質(zhì)條件和業(yè)余時間，發(fā)明了一項(xiàng)新型船用柴油機(jī)，但劉某2年前在某船舶動力研究所從事船用柴油機(jī)的研發(fā)

30.

第31題

資產(chǎn)負(fù)債表日后至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間，由董事會或類似機(jī)構(gòu)制定并經(jīng)股東大會或類似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)宣告發(fā)放的股利，應(yīng)當(dāng)采取的處理方法有（）。

A.現(xiàn)金股利在資產(chǎn)負(fù)債表所有者權(quán)益中單獨(dú)列示

B.現(xiàn)金股利在資產(chǎn)負(fù)債表流動負(fù)債中單獨(dú)列示

C.股票股利在資產(chǎn)負(fù)債表流動負(fù)債中單獨(dú)列示

D.股票股利在會計(jì)報(bào)表附注中單獨(dú)披露

三、判斷題(10題)31.

第

55

題

只有付款請求權(quán)得不到滿足時，才可以向付款人以外的票據(jù)債務(wù)人要求清償票據(jù)金額及有關(guān)費(fèi)用。（）

A.是B.否

32.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

33.第

46

題

國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

45

題

中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的成員不得兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

37

題

破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)是一種特殊的債權(quán)，具有優(yōu)于一般破產(chǎn)債權(quán)受償?shù)臋?quán)利，但是對于破產(chǎn)企業(yè)特定財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)的債權(quán)沒有優(yōu)先權(quán)，除非該費(fèi)用專為設(shè)有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)而支出的。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的廠則喪失對其所有前手的追索權(quán)。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

合同保全中的撤銷權(quán)的目的是為了消除當(dāng)事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項(xiàng)，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

42.（6）如果乙銀行對甲企業(yè)的訴訟時效中斷，請問乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效是否中斷？并說明理由。

43.2014年6月10日，甲公司向乙公司購買一批商品，向乙公司開出一張100萬元的商業(yè)匯票以支付貨款，出票人為甲公司，付款人為丙公司，匯票的粘單上有丁、戊兩公司的保證簽章，其中丁公司保證80萬元，戊公司保證20萬元，同時在票據(jù)的粘單上記載“保證人只承擔(dān)一般保證責(zé)任”。由于疏忽，甲公司在出票時未記載付款日期。2014年6月25日乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了庚公司以支付欠款。庚公司于7月5日向丙公司提示付款。丙公司以該匯票未經(jīng)承兌為由拒絕付款，并做成了“拒絕證明書"。庚公司得到拒絕證明書后于7月7日向乙公司發(fā)出書面追索通知，要求乙公司支付被拒絕付款的匯票金額、利息、費(fèi)用以及因匯票金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失，共計(jì)120萬元。乙公司于7月10日收到追索通知，但乙公司覺得庚公司的要求不合理，經(jīng)協(xié)商后向庚公司支付了105萬元，取得了該匯票；7月12日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司發(fā)出書面追索通知，丁、戊兩公司以自己提供的是一般保證，乙公司應(yīng)先對甲公司申請強(qiáng)制執(zhí)行為由，拒絕承擔(dān)保證責(zé)任；甲公司以追索金額超過票面金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)票據(jù)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

丙公司拒付理由是否成立?該票據(jù)的提示付款期限是多長?說明理由。

44.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4%，期限為3年。

(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?

(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

45.甲公司是否可以自行將已經(jīng)抵押的貨物轉(zhuǎn)讓給丙公司?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

2010年8月，王某、張某、李某三人共同投資設(shè)立了長城有限責(zé)任公司(以下簡稱“長城公司”)。2010年10月，長城公司聯(lián)合另外五家公司共同設(shè)立了日照股份有限公司(以下簡稱“13照公閉”)。日照公司于2011年5月首次公開發(fā)行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2011年2月15日，長城公司召開股東會審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案。決議通過后，持有長城公司15%股權(quán)的股東王某對利潤分配數(shù)額有異議，要求查閱公司會計(jì)賬簿，并要求董事會召集和主持臨時股東會再次審議利潤分配方案，遭到公司拒絕。之后。王某以利潤分配不符合《公司法》規(guī)定為由，要求長城公司收購?fù)跄吃诠镜墓蓹?quán)。據(jù)了解，長城公司章程規(guī)定：公司股東按照投資比例行使表決權(quán)，按照平均原則分配利潤。2011年2月底，長城公司單獨(dú)投資沒立了廣發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“廣發(fā)公司”)。

2011年3月，日照公司向社會公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機(jī)構(gòu)。N證券公司了解到：日照公司凈資產(chǎn)為1．2億元；2011年日照公司首次發(fā)行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月，日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數(shù)額，但不披露公司監(jiān)事持股情況和實(shí)際控制人情況。

2011年4月，日照公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權(quán)；公司利潤分配實(shí)行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。

根據(jù)上述事實(shí)和相關(guān)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)長城公司審議2010年度利潤分配方案和董事會組成人員調(diào)整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接作出決定?

(2)長城公司在什么情況下可以拒絕王某查閱公司賬簿?王某被拒絕后，可以采取什么措施查閱公司賬簿?

(3)王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

(4)王某是否具備要求長城公司收購?fù)跄吃诠局械墓蓹?quán)的條件?說明理由。

(5)廣發(fā)公司可否再單獨(dú)投資設(shè)立有限責(zé)任公司?說明理由。

(6)廣發(fā)公司可否在章程中規(guī)定“長城公司對廣發(fā)公司的債務(wù)一概不承擔(dān)責(zé)任”?說明理由。

(7)日照公司2011年3月發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?說明理由。

(8)日照公司擬在2011年年度報(bào)告中披露和不披露的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說明理由。

(9)日照公司擬對公閉章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?說明理由。

47.李某與張某之間的房屋買賣合同是否已經(jīng)生效?并說明理由。

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48.B公司拒絕支付票款的理由是否合法?請說明理由。

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49.甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一個有限合伙企業(yè)，經(jīng)營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現(xiàn)金出資，丙以房屋使用權(quán)作價(jià)出資，丁以勞務(wù)作價(jià)入伙；

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）在企業(yè)成立后

丁以勞務(wù)作價(jià)入伙是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.A公司和B公司的買賣合同何時成立?請說明理由。

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參考答案

1.A解析：公司發(fā)生合并、分立時，應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

2.B本題考核定金。選項(xiàng)A：定金合同從實(shí)際交付定金之日起生效。選項(xiàng)C：當(dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20％。選項(xiàng)D：定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定。

3.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，當(dāng)事人只能基于合同向另一方當(dāng)事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關(guān)系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。

本題中，方某和余某之間存在合同關(guān)系，余某和朱某之間存在合同關(guān)系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關(guān)系，則方某只能向“余某”要求承擔(dān)違約責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選D。

合同的相對性是特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，恰好與物權(quán)的“絕對性”相對。主要體現(xiàn)在：主體相對性、內(nèi)容相對性和責(zé)任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

4.B

5.A債務(wù)人在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時提供的財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷。

6.B根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，合營企業(yè)的下列文件、證件、報(bào)表，應(yīng)經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具證明方為有效：（1）合營各方的出資證明書；（2）合營企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表；（3）合營企業(yè)清算的會計(jì)報(bào)表。

7.B【解析】A公司沖減資產(chǎn)減值損失的金額=(600+102)－(800－100)=2(萬元)。

8.C解析：記載“質(zhì)押”文句的匯票，其后手再背書轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任。

9.C解析：本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)場地使用權(quán)的作價(jià)。中國合營者以場地使用權(quán)作為合營企業(yè)經(jīng)營期間的出資，其作價(jià)金額應(yīng)當(dāng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的使用費(fèi)相同。

10.B外債未償余額為零且債務(wù)人不再發(fā)生提款時，債務(wù)人應(yīng)按照規(guī)定到外匯局辦理外債注銷登記手續(xù)，故選項(xiàng)B錯誤。

11.C解析：在破產(chǎn)程序因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而終結(jié)，或者因破產(chǎn)人無財(cái)產(chǎn)可供分配或財(cái)產(chǎn)分配完畢而終結(jié)時，自終結(jié)之日起兩年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人可以請求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

12.D選項(xiàng)D：合同被撤銷后，返還財(cái)產(chǎn)、賠償損失請求權(quán)的訴訟時效期間從合同“被撤銷之日”起計(jì)算。

13.C(1)選項(xiàng)A：企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定浮動抵押；(2)選項(xiàng)Bc：浮動抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件；但是，不登記的不得對抗善意第三人；(3)選項(xiàng)D：在動產(chǎn)浮動抵押“結(jié)晶”之前，即使浮動抵押辦理了登記，該抵押權(quán)也不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

14.C本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。

15.C【答案解析】本題考核點(diǎn)是首次公開發(fā)行股票的條件。在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件之一是：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

16.C對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕（拆舊翻新）的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額２／３以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。

17.C(1)單位卡的賬戶資金一律從其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入，不得繳存現(xiàn)金，不得將銷貨收入的款項(xiàng)存入其賬戶；(2)單位卡不得用于10萬元以上的商品交易、勞務(wù)供應(yīng)款項(xiàng)的結(jié)算，并一律不得支取現(xiàn)金。

18.C

19.A解析：對房地產(chǎn)、汽車銷售類商戶，發(fā)卡行固定收益及銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)比照一般類型商戶的辦法和標(biāo)準(zhǔn)收取，但發(fā)卡行收益每筆最高不超過40元，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)最高不超過5元。對一般類型的商戶，發(fā)卡行的固定收益為交易金額的0.7%，銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)為交易金額的0.1%。本題中，轎車價(jià)格為10萬元，按照一般類型商戶的標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)卡行的固定收益和銀聯(lián)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)費(fèi)分別是700元和100元，故兩者取低限，應(yīng)為40元和5元。

20.D選項(xiàng)A、B、C不符合題意，支票上的次債務(wù)人包括出票人、背書人、保證人；

選項(xiàng)D符合題意，支票是指出票人簽發(fā)的，委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行或者其他金融機(jī)構(gòu)在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，支票的付款人未在票據(jù)上簽章，不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，不是票據(jù)債務(wù)人。

綜上，本題應(yīng)選D。

票據(jù)上的次債務(wù)人包括：

（1）匯票上的出票人、背書人、保證人；

（2）本票上的背書人、保證人；

（3）支票上的出票人、背書人、保證人。

21.ABCD有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

22.ACD

23.ABD(1)選項(xiàng)AC：企業(yè)國有資產(chǎn)是指國家作為出資人對所出資企業(yè)所享有的權(quán)益，而不是指國家出資企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)(廠房、機(jī)器設(shè)備等各項(xiàng)具體財(cái)產(chǎn))；(2)選項(xiàng)B：企業(yè)國有資產(chǎn)，僅指國有資產(chǎn)中的經(jīng)營性國有資產(chǎn)；(3)選項(xiàng)D：企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有。

24.ABD有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利．并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

[解題技巧]有數(shù)字的要慎選。

25.ACD[答案]ACD

[解析]本題考核第三方支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》的規(guī)定，支付機(jī)構(gòu)只能選擇一家商業(yè)銀行作為備付金存管銀行，且在該商業(yè)銀行的一個分支機(jī)構(gòu)只能開立一個備付金專用存款賬戶，因此選項(xiàng)B的說法錯誤。

26.AB《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議：

（1）固定或變更商品價(jià)格的協(xié)議（選項(xiàng)D）；

（2）限制商品的生產(chǎn)數(shù)量或者銷售數(shù)量的協(xié)議（選項(xiàng)C）；

（3）分割銷售市場或者原材料采購市場的協(xié)議；

（4）限制購買新技術(shù)、新設(shè)備或者限制開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品的協(xié)議；

（5）聯(lián)合抵制交易。

《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議：

（1）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價(jià)格（選項(xiàng)B）；

（2）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格（選項(xiàng)A）。

綜上，本題應(yīng)選AB。

27.AD本題考核公司設(shè)立失敗的法律后果。根據(jù)規(guī)定，公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

28.ABCD本題考核買賣合同的規(guī)定。出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實(shí)際履行合同的，應(yīng)當(dāng)按照以下情形分別處理：先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認(rèn)所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持；均未受領(lǐng)交付，先行支付價(jià)款的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持；均未受領(lǐng)交付，也未支付價(jià)款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標(biāo)的物等合同義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

29.AC本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的確認(rèn)。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造是指發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人執(zhí)行本單位的任務(wù)，或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造。退職、退休或者調(diào)動工作后l年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造，也屬于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。

30.AD在此期間宣告分配的現(xiàn)金股利屬于日后調(diào)整事項(xiàng)，而且根據(jù)重要性原則應(yīng)當(dāng)在所有者權(quán)益中單獨(dú)列示；股票股利屬于非調(diào)整事項(xiàng)，而且根據(jù)重要性原則，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)披露。

31.Y本題考核點(diǎn)是票據(jù)權(quán)利。票據(jù)權(quán)利體現(xiàn)為二次請求權(quán)。第一次請求權(quán)是付款請求權(quán)，第二次請求權(quán)為追索權(quán)。持票人只能在首先向付款人行使付款請求權(quán)而得不到付款時，才可以行使追索權(quán)。

32.N應(yīng)為更改后票據(jù)無效

33.N國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)指持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的機(jī)構(gòu)。國有資產(chǎn)評估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級國有資產(chǎn)管理部門或國有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

34.Y本題考核贈與合同的相關(guān)規(guī)定。贈與人故意不告知贈與的財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證贈與的財(cái)產(chǎn)無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任

35.N

36.N股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

37.Y本題考核破產(chǎn)程序終結(jié)的規(guī)定。自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)企業(yè)有法定予以撤銷行為的，債權(quán)人可以請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案向債權(quán)人追加清償。

本題破產(chǎn)企業(yè)有放棄自己債權(quán)的法定撤銷行為，也是在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)發(fā)現(xiàn)的，應(yīng)由債權(quán)人請求人民法院追回財(cái)產(chǎn)，追加分配

38.Y破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時清償。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或者共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償。

39.N本題考核本票逾期提示付款的后果。本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，則喪失對出票人以外的前手的追索權(quán)，持票人仍可對出票人行使追索權(quán)，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)。

40.N合同保全中的撤銷權(quán)是為了維護(hù)債務(wù)人清償債權(quán)的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權(quán)才是為了消除當(dāng)事人之間意思表示瑕疵。

41.甲公司的股東應(yīng)補(bǔ)足未繳納的出資。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請后，甲公司的出資人（股東）尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，不受出資期限的限制。補(bǔ)繳的出資作為債務(wù)人財(cái)產(chǎn)（破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)）。

42.（1）丙企業(yè)的保證責(zé)任不能免除。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人與債權(quán)人對主合同履行期限的變更，未經(jīng)保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日日。甲企業(yè)與乙銀行對主合同履行期限進(jìn)行變更后，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日。

（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。根據(jù)規(guī)定，借款合同的訴訟時效期間為2年，自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害之日起計(jì)算。

（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，債權(quán)人在保證期間內(nèi)未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

（4）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時效為2年，自債權(quán)人要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計(jì)算。

（5）丙企業(yè)對甲企業(yè)的訴訟時效期間為2003年6月1日－2005年6月1日。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務(wù)人行使追償權(quán)的訴訟時效，自保證人向債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任之日起計(jì)算。

（6）乙銀行對丙企業(yè)的訴訟時效不中斷。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務(wù)的訴訟時效中斷，保證債務(wù)的訴訟時效不中斷。

【解析】希望考生熟悉三個訴訟時效期間：（1）債權(quán)人對債務(wù)人的訴訟時效期間（主債務(wù)的訴訟時效）；（2）債權(quán)人對保證人的訴訟時效期間（保證債務(wù)的訴訟時效）；（3）保證人對債務(wù)人的訴訟時效期間。

43.丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定匯票未記載付款日期視為見票即付見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。丙公司拒付理由不成立。根據(jù)規(guī)定,匯票未記載付款日期視為見票即付,見票即付的票據(jù)無需提示承兌。見票即付的匯票提示付款期限為自出票之日起1個月內(nèi)。故本題的匯票提示付款期是2014年6月10日至2014年7月9日。

44.(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬元)故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法的規(guī)定公司發(fā)行債券其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600(萬元)大于債券的利息8000×4%=3(1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法的規(guī)定，所有公司均可以發(fā)行債券。(2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。本題中，甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000(萬元)，故符合法律規(guī)定。