企業(yè)并購利弊探析

1、 企業(yè)并購利弊探析 摘要國際國內經(jīng)濟的發(fā)展使各行業(yè)競爭愈演愈烈，并購、重組的浪潮此起彼伏，在這樣日益復雜的環(huán)境中，企業(yè)的生存和發(fā)展極為重要，企業(yè)在發(fā)生兼并行為時，要進行戰(zhàn)略性利弊分析。關鍵詞企業(yè)并購戰(zhàn)略性重組利弊企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的，以現(xiàn)金、證券或者其他形式購買并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式，企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)的法人資格保留，但是其實際控制權轉移給并購方。1企業(yè)并購支付方式（1）現(xiàn)金購買式并購?，F(xiàn)金購買式并購一般指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業(yè)凈資

2、產(chǎn)，或者通過購買并購企業(yè)股票方式達到獲得控制權的一種并購方式。（2）承債式并購。承債式并購一般指在被并購企業(yè)資不抵債或者資產(chǎn)債務相等情況下，并購方以承擔被并購企業(yè)全部債務或部分債務為條件,獲得被并購方控制權的一種并購方式。（3）股份交換式并購。股份交換式并購一般是指并購方以自己發(fā)行的股份換取被并購方股份，或者通過獲取并購企業(yè)資產(chǎn)達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。2企業(yè)并購決策的基本原則2.1根據(jù)成本效益分析進行決策其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現(xiàn)股東財富最大化的目標，并購凈收益的計算通?？梢圆捎靡韵路绞剑菏紫?，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體

3、的價值減去并購前并購方和被并購方（目標公司）整體價值后的余額:并購收益并購后新公司價值（并購前購方價值+并購前被購方價值）。其次，在并購收益的基礎上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價（即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額）和為并購活動所發(fā)生的律師、顧問、談判等并購費用后的余額，即為并購凈收益，其計算公式為：并購凈收益并購收益-并購溢價-并購費用。2.2目標公司價值衡量的方法（1）市盈率法。就是根據(jù)目標公司的估計收益和市盈率確定價值的方法，其計算公司為：目標公司的價值估計凈收益標準市盈率。（2）凈資產(chǎn)賬面價值調整法。凈資產(chǎn)賬面價值調整法是以目標公司凈資產(chǎn)賬面價值為基礎做必要調整后，確定公

4、司價值的一種方法，其計算公司為：目標公司價值目標公司凈資產(chǎn)賬面價值（1調整系數(shù)）擬收購股份占目標公司總股份比例。（3）未來股利現(xiàn)值法。除了上述兩種方法外，未來股利現(xiàn)值法也有可能被用于公司價值的評估，按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現(xiàn)值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現(xiàn)值法來加以評估，通過預測未來公司每股股利和公司資本成本可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發(fā)行股數(shù)，即可以得到目標公司整體價值。3企業(yè)并購應當注意的問題（1）明確并購戰(zhàn)略。企業(yè)并購不能只求大求全，而應當符合公司整體戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略需要。（2）抓好并購組織工作。為了保證并購成功，企業(yè)一般應當組織

5、專門人員負責并購競購事宜。（3）做好并購項目可行性調查、研究和評估。在并購實施過程中，還應當對事先的估計和判斷不斷作出調整和完善。（4）充分發(fā)揮專家咨詢作用。由于企業(yè)并購涉及法律、財務、會計、估價、戰(zhàn)略管理、籌資等方面的專業(yè)知識，尤其是對目標公司價值的衡量更是如此，所以在實施并購時，應當盡可能的聘用專業(yè)顧問，充分發(fā)揮其在并購活動中的作用，以確保并購活動能夠周密的進行。（5）按照并購戰(zhàn)略的要求，努力獲得目標公司的控制權，并盡可能將支付目標公司股東的溢價和交易成本降低到最低限度，在并購完成后，應當確保并購后的公司整合能夠順利進行。（6）在企業(yè)并購的事前、事中、事后過程中，應當按照市場經(jīng)濟規(guī)律辦事。

6、4企業(yè)并購的利弊分析4.1企業(yè)并購具有的優(yōu)點有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益；有助于企業(yè)以很快的速度擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，確定或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢地位；有助于企業(yè)消化過剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本；有助于企業(yè)降低資金成本，改善財務結構，提升企業(yè)價值；有助于實現(xiàn)并購雙方在人才、技術、財務等方面的優(yōu)勢互補，增強研發(fā)能力，提高管理水平和效益；有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，謀求并購戰(zhàn)略價值等。4.2企業(yè)并購可能帶來的風險營運風險，即企業(yè)并購完成后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟，比如整個企業(yè)反而可能會被并入企業(yè)拖累；融資風險，企業(yè)并購往往需要大量資金，如果企

7、業(yè)籌資不當，就會對企業(yè)資本結構和財務杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財務風險；反收購風險，如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導致收購失敗，安置被收購企業(yè)員工風險，在實施企業(yè)并購時，并購方往往會被要求安置被并購企業(yè)員工，或者支付相關成本，如果并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本；資產(chǎn)不實風險，由于雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經(jīng)濟損失。4.3案例a公司、b公司和c公司為國內某家電產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商，該種家電產(chǎn)品的市場價格競爭

8、比較激烈，b與c公司同在一省，a公司在相距1000km以外的省份，a公司與c公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高，b公司通過5年前改組后，轉產(chǎn)進入家電行業(yè)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不足，但是，b公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是未來該種家電的發(fā)展方向，需要投入資金擴大規(guī)模和開拓市場，a公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標是發(fā)展成為行業(yè)的主導企業(yè)，在市場份額和技術上取得優(yōu)勢地位，2003年底，在得知c公司有意收購b公司后，a公司開始積極籌備并購b公司。4.3.1并購預案a公司準備收購b公司的全部股份，a公司的估計價值為10億元

9、，a公司收購b公司后，兩家公司經(jīng)過整合，價值將達到16億元，b公司要求的股權轉讓出價為4億元，a公司預計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易費用支出1.2億元。4.3.2b公司的盈利能力和市盈率指標2001年至2003年稅后利潤分別為1200萬元、1800萬元和2100萬元，其中：2003年12月20日,b公司在得知a公司的收購意向后,處置了一處長期閑置的廠房,稅后凈收益為600萬元,已計入2003年損益,b公司的市盈率指標為20。a公司進行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。（1）運用市盈率法計算b公司價值。市盈率法基本步驟包括；檢查

10、調整目標企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率和計算目標企業(yè)的價值。根據(jù)提供的資料，a公司檢查b公司利潤余額，發(fā)現(xiàn)b公司在2003年12月20日處置閑置的廠房，主要是為了抬高該年的利潤數(shù)，并進而提高公司出售價格采取的行動。廠房出售產(chǎn)生的利潤今后不會重復發(fā)生，在估價時要將其從利潤總額中扣除，以反映b公司的真實盈利能力。b公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調整后的b公司2003年稅后利潤為2100-600=1500萬元。a公司發(fā)現(xiàn)b公司2001年至2003年間利潤由1200萬元增加到2100萬元，波動較大，決定進一步計算其最近3年稅后利潤簡單算數(shù)平局數(shù)值：（1500+1800+1200）/3=1500萬元

11、，由此驗證b公司最近期間的盈利能力為年均稅后利潤1500萬元。a公司決定按照b公司最近3年平均稅后利潤和市盈率20計算b公司的價值：150020=30000萬元。（2）計算并購收益和并購凈收益。計算并購收益的目的是，分析此項并購是否真正創(chuàng)造價值，由此考慮收購是否應該進行。按照資料，并購收益為；160000-（100000+30000）=30000萬元，并購溢價為并購實際出價減去被并購公司價值的差額：40000-30000=10000萬元。并購凈收益，為并購收益減去并購溢價和并購費用后的差額。根據(jù)資料，a公司并購b公司費用為12000萬元，并購凈收益為：30000-10000-12000=800

12、0萬元。a公司并購b公司后能夠產(chǎn)生8000萬元的并購凈收益，單從財務管理的角度分析,此項交易是可行的。（3）收購可能帶來的利益。有利于整合資源，提高規(guī)模效益，該種家電市場產(chǎn)品價格競爭激烈，只有3家主要生產(chǎn)廠商，各廠商自行擴大再生產(chǎn)能力，不再具備盈利前景，a公司并購b公司可以實現(xiàn)資源整合，提高規(guī)模效益；有助于鞏固a公司在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，雖然與b公司相比，a公司處于優(yōu)勢地位，但與c公司不分伯仲，勢均力敵，通過并購b公司，a公司取得了該種家電產(chǎn)品的技術優(yōu)勢，再加上其雄厚的資金實力和有力的營銷網(wǎng)絡，有助于a公司建立起行業(yè)中的優(yōu)勢地位；有助于實現(xiàn)雙方在人才、技術、管理和財務上的優(yōu)勢互補，并購后，a公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優(yōu)勢促進b公司在提高效益，b公司擁有的先進技術可以為a公司所用，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補；有助于實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標，具有戰(zhàn)略價值，a公司有效地運用其在管理、營銷和資金等方面的優(yōu)勢，通過并購、擴大了市場占有率，可將市場拓展到競爭對手c公司的所在地，削弱對手c公司的潛在發(fā)展能力和競爭力。（4）收購可能存在的風險和弊端。營運風險a公司與b公司管理風格，水平和方式不同，位于相距1000km的不同省份，收購