董事會、監(jiān)事會換屆法規(guī)匯總#參照材料

1、董事會、監(jiān)事會換屆法規(guī)匯總一、董事、監(jiān)事提名（一）董事由股東代表或董事長提名，股東監(jiān)事由股東單位提名。建議：股東董事、監(jiān)事統(tǒng)一由股東單位提名，獨立董事可由股東、董事會提名與薪酬委員會及監(jiān)事會提名，職工董事、監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事需黨委核準(zhǔn)。依據(jù)：（1）公司章程第十六條 發(fā)起人股東在董事會、監(jiān)事會中席位保持不變；（2）董事會議事規(guī)則第五條 董事由股東代表或董事長提名；（3）股東大會議事規(guī)則第二十八條 董事、監(jiān)事提名，由股東單位按股權(quán)大小依次提名一人；（4）獨立董事工作條例第九條 獨立董事通過下列方式提名：1.單獨或者聯(lián)合持有公司百分之三以上股份的股東可直接向股東大會提名，但每一股東

2、只能提名一名獨立董事；2.董事會提名與薪酬委員會提名；3.監(jiān)事會提名；（5）監(jiān)事會議事規(guī)則實施細(xì)則第五條 股東代表監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事由工會組織會議推選，黨委核準(zhǔn)產(chǎn)生。（二）董事會、監(jiān)事會成員構(gòu)成。董事會由十三名董事組成，獨立董事應(yīng)占三分之一以上，董事長一名，副董事長兩名，董事會設(shè)職工代表董事一名。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設(shè)主席一名，可設(shè)副主席。監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成，由九名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事三名。依據(jù)：（1）董事會議事規(guī)則第九條 董事會由十三名董事組成，董事由股東大會選舉，由中國保險監(jiān)督管理委員會對其進(jìn)行資格認(rèn)定。其中，獨立董事應(yīng)占三分之一以上，獨立董事依據(jù)相關(guān)

3、法律法規(guī)、公司章程和獨立董事工作條例行使職權(quán)。監(jiān)管部門對獨立董事另有規(guī)定的，從其規(guī)定。董事會設(shè)職工代表董事一名。（2）公司章程第四十六條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長兩名。（3）董事會議事規(guī)則第五條 董事可有公司職工代表，通過公司職工代表大會或其它民主選舉產(chǎn)生。（4）董事會議事規(guī)則第十條 高級管理人員擔(dān)任董事，由股東大會按照中華人民共和國公司法和公司章程規(guī)定選舉，并由中國保險監(jiān)督管理委員會進(jìn)行資格認(rèn)定。（5）公司章程第六十條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成。（6）公司章程第六十二條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，設(shè)員工監(jiān)事三名。（三）董事會、監(jiān)事會提名方式由股東提名的董事

4、、監(jiān)事按股東單位按股權(quán)大小依次提名一人，未獲董事提名權(quán)的股東提名監(jiān)事。建議：會前召開股東單位董事監(jiān)事提名溝通會，協(xié)調(diào)各股東單位提名人選數(shù)量依據(jù)：（1）公司股東大會議事規(guī)則第二十八條 董事、監(jiān)事提名，由股東單位按股權(quán)大小依次提名一人。未獲董事提名權(quán)的股東提名監(jiān)事。一輪提名后，董事、監(jiān)事提名權(quán)的空額，由國有控股公司股東、持有10%以上股權(quán)的外資股東依次提名。（2）公司監(jiān)事會議事規(guī)則第二十七條 同一股東提名的董事人選已擔(dān)任董事職務(wù)，在該名董事任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事候選人。目前公司董事會、監(jiān)事會提名構(gòu)成情況如下：二、董事監(jiān)事的資質(zhì)與審核（一）董事、監(jiān)事資質(zhì)按照保險公司董事和高級管理人員任職

5、資格管理規(guī)定，保險公司董事、監(jiān)事應(yīng)滿足下列資質(zhì)：第七條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和保險監(jiān)管制度，遵守保險公司章程。第八條董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備誠實信用的良好品行和履行職務(wù)必需的專業(yè)知識、從業(yè)經(jīng)歷和管理能力。第九條中資保險公司的法定代表人應(yīng)當(dāng)是中華人民共和國公民。第十條擔(dān)任保險公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）大學(xué)本科以上學(xué)歷；（二）從事金融工作5年以上，或者從事經(jīng)濟(jì)工作8年以上；（三）具有在企事業(yè)單位或者國家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷。第十一條擔(dān)任保險公司獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性，能夠?qū)ΡｋU公司經(jīng)營活動進(jìn)行獨立客觀的判斷。第十二條擔(dān)任保險公司其

6、他董事應(yīng)當(dāng)具有5年以上金融、法律、財會等與其履行職責(zé)相適應(yīng)的工作經(jīng)歷。第十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任保險公司董事或者高級管理人員：（一）有公司法第一百四十七條規(guī)定情形的；（有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：1.無民事行為能力或者限制民事行為能力；2.貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表

7、人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5.個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。）（二）被其他金融監(jiān)管部門取消、撤銷任職資格或者采取市場禁入措施未滿規(guī)定年限的；（三）因本規(guī)定第四十一條第（十五）項規(guī)定的情形，自被責(zé)令撤換之日起未逾7年的；（擅自設(shè)立保險公司或者非法從事商業(yè)保險業(yè)務(wù)活動；）（四）因本規(guī)定第四十一條第（四）至（十四）項規(guī)定的情形，自被責(zé)令撤換之日起未逾5年的；（4.欺騙投保人、被保險人或者受益人，阻礙投保人履行如實告知義務(wù)，或者拒不履行保險合同約定的賠償或者給付保險金的義務(wù)，或者承諾給予各種非法利益；5.進(jìn)行虛假理賠；6.未依法將有關(guān)保險條款和保險費率報送審

8、批；7.未依法提取或者使用保證金、各項準(zhǔn)備金、保險保障基金、公積金；8.未按照規(guī)定辦理再保險分出業(yè)務(wù)；9.違法運用保險公司資金；10.未經(jīng)批準(zhǔn)分立、合并，或者未經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或者代表機(jī)構(gòu)；11.超額承保情節(jié)嚴(yán)重，或者為無民事行為能力人承保以死亡為給付保險金條件的保險；12.提供虛假的報告、報表、文件和資料；13.拒絕或者妨礙依法檢查監(jiān)督；14.超出核定的業(yè)務(wù)范圍從事保險業(yè)務(wù)，或者兼營法律、行政法規(guī)規(guī)定以外業(yè)務(wù)；）（五）因本規(guī)定第四十一條第（一）至（三）項規(guī)定的情形，自被責(zé)令撤換之日起未逾3年的；（1.未依法報送有關(guān)報告、報表、文件和資料；2.未依法將有關(guān)保險條款和保險費率報送備案；3.未經(jīng)

9、批準(zhǔn)，擅自變更保險公司的名稱、章程、注冊資本、公司或者分支機(jī)構(gòu)營業(yè)場所等有關(guān)事項；）（六）因涉嫌違法違規(guī)，被司法機(jī)關(guān)、紀(jì)檢、監(jiān)察部門、中國保監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)審查尚未作出處理結(jié)論的；（七）中國保監(jiān)會規(guī)定不適宜擔(dān)任董事、高級管理人員的其他情形。第十八條在被整頓、接管的保險公司擔(dān)任董事、高級管理人員，對被整頓、接管負(fù)有直接責(zé)任的，在被整頓、接管期間，不得到其他保險機(jī)構(gòu)擔(dān)任董事、高級管理人員。按照公司獨立董事工作條例，獨立董事還應(yīng)滿足如下條件：第四條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)符合保險公司董事、高級管理人員任職資格管理規(guī)定的任職資格要求外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.大學(xué)本科以上學(xué)歷；2.擔(dān)任董事會審計委員會委員的

10、，應(yīng)當(dāng)具備五年以上財務(wù)或者法律工作經(jīng)驗；3.擔(dān)任董事會提名薪酬委員會委員的，應(yīng)當(dāng)具有較強(qiáng)的識人用人和薪酬管理能力，具備五年以上在企事業(yè)單位或者國家機(jī)關(guān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)或者管理職務(wù)的任職經(jīng)歷。第五條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司獨立董事：1.近三年內(nèi)在持有公司百分之五以上股份的股東單位或者公司前十名股東單位任職的人員及其近親屬；2近三年內(nèi)在公司或者其實際控制的企業(yè)任職的人員及其近親屬；3.近一年內(nèi)為公司提供法律、審計、精算和管理咨詢等服務(wù)的人員；4.在與公司有業(yè)務(wù)往來的銀行、法律、咨詢、審計等機(jī)構(gòu)擔(dān)任合伙人、控股股東或高級管理人員。第六條 獨立董事不得在其他經(jīng)營同類主營業(yè)務(wù)的保險公司任職，且不得同時在

11、四家以上的企業(yè)擔(dān)任獨立董事。（四）任職資格審查、選舉及核準(zhǔn)的基本流程1董事提名產(chǎn)生后，首先由董事會提名與薪酬委員進(jìn)行資格審查，并提交董事會審議；2監(jiān)事提名產(chǎn)生后，由董事會秘書對監(jiān)事候選人進(jìn)行審查，并向監(jiān)事會提交合格監(jiān)事候選人名單。3召開董事會，將董事會審議通過的董事候選人提交特別股東大會表決；4召開監(jiān)事會，將監(jiān)事會審議通過的股東監(jiān)事候選人提交特別股東大會表決；5.召開職工代表大會，將職工代表大會產(chǎn)生的職工董事、監(jiān)事提交特別股東大會表決；6董事由出席特別股東大會的股東或股東代表所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生；監(jiān)事由股東大會批準(zhǔn)生產(chǎn)；7召開董事會，選舉產(chǎn)生董事長、副董事長及董事會各專業(yè)委員會；8召開

12、監(jiān)事會，選舉生產(chǎn)監(jiān)事會主席、副主席；9股東大會通過的擬任董事，以及董會、監(jiān)事會選舉生產(chǎn)的董事長，應(yīng)由保監(jiān)會核準(zhǔn)后方可正式任職； 監(jiān)事原則上股東大會選舉產(chǎn)生即可任職，無需核準(zhǔn)。 三、換屆程序安排（一）提議換屆有提案權(quán)的股東單位向公司董事會提出召開特別股東大會，提前選舉產(chǎn)生第三屆董事會，董事會做出同意或不同意換屆的決定。依據(jù)：（1）董事會議事規(guī)則第五十三條 每一屆董事會任期屆滿，須召開特別股東大會進(jìn)行新一屆董事會的換屆選舉。（2）有提議召開股東大會權(quán)力的為股東大會議事規(guī)則第十條股東大會由董事會召集; 股東大會議事規(guī)則第十一條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會;股東大會議事規(guī)則監(jiān)事會有權(quán)向董事

13、會提議召開臨時股東大會;股東大會議事規(guī)則單獨或合計持有百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。（二）推薦候選人由董事會辦公室向各股東單位發(fā)送關(guān)于都邦財產(chǎn)保險股份有限公司進(jìn)行董事會監(jiān)事會換屆的通知，明確董事、監(jiān)事提名規(guī)則及任職條件，并在限定時間內(nèi)，提交董事、監(jiān)事候選人資料。（三）選定候選人1.董事會提名與薪酬委員會及公司監(jiān)事會對被提名董事候選人資料進(jìn)行審核，出具書面審核意見。2.董事會秘書對監(jiān)事候選人進(jìn)行審查，并向監(jiān)事會提交合格監(jiān)事候選人名單。依據(jù)：（1）董事會議事規(guī)則第五十四條提名與薪酬管理委員會須在換屆選舉前三十天向董事會提交董事候選人名單及其任職資格的相關(guān)材料。（2）董事會

14、議事規(guī)則第五條董事由股東代表或董事長提名，經(jīng)提名與薪酬委員會審核，報經(jīng)董事會審議通過作為董事候選人提交股東大會表決。（3）監(jiān)事會議事規(guī)則實施細(xì)則第八條 董事會秘書根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程對監(jiān)事任職條件的規(guī)定，對監(jiān)事候選人進(jìn)行審查，并向監(jiān)事會提交合格監(jiān)事候選人名單。董事會秘書認(rèn)為監(jiān)事候選人不符合任職條件的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會主席提交書面審查意見，說明原因，并抄送董事長和提名人。2召開第二屆董事會第十二次臨時會議、第二屆監(jiān)事會第五次會議，分別審議第三屆董事會、監(jiān)事會候選人員名單，確認(rèn)第三屆董事會、監(jiān)事會選舉辦法，提議召開特別股東大會進(jìn)行換屆選舉。（三）正式選舉辦法1召開公司特別股東大會，進(jìn)

15、行換屆選舉。2換屆選舉運用提名等額選舉制。3第三屆董事會成員選舉，按照獨立董事、非獨立董事分別進(jìn)行，其中非獨立董事選舉表決，采取按候選人名單逐個表決，并按股權(quán)份額投票，獲總股份數(shù)50%以上的候選人當(dāng)選；獨立董事選舉表決，采取一人一票制，且提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他股東不得參與表決，獲半數(shù)以上票數(shù)的候選人當(dāng)選。依據(jù)：（1）董事會議事規(guī)則第五條 董事須經(jīng)出席股東大會的股東或股東代表所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。（2）董事會議事規(guī)則第六條 選舉獨立董事和非獨立董事實行分開投票。（3）董事會議事規(guī)則第七條對得票相同但只能有一人進(jìn)入董事會的兩位候選人需進(jìn)行再次投票選舉。（4）獨立董事工作條例第十一條

16、 獨立董事由股東大會選舉產(chǎn)生。獨立董事由股東提名的，對其提名的獨立董事進(jìn)行表決時，提名股東及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他股東不得參與表決。（5）獨立董事工作條例第十二條 股東大會選舉獨立董事投票實行一人一票制，在公司條件成熟時采用累積投票制。4第三屆董事會和監(jiān)事會中的職工董事、監(jiān)事由公司工會委員會按照法定程序推選（如不設(shè)職工董事，須由公司工會委員會作出相關(guān)決議并備案）。依據(jù)：（1）董事會議事規(guī)則第五條董事可有公司職工代表，通過公司職工代表大會或其它民主選舉產(chǎn)生。（2）董事會議事規(guī)則第九條 董事會設(shè)職工代表董事一名。（3）監(jiān)事會議事規(guī)則第四條監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成，其中職工代表監(jiān)事三名。5.

17、第三屆董事會董事長、副董事長及董事會下設(shè)專業(yè)委員會選舉。（1）董事長選舉按董事每人一票制，以舉手表決方式進(jìn)行選舉，獲票數(shù)過半以上者當(dāng)選。（2）副董事長選舉按董事每人一票制，以舉手表決方式進(jìn)行選舉，獲票數(shù)過半以上者當(dāng)選。（3）按每人一票制，選舉獨立董事?lián)?dāng)提名與薪酬委員會主任委員及選舉董事委員，獲多數(shù)票者當(dāng)選。（4）按每人一票制，選舉獨立董事?lián)?dāng)審計委員會主任委員及選舉董事委員，獲多數(shù)票者當(dāng)選。（5）按每人一票制，選舉風(fēng)險與控制委員會主任委員及董事委員，主任委員可以由獨立董事或非獨立董事?lián)?，獲多數(shù)票者當(dāng)選。（6）按每人一票制，選舉投資運用管理委員會主任委員及董事委員，主任委員可以由獨立董事或非獨立董事?lián)?/p>