xxx國際公司發(fā)起的基金

1、關(guān)于*集團作為發(fā)起人投資“xxx市高端裝備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金”的建議集團董事會：為使我集團更好地實施既定戰(zhàn)略，在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以及產(chǎn)業(yè)投資方面建立新的平臺和支點，早日達到“千億集團”的宏偉目標，應(yīng)#國際投資公司邀請，并經(jīng)謹慎研究特作出以下建議，希望得到各位董事批準。一、 建議主要內(nèi)容：1. *集團作為發(fā)起人，與#國際投資公司等共同發(fā)起“xxx市高端裝備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金”；2. *集團出資5000萬元，占該投資基金出資額的10%；3. 獲董事會批準后，指定專門部門或單位，進入出資發(fā)起該基金實操程序。4. 由集團全資子公司匯智合創(chuàng)投資公司參股該基金管理公司，出資100萬元占比10%，保障基金安全

2、使用，并為今后管理和運作類似基金儲備相應(yīng)資源。二、 xxx市高端裝備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）情況簡介（一）基金概況1. 基金名稱：xxx市高端裝備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）2. 主要發(fā)起人：#國際投資有限責任公司（以下簡稱“#國際投資”）l #國際投資有限責任公司是經(jīng)中國證監(jiān)會批準，由#國際證券有限責任公司獨家出資設(shè)立的公司制股權(quán)投資機構(gòu)；#國際證券有限責任公司由#國際控股有限公司聯(lián)合中國境內(nèi)五家大型企業(yè)中國石油天然氣集團公司、國家開發(fā)投資公司、玉溪紅塔煙草(集團)有限責任公司、中國通用技術(shù)(集團)控股有限責任公司以及上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司共同投資設(shè)立。#國際控股有限公司 (以下簡

3、稱“控股公司”) 是中國銀行在香港設(shè)立的全資附屬公司。l 依托中國銀行和國際領(lǐng)先投資銀行的強大背景，#國際投資擁有穩(wěn)定高效的項目來源。l #國際投資的專業(yè)團隊擁有豐富的中國以及國際市場的運營和投資經(jīng)驗，并與境內(nèi)外著名投資機構(gòu)和其他中介機構(gòu)有著密切的關(guān)系l 截至目前#國際投資已經(jīng)投資和正在投資的項目包括淮北礦業(yè)集團、沈陽鼓風機集團、東陽光藥業(yè)、華潤通光電、金百澤科技等。3. 基金注冊地：xxx市4. 基金規(guī)模：不低于人民幣5億元5. 投資產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：重點投資于xxx市高端裝備制造業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)具備自主創(chuàng)新能力的企業(yè)，涵蓋企業(yè)發(fā)展的中早期、成長期和成熟期6. 投資地域：重點投資于xxx市7. 基金管理

4、人：#國際（xxx）創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司（籌）8. 基金組織形式：有限合伙制9. 主要發(fā)起人及出資額度（擬）：申請國家發(fā)改委、財政部產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金出資5000萬元；申請xxx市創(chuàng)業(yè)投資引導基金出資5000萬元；#國際投資出資5000萬元；10. 基金期限：基金存續(xù)期5年，經(jīng)合伙人大會同意，可延長2年，投資期3年11. 募集進度安排如下（擬）：l 2011年3-4月-11月：發(fā)起人出資確認。l 2010年4-2011年5月：對潛在投資者進行路演，進行市場化募集。l 2011年5月：完成基金全部募集工作，確定基金總規(guī)模，并簽署法律文件。l 2011年6月：完成基金注冊（二）基金設(shè)立背景1.

5、國家提出節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。2. 對于七個戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國家出臺的扶持政策指出：為促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，應(yīng)“大力發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金和股權(quán)投資基金。發(fā)揮政府新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資資金的引導作用，擴大政府新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模，充分發(fā)揮市場機制，帶動社會資金投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中處于創(chuàng)業(yè)早中期階段的創(chuàng)新型企業(yè)?！?3. “政府新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資資金”指的是國家發(fā)改委、財政部于2009年發(fā)布的關(guān)于實施新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃、開展產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金參股設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金試點工作的通知（發(fā)改高技【2009】2743號）所開創(chuàng)的一種對新興產(chǎn)業(yè)中的

6、創(chuàng)新型企業(yè)新的投資模式。該通知的核心內(nèi)容是本著“政府引導、市場運作”的原則，將中央和地方政府資金與社會資金按照商業(yè)規(guī)則共同發(fā)起設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金，發(fā)揮政府資金的引導和杠桿作用，推動創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展，引導社會資本投向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，促進自主創(chuàng)新成果產(chǎn)業(yè)化，培育新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)?；鹬械膰页鲑Y部分按照公共財政原則，健全業(yè)績激勵和風險約束機制，實現(xiàn)滾動發(fā)展。目前，已經(jīng)有七省市的二十支“新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金”首批獲得了國家發(fā)改委和財政部的批復并開始正式運作。本基金已經(jīng)作為第二批“新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投基金”，由xxx市發(fā)改委上報國家發(fā)改委，正在審批過程中4. xxx2009年發(fā)布xxx市現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系總體規(guī)劃（2009201

7、5年），目標到2015年，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)成為現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系的主體，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值占全市生產(chǎn)總值35%?，F(xiàn)代服務(wù)業(yè)在第三產(chǎn)業(yè)中達到60%以上，自主知識產(chǎn)權(quán)高新技術(shù)產(chǎn)品產(chǎn)值比重達到70%以上。其中，該規(guī)劃中特別提出要打造以自主創(chuàng)新為特征的新興高技術(shù)產(chǎn)業(yè)積極。三、 *集團投資創(chuàng)業(yè)投資基金的必要性分析（一）順應(yīng)發(fā)展趨勢，低成本、高效率進軍創(chuàng)投的最佳方式。上市公司及其控股股東進軍創(chuàng)投業(yè)已不是新鮮事，上主要分三類：1. 將創(chuàng)投的投資方向圈定在自身所在行業(yè)，意在通過pe方式打通上下游控制整個產(chǎn)業(yè)鏈，從而降低成本提高利潤。如上海汽車擬投資5億元全資設(shè)立“上海汽車股權(quán)投資有限公司”。2. 是希望借助

8、創(chuàng)投形成新的利潤來源，實現(xiàn)業(yè)績提升。近期的典型代表公司是連連布局創(chuàng)投業(yè)的錢江摩托。3. 看好創(chuàng)投業(yè)，以小額參股的形式獲取一定投資收益，如弘業(yè)股份 通過與專業(yè)機構(gòu)共同發(fā)起創(chuàng)投投資基金，無疑是上市公司及其控股股東低成本高效率進軍創(chuàng)投的最佳方式。（二）國家高端裝備發(fā)展規(guī)劃公布在即，諸如深創(chuàng)投、松禾資本的國內(nèi)一線創(chuàng)投積極關(guān)注，紛紛調(diào)研搶奪優(yōu)質(zhì)公司資源。集團“十二五戰(zhàn)略”產(chǎn)業(yè)規(guī)劃中已明確：對新興產(chǎn)業(yè)的探索和發(fā)展是確保集團長期發(fā)展的具體舉措，而高端裝備制造業(yè)是國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)中與我集團關(guān)聯(lián)度最高的一個產(chǎn)業(yè)，以此為切入點是符合集團發(fā)展現(xiàn)狀和戰(zhàn)略需求的具體行動。通過投資高端裝備創(chuàng)業(yè)投資基金的形式，無疑是*集團

9、跟進資本市場發(fā)展形勢，搶占高端裝備投資制高點的具體舉措。從產(chǎn)業(yè)發(fā)展角度，*能憑借這一制高點，更好的挖掘和發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)具備潛在優(yōu)勢的企業(yè)資源和先進技術(shù)，從而更好的完善*產(chǎn)業(yè)體系。（三）是實現(xiàn)集團“產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運作能力卓越的大型現(xiàn)代化服務(wù)型制造商”戰(zhàn)略定位的具體舉措。資本運作是集團實現(xiàn)跨越式發(fā)展的助推器，而投資創(chuàng)業(yè)投資基金無疑能為有效進行資本運作增加一個基礎(chǔ)平臺。（四）為集團目前正積極整合打造的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)增加投資類基礎(chǔ)平臺（五）通過創(chuàng)業(yè)投資基金進行并購是克服實際工作中存在的兩大政策障礙重要補充手段。1. 在已經(jīng)進行的并購工作中，集團及其下屬投資平臺面臨的兩大政策障礙，處理不善會影響并購工作的盈利

10、預期l 國有股無償劃轉(zhuǎn)社保的政策規(guī)定。l 并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)過程中，關(guān)聯(lián)企業(yè)以及關(guān)聯(lián)交易的認定問題，直接影響被投資ipo。2. 以創(chuàng)業(yè)投資基金的形式進行并購，由于改變了投資主體單一的國有體制，同時能套用國家給予類似基金的優(yōu)惠政策，將能有效規(guī)避上述兩點政策障礙。（六）通過投資創(chuàng)業(yè)投資基金以及投資基金管理公司，能為*集團未來作為主導開展類似業(yè)務(wù)奠定良好的基礎(chǔ)，包括管理運作經(jīng)驗、團隊建設(shè)以及資本市場人脈的積累。四、 投資該創(chuàng)業(yè)投資基金可行性分析（一）#國際投資作為主要發(fā)起人的優(yōu)勢1. 基金管理經(jīng)驗l 中國銀行是最早也是最成功嘗試多元化經(jīng)營的大型銀行之一，其業(yè)務(wù)涵蓋商業(yè)銀行、投資銀行、保險、基金管理

11、、金融租賃以及股權(quán)投資等多個領(lǐng)域。中國銀行于2006年發(fā)起設(shè)立并管理著由國務(wù)院批準的第一支人民幣產(chǎn)業(yè)投資基金渤海產(chǎn)業(yè)投資基金。渤海產(chǎn)業(yè)投資基金總規(guī)模200億元，第一期募集資金60.8億元，已經(jīng)投資了天津鋼管集團、成都商業(yè)銀行、奇瑞汽車等多個頗具影響力的項目；l #國際于2008年與淡馬錫控股聯(lián)合設(shè)立了總規(guī)模10億美元的中國基礎(chǔ)設(shè)施和交通基金，該基金是目前專門投資于中國地區(qū)基建交通行業(yè)中規(guī)模最大的私募股權(quán)投資基金；l #國際投資的團隊均富有資本市場或者直接投資的業(yè)務(wù)經(jīng)驗，并對中國成長性的中小企業(yè)有深刻的了解。2. 項目來源對于創(chuàng)投基金而言，豐富且優(yōu)質(zhì)的項目來源是其核心競爭力之一。中國銀行作為混業(yè)

12、經(jīng)營的大型金融集團，在投資項目來源上具備獨特的優(yōu)勢。l 商業(yè)銀行：中國銀行xxx分行作為xxx市規(guī)模最大的商業(yè)銀行之一，長期以來為眾多企業(yè)提供了包括現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)、國際業(yè)務(wù)等全方位商業(yè)銀行服務(wù)，積累了大量優(yōu)質(zhì)客戶，為股權(quán)投資基金最為寶貴的項目來源。l 投資銀行：#國際作為中國銀行集團的投資銀行板塊，在a股市場和香港市場都取得了驕人的業(yè)績。2006年2008年，#國際國內(nèi)a股ipo累計主承銷351.74億人民幣，按主承銷金額計排名第五；#國際在香港ipo累計主承銷86.85億美元，按主承銷金額計排名第四。投資銀行作為連接資本市場和實體經(jīng)濟的紐帶，掌握著大量優(yōu)秀企業(yè)資源。3. 全

13、方位金融服務(wù)通過股權(quán)投資，將中國銀行的商業(yè)銀行、投資銀行、保險等全方位金融服務(wù)引入到被投資企業(yè)，為優(yōu)秀企業(yè)的跨越式發(fā)展提供有力支撐。4. 行業(yè)研究能力#國際在香港、上海和北京的設(shè)有研究部，數(shù)十名研究員長期跟蹤若干個行業(yè)，定期出具相關(guān)行業(yè)研究報告，并多次在投行研究機構(gòu)的評比中獲得優(yōu)秀成績。5. 項目退出ipo無疑是股權(quán)投資最好的退出方式。#國際近年來在香港和a股市場完成的ipo項目十分輝煌，包括中國銀行、青島啤酒、中國平安、興業(yè)銀行、中國中鐵、中交建等。以#國際的投資銀行業(yè)務(wù)在資本市場的地位，可以保證被投資企業(yè)在包括a股主板和創(chuàng)業(yè)板、香港主板和創(chuàng)業(yè)板以及中關(guān)村三板市場上獲得最直接、最順暢、最高效

14、的退出通道。6. 規(guī)范運作中國銀行作為國有控股的大型金融機構(gòu)，同時是香港和上海兩地上市公司，多年以來建立了完善的合規(guī)和內(nèi)控體系，其各個業(yè)務(wù)板塊長期以來受到一行三會嚴格的監(jiān)督和管理，運作的規(guī)范性水平較高。（二）政府引導：本基金將按國家政策，申請國家發(fā)改委、財政部產(chǎn)業(yè)技術(shù)研發(fā)資金出資5000萬元；申請xxx市創(chuàng)業(yè)投資引導基金出資5000萬元。（三）基金運營方案1. 基金架構(gòu)基金采用有限合伙制設(shè)立，基金管理人即有限合伙企業(yè)的普通合伙人為“#國際（xxx）創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司（籌）”。國家資金出資代表和xxx市創(chuàng)業(yè)投資引導基金以及其他社會發(fā)起人作為有限合伙人。2. 基金管理模式由基金的普通合伙人與

15、有限合伙人簽訂合伙協(xié)議，普通合伙人在xxx設(shè)立專門的機構(gòu)、固定辦公場所、專門的投資團隊及投資決策委員會進行本基金管理工作，內(nèi)容包括：l 通過多種渠道進行項目開拓，對其中具有潛在投資價值的項目進行初步研究；l 進行項目最初階段的審查和可行性分析，對其中有價值項目進行立項；l 對項目進行初步盡職調(diào)查，并出具初步盡職調(diào)查報告；l 對通過初步盡職調(diào)查的項目進行投資條款清單談判，并將該項目作為潛在投資組合公司；l 對潛在的投資組合公司進行審慎盡職調(diào)查（包括不限于行業(yè)、經(jīng)營、技術(shù)、財務(wù)和法律等方面），進行項目風險分析，形成投資建議書并報投資決策委員會批準；l 代表有限合伙企業(yè)進行投資談判、在合伙企業(yè)合伙人

16、會議授權(quán)下代表合伙企業(yè)簽約，并完成投資交易；l 對投資組合公司進行跟進式管理； l 對投資組合公司的投資制定適當?shù)耐顿Y退出戰(zhàn)略，并適時退出。3. 投資方式和退出方式基金將采用直接股權(quán)投資或其他結(jié)構(gòu)性投資。投資xxx本地項目的比重、初創(chuàng)期及成長期項目的比重需符合xxx市有關(guān)政策目標的要求，且單個項目的投資額度不得超過基金規(guī)模的20%?；鸩坏猛顿Y于房地產(chǎn)、已上市交易的證券，不得以借貸資金對外投資，不得向他人提供貸款或擔保?；鹚顿Y企業(yè)和項目的股份將主要通過公開發(fā)行上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購和股權(quán)分配等多種方式實現(xiàn)退出。4. 基金托管基金將委托國有大型商業(yè)銀行進行托管。5. 管理費用和收益分配基金社會

17、發(fā)起人年度管理費為其出資規(guī)模的2.5%，國家資金和xxx市創(chuàng)業(yè)投資引導基金出資部分無需繳納管理費。當各出資人從基金分配收回的現(xiàn)金超過其在基金承諾出資本金以后，按照如下方式計算并向基金管理人支付業(yè)績獎勵：l 國家和xxx市政府引導資金按照超出部分50%的比例向管理人支付業(yè)績獎勵；l 社會出資人按照超出部分20%的比例向管理人支付業(yè)績獎勵。（三）風險防范機制1. “商業(yè)銀行+股權(quán)投資”的投資模式有效降低投資風險商業(yè)銀行貸款的先期進入不僅能夠幫助企業(yè)成長，降低被投資企業(yè)的經(jīng)營風險；亦能夠使本基金投資前就與被投資企業(yè)有較長的磨合期，從而有效掌握被投資企業(yè)的各類信息，為本基金的投資決策提供有力支持；同時

18、還使本基金能夠獲得比市場其他一般投資者較低的進入價格，能有效抵御由于市場系統(tǒng)性波動給基金投資股權(quán)帶來的“投資和退出價格倒掛”等退出風險2. 風險承擔和利益激勵機制基金管理公司在彌補管理費、托管費等基金運營的相關(guān)成本支出后，總體加權(quán)平均年收益率未達到基準收益率時，不參與本基金的績效分配，這使基金管理公司與基金投資人的利益捆綁在一起3. 項目投資退出收益即時分配機制在本基金存續(xù)期間，當有項目投資實現(xiàn)退出發(fā)生時，本基金對投資項目回收和取得的收入不再進行投資，而是實行投資項目“退出一個、即刻分配一個”的機制，從而有效縮短投資人的回收周期，避免因投資周期過長及再投資帶來的其他風險4. 收益回撥機制在本基

19、金的投資人沒有收回全部資本金和彌補基金已發(fā)生投資成本及加權(quán)平均年收益率8%以前，為控制投資人所承擔的投資風險，基金管理公司將采用收益回撥機制，即，基金管理公司在每一次提取的績效分成所得中，50%留存在基金專戶，用來彌補本基金發(fā)生虧損或平均加權(quán)年收益率低于8%的部分5. 分散投資機制本基金條款設(shè)置了分散投資機制：l 投資單個項目不超過本基金總規(guī)模的20%；l 投資于高端裝備制造業(yè)的金額不低于本基金總規(guī)模的80%；l 投資于xxx地區(qū)企業(yè)的金額符合xxx市相關(guān)政策的要求；l 投資于初創(chuàng)期企業(yè)的金額符合國家發(fā)改委相關(guān)要求；l 基金不得投資于房地產(chǎn)、已上市交易的證券，不得以借貸資金對外投資，不得向他人

20、提供貸款或擔保。以上條款有效降低本基金投資過于集中的風險6. 投資監(jiān)管機制l 邀請投資人代表列席本基金的投資決策委員會，實現(xiàn)投資人對項目投資過程的直接監(jiān)管。l 建立以投資人為主的合伙人會議制度，根據(jù)合伙企業(yè)法等有關(guān)法律要求，對基金管理公司的投資運營的重大事項實現(xiàn)定期監(jiān)管。l 建立以社會知名人士及行業(yè)專家等為主體的顧問委員會會議制度，對本基金投資項目的行業(yè)風險提供咨詢和建議。l 管理公司還將建立系統(tǒng)的投資人報告制度，即通過書面季報、年報（包括年度審計報告）以及年度大會，向投資人匯報本基金的投資運營情況。7. 如集團授權(quán)下屬匯智合創(chuàng)投資公司參股基金管理公司，將更有利于從執(zhí)行層面保障投資運作的安全性

21、。（四）*集團在投資基金中能發(fā)揮更關(guān)鍵的作用1. “*”品牌知名度將極大增加該基金的無形資產(chǎn)。2. *50多年積淀和目前全力打造的生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)優(yōu)勢資源，將在對被投資企業(yè)進行培育中發(fā)揮關(guān)鍵主導作用，使該基金專業(yè)性更強，也能更好地保障投資安全。3. *股份作為上市平臺，為投資項目的退出提供了更多的選擇。五、 結(jié)論1. 資本運作是*早日進入“千億企業(yè)”行列的助推器，而整合優(yōu)勢資源共同進行創(chuàng)業(yè)投資基金以及基金管理公司的投資，能為資本運作打造更多的基礎(chǔ)平臺；同時能積累更多的資本市場經(jīng)驗，更好地鍛煉隊伍，戰(zhàn)略意義十分突出。2. 目前比較稀缺而且預期盈利性較好的“資源”當屬潛在的上市公司資源，通過投資創(chuàng)業(yè)投

22、資基金的形式，能整合各方面資源，更好地發(fā)現(xiàn)、培育和實現(xiàn)上市帶來的股權(quán)回報。3. 投資類似基金以及基金管理公司，將能分享到中國資本市場高速發(fā)展帶來的投資增值，經(jīng)濟效益明顯。4. *憑借其生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)優(yōu)勢資源，能在投資基金運營特別是對被投資企業(yè)進行培育工作中發(fā)揮主導作用，從而更好地保障投資風險。5. “xxx市高端裝備制造業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金”作為目前的一個投資項目，投資方向受國家以及各地政府扶持，政策環(huán)境良好；主要發(fā)起人#國際投資優(yōu)勢突出，具備全面金融服務(wù)能力、專業(yè)的管理經(jīng)驗以及豐富的項目資源；其控股股東#國際證券長期為*股份提供專業(yè)服務(wù)，具備良好合作基礎(chǔ)；*集團投資5000萬元，占該基金10%的出資

23、份額市場前景看好，基本可行，可進入具體投資階段。希望得到董事會各位董事支持。6. 經(jīng)董事會批準，*集團將更多的參與和運用類似金融工具，全面推進*集團資本市場各項工作運作，更好地為集團運營提供支持。 以上建議妥否，請各位董事批示。 *集團 二一一年六月 螂膁羋莁羇肇芇蒃螀羃莆薅羆衿莆蚈蝿膇蒞莇薁肅莄薀螇聿莃螞蝕羅莂莂裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆蒀蠆蚆羂葿莈袂袈蒈蒀蚅膆蕆蚃袀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄肂薇螁袀肁蠆羇腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薄螈袇膈螆薁芆膇蒆袆膂膆薈蠆肈膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃膈節(jié)薅蚅肄節(jié)蚇袁羀芁蒆蚄羆芀蕿罿袂艿蟻螂膁羋莁羇肇芇蒃螀羃莆薅羆衿莆蚈蝿膇蒞莇薁肅莄薀螇聿莃螞蝕羅莂莂裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆蒀蠆蚆羂

24、葿莈袂袈蒈蒀蚅膆蕆蚃袀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄肂薇螁袀肁蠆羇腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薄螈袇膈螆薁芆膇蒆袆膂膆薈蠆肈膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃膈節(jié)薅蚅肄節(jié)蚇袁羀芁蒆蚄羆芀蕿罿袂艿蟻螂膁羋莁羇肇芇蒃螀羃莆薅羆衿莆蚈蝿膇蒞莇薁肅莄薀螇聿莃螞蝕羅莂莂裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆蒀蠆蚆羂葿莈袂袈蒈蒀蚅膆蕆蚃袀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄肂薇螁袀肁蠆羇腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薄螈袇膈螆薁芆膇蒆袆膂膆薈蠆肈膅蝕襖羃膄莀蚇衿膃蒂袃膈節(jié)薅蚅肄節(jié)蚇袁羀芁蒆蚄羆芀蕿罿袂艿蟻螂膁羋莁羇肇芇蒃螀羃莆薅羆衿莆蚈蝿膇蒞莇薁肅莄薀螇聿莃螞蝕羅莂莂裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆蒀蠆蚆羂葿莈袂袈蒈蒀蚅膆蕆蚃袀膂蒆螅螃肈蒅蒅羈羄肂薇螁袀肁蠆羇腿肀荿蝿肅腿蒁羅羈膈薄螈袇膈螆薁芆

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